宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2020-023
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日向全体董事发送了以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十四次会议的通知，会议于2020年7月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长罗玉龙先生召集并主持，应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于控股子公司签署〈土地收储协议〉的议案》。
具体内容详见公司于同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的编号2020-024《关于控股子公司签署〈土地收储协议〉的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
董事会
2020年7月10日
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2020-024
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于控股子公司签署《土地收储协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖州市南浔区菱湖镇政府（以下简称“菱湖镇政府”）受湖州市南浔区人民政府委托对宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖州圣龙汽车动力系统有限公司（以下简称“湖州圣龙”） 所持有的浙（2018）湖州市（南浔）不动产权第0022863号【土地编号为 8 号地块】（以下简称“8号地块”）的地块、控股子公司湖州圣龙精密制造有限公司（以下简称“圣龙精密”） 所持有的浙（2018）湖州市（南浔）不动产权第0023091号【土地编号为7号地块】（以下简称“7号地块”）的地块实施收储。对湖州圣龙和圣龙精密土地的收储费用金额分别为6,213万元和4,449万元，合计为10,662万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2020年7月9日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司签署〈土地收储协议〉的议案》，同意菱湖镇政府（受湖州市南浔区人民政府委托）与湖州圣龙和圣龙精密分别签署《土地收储协议》，协议约定菱湖镇政府对湖州圣龙所持有的8号地块、圣龙精密所持有的7号地块实施收储（以下简称“本次交易”）。在经评估机构依法评估的基础上，菱湖镇政府对湖州圣龙和圣龙精密土地的收储费用分别为6,213万元和4,449万元，合计为10,662万元。本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方：湖州市南浔区菱湖镇人民政府
法定代表人：李建平
企业性质：政府单位
注册地址：湖州市南浔区菱湖镇东栅路8号
湖州市南浔区菱湖镇人民政府与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易标的一为湖州圣龙名下所属不动产权证上的土地。具体不动产权证号为：浙（2018）湖州市（南浔）不动产权第0022863号【土地编号为8号地块】。上述不动产土地合计用地面积35,128平方米（52.68亩）。
本次交易标的二为圣龙精密名下所属不动产权证上的土地。具体不动产权证号为：浙（2018）湖州市（南浔）不动产权第0023091号【土地编号为7号地块】。上述不动产土地合计用地面积24,183.4平方米（36.27亩）。
（二）标的资产权属
上述标的资产目前无抵押、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的资产价值
截止2020年6月30日，上述土地净值及房屋（附属）净值的账面价值如下：
币种：人民币 单位：万元
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四、交易协议的主要内容
鉴于菱湖镇进一步加快打造南浔区副中心建设，做大做强产业、做优做精城建，提高建设用地产出效益。为进一步改善产业园周边居民、菱湖中学师生人居学习环境质量，打造生态、绿色、高质量发展的中国淡水渔都。经湖州市南浔区人民政府委托菱湖镇政府负责实施本次收储。
（一）标的情况
标的资产一为湖州圣龙名下所属不动产权证上的土地。具体不动产权证号为：浙（2018）湖州市（南浔）不动产权第0022863号【土地编号为8号地块】。上述不动产土地合计用地面积35,128平方米（52.68亩）。
标的资产二为圣龙精密名下所属不动产权证上的土地。具体不动产权证号为：浙（2018）湖州市（南浔）不动产权第0023091号【土地编号为7号地块】。上述不动产土地合计用地面积24,183.4平方米（36.27亩）。
（二）收储定价及支付时序
经协商一致确认，菱湖镇政府向湖州圣龙支付收储价款人民币6,213万元、向圣龙精密支付收储价款人民币4,449万元，合计为10,662万元。
上述费用共分三笔进行支付：
第一笔：本协议签订后15个工作日内，菱湖镇政府向湖州圣龙、圣龙精密支付预付款797.70万元、1,334.7万元。
第二笔：在7号地块交付前，菱湖镇政府向圣龙精密支付土地收储价款人民币1,549.52万元。在完成7号地块的交付及验收合格后7个工作日内，菱湖镇政府向湖州圣龙支付土地收储费用344.42万元。
第三笔：在完成8号地块、7号地块的交付及验收合格后7个工作日内，菱湖镇政府向湖州圣龙、圣龙精密支付土地收储费用5,070.88万元、1,564.78万元，同时湖州圣龙、圣龙精密在当天注销向菱湖镇政府交付所对应地块不动产权。
（三）土地交付
土地交付以净地的方式进行交付，土地交付时间为：湖州圣龙收到全额预付款后300个日历日内完成8号地块（52.68亩）的交付。圣龙精密收到全额预付款后160个日历日内完成7号地块（36.27亩）的交付。
（四）违约责任
1、菱湖镇政府未按约定如期足额支付土地收储价款，每逾期一天，则菱湖镇政府向湖州圣龙、圣龙精密支付违约金，违约金为菱湖镇政府按约定需支付土地收储价款的每天万分之五。
2、菱湖镇政府未按约定如期足额支付土地收储价款，逾期付款超过60天的，湖州圣龙、圣龙精密有权解除本协议并要求菱湖镇政府按全部剩余未付土地收储价款的20%支付违约金，如果湖州圣龙、圣龙精密实际损失超过违约金的，超过部分仍由菱湖镇政府赔偿，且菱湖镇政府已支付的土地收储价款，湖州圣龙、圣龙精密不予退还。如湖州圣龙、圣龙精密选择要求菱湖镇政府继续履行本协议的，菱湖镇政府应予履行，并按约定需支付土地收储价款的每天万分之五向湖州圣龙、圣龙精密支付违约金。
3、湖州圣龙、圣龙精密未按照约定的交付标准执行且验收不合格，导致土地收储用地交地逾期，每逾期一天，则湖州圣龙、圣龙精密向菱湖镇政府支付违约金，违约金为湖州圣龙、圣龙精密按约定需交付用地的土地收储价款的每天万分之五。
4、湖州圣龙、圣龙精密未按照约定的交付标准执行且验收不合格，导致土地收储用地交地逾期，逾期超过60天的，菱湖镇政府有权解除本协议并要求湖州圣龙、圣龙精密按未履行土地收储价款的20%支付违约金，如果实际损失超过违约金的，超过部分仍由湖州圣龙、圣龙精密赔偿，且菱湖镇政府已支付的土地收储价款全额退还给菱湖镇政府。如菱湖镇政府选择要求湖州圣龙、圣龙精密继续履行本协议的，湖州圣龙、圣龙精密应予履行，并按约定需交付用地的土地收储价款的每天万分之五向菱湖镇政府支付违约金。
（五）协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。
六、本次交易目的和对公司的影响
为了配合湖州市城市建设总体规划，公司董事会同意由菱湖镇政府（受湖州市南浔区人民政府委托）对标的资产进行收储。公司在不影响正常生产经营的情况下，拟将该区域的产能搬迁至其他厂区内，故本次交易对公司生产经营不会产生重大影响。经公司财务初步测算，预计公司能够实现税前总收益约3,500万元，将对公司经营业绩产生积极的正向影响，具体对公司财务状况的影响金额以经审计师年度审计后的金额为准。
七、风险提示
本次交易具体方案及推进事宜尚存在不确定性，公司将继续积极关注本次土地收储相关事项进展情况，并及时履行公告义务。上述税前收益未经会计师事务所审计，与实际披露的最终收益数据可能存在差异。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2020年7月10日
