展鹏科技股份有限公司
关于披露权益变动报告书的提示性公告
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-050
展鹏科技股份有限公司
关于披露权益变动报告书的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动涉及展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（以下简称“宏坦投资”）将成为公司的控股股东，王林江和李国祥将成为公司的实际控制人。
● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
● 次协议转让尚需相关审议程序审议通过，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
● 由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，宏坦投资将成为上市公司的控股股东，王林江和李国祥将成为上市公司的实际控制人。
一、本次权益变动情况
2020年7月6日，公司收到控股股东金培荣先生、常呈建先生、杨一农先生以及大股东丁煜先生、奚方先生（以下合称“转让方”）的通知，转让方于2020年7月5日与宏坦投资签署了《股份转让协议》，奚方、丁煜分别与宏坦投资签署了《表决权委托协议》。
本次交易完成后，宏坦投资将直接持有上市公司普通股股份数为16,171,544股，占上市公司总股本的5.53%。奚方、丁煜委托21.43%股份表决权给宏坦投资，原实际控制人（金培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人）放弃11.61%表决权。本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.53%的股份并拥有26.9545%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东。原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农合计持有上市公司26.6066%的股份，继续保留15%的上市公司表决权。上市公司的实际控制人将变更为王林江和李国祥。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于实际控制人、大股东签署〈股份转让协议〉暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号: 2020-048）
二、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，宏坦投资将成为上市公司的控股股东，王林江和李国祥将成为上市公司的实际控制人。
2、本次协议转让尚需相关审议程序审议通过，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
3、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、信息披露义务人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农、宏坦投资已履行权益变动报告义务，具体内容详见与本公告同日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
5、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2020年7月9日
展鹏科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：展鹏科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：展鹏科技
股票代码：603488
信息披露义务人之一：金培荣
住址：江苏省无锡市南长区**********
通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号
信息披露义务人之二：常呈建
住址：江苏省无锡市滨湖区**********
通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号
信息披露义务人之三：杨一农
住址：江苏省无锡市南长区**********
通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号
股份变动性质：股份减少、表决权放弃。
签署日期：二〇二〇年七月九日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反展鹏科技股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在展鹏科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在展鹏科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
■
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）金培荣
性别：男
国籍：中国
身份证号：320211**********
住址：江苏省无锡市滨湖区**********
通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号
公司任职：公司董事长兼经理
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）常呈建
性别：男
国籍：中国
身份证号：410621**********
住址：无锡市梁溪区**********
通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号
公司任职：董事、董事会秘书、副经理
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）杨一农
性别：男
国籍：中国
身份证号：320203**********
住址：无锡市滨湖区**********
通讯地址：无锡市梁溪区飞宏路8号
公司任职：董事、副经理
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人之间的关系
金培荣、常呈建、杨一农于2020年5月16日共同签署了《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系，协议有效期为两年。三名信息披露义务人除因《一致行动协议》而在该协议有效期内形成一致行动关系外，无其他在股权、资产、业务、人员等方面的关系，也无其他一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除持有展鹏科技的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动目的一是拟通过股份协议转让为上市公司引入新的有实力投资者，以进一步提升上市公司经营业绩并有利于上市公司长远发展，二是基于自身需要而进行的财务安排。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，金培荣、常呈建、杨一农在《股权转让协议》中承诺，应将其合计持有的质押给宏坦投资的展鹏科技的43,111,544股（以下简称“质押股份”）于该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的展鹏科技的股份通过协议转让方式或者届时与宏坦投资协商确定的其他方式转让给宏坦投资，宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。在未来十二个月内，除以上事项和因强制平仓或强制执行等被强制减持、本次权益变动未能取得上交所同意的情形之外，金培荣、常呈建、杨一农不存在股份减持的计划。
截至本报告书签署之日，金培荣、常呈建、杨一农无未来12个月内对展鹏科技进行增持的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。
权益变动方式
一、权益变动的方式
2020年7月5日，信息披露义务人与宏坦投资签署了《股份转让协议》，信息披露义务人金培荣、常呈建、杨一农通过协议转让方式向宏坦投资分别转让展鹏科技5,084,800股（占公司总股本的1.74%）、2,154,740股（占公司总股本的0.74%）、1,968,117股股份（占公司总股本的0.67%）。同日，一致行动人金培荣、常呈建、杨一农出具《放弃表决权的承诺函》，承诺不可撤销地放弃三人剩余股份中合计33,951,305股股份对应的表决权(占公司总股本的11.61%）。
二、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况
本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下： 单位：股
■
三、信息披露义务人股份的权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司股份数为87,036,572股，占公司总股本的29.75%；合计质押股份数为0股，占上市公司总股本的0%。详细如下表：
■
前六个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，自本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一（签名）：
金培荣
信息披露义务人之二（签名）：
常呈建
信息披露义务人之三（签名）：
杨一农
日期： 2020 年 7 月 9 日
备查文件
一、备查文件
信息披露义务人及其一致行动人已将以下备查文件呈交上市公司董事会备查：
1、信息披露义务人的注册证书或身份证明文件；
2、相关信息披露义务人签署的《股份转让协议》、《放弃表决权的承诺函》；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查地点
地址：无锡市梁溪区飞宏路8号
电话：0510-81003285
传真：0510-81003281
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人之一：金培荣
信息披露义务人之二：常呈建
信息披露义务人之三：杨一农
日期： 2020 年 7 月 9 日
展鹏科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：展鹏科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：展鹏科技
股票代码：603488
信息披露义务人：奚方
住址：无锡市滨湖区**********
通讯地址：无锡市滨湖区**********
。
签署日期：二〇二〇年七月九日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反展鹏科技股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在展鹏科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在展鹏科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
■
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
奚方
性别：男
国籍：中国
身份证号：321102**********
住址：无锡市滨湖区**********
通讯地址：无锡市滨湖区**********
公司任职：无
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除持有展鹏科技的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动目的一是拟通过股份协议转让为上市公司引入新的有实力投资者，以进一步提升上市公司经营业绩并有利于上市公司长远发展，二是基于自身需要而进行的财务安排。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，奚方在《股权转让协议》中承诺，应将其持有的质押给宏坦投资的展鹏科技的18,648,951股（以下简称“质押股份”）于该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的展鹏科技的股份通过协议转让方式或者届时与宏坦投资协商确定的其他方式转让给宏坦投资，宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。
在未来十二个月内，除以上事项和因强制平仓或强制执行等被强制减持、因本次权益变动过程中宏坦投资未全部履行对奚方负有的义务导致《表决权委托协议》被解除、本次权益变动未能取得上交所同意的情形之外，奚方不存在解除表决权的安排或股份减持的计划。
截至本报告书签署之日，奚方无未来12个月内对展鹏科技进行增持的计划，未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。
权益变动方式
一、权益变动的方式
2020年7月5日，信息披露义务人奚方与宏坦投资签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式向宏坦投资转让展鹏科技3,740,755股股份，转让股份数占公司总股本的1.28%。同日，奚方与宏坦投资签署了《表决权委托协议》，将其持有的33,666,797股（占公司总股本的11.51%）股份对应的表决权委托宏坦投资行使。
二、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况
本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下： 单位：股
■
三、信息披露义务人股份的权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司股份数为37,407,552股，占公司总股本的12.79%；质押股份数为0股，占上市公司总股本的0%。
前六个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，自本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）：
奚方
日期： 2020 年 7 月 9 日
备查文件
一、备查文件
信息披露义务人已将以下备查文件呈交上市公司董事会备查：
1、信息披露义务人的注册证书或身份证明文件；
2、相关信息披露义务人签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查地点
地址：无锡市梁溪区飞宏路8号
电话：0510-81003285
传真：0510-81003281
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：奚方
日期： 2020 年 7 月 9 日
展鹏科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：展鹏科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：展鹏科技
股票代码：603488
信息披露义务人：丁煜
住址：江苏省无锡市梁溪区**********
通讯地址：江苏省无锡市梁溪区**********
签署日期：二〇二〇年七月九日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反展鹏科技股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在展鹏科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在展鹏科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
■
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
丁煜
性别：男
国籍：中国
身份证号：320211**********
住址：江苏省无锡市梁溪区**********
通讯地址：江苏省无锡市梁溪区**********
公司任职：无
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除持有展鹏科技的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动目的一是拟通过股份协议转让为上市公司引入新的有实力投资者，以进一步提升上市公司经营业绩并有利于上市公司长远发展，二是基于自身需要而进行的财务安排。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，丁煜在《股权转让协议》中承诺，应将其持有的质押给宏坦投资的展鹏科技的16,068,420股（以下简称“质押股份”）于该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的展鹏科技的股份通过协议转让方式或者届时与宏坦投资协商确定的其他方式转让给宏坦投资，宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。
在未来十二个月内，除以上事项和因强制平仓或强制执行等被强制减持、因本次权益变动过程中宏坦投资未全部履行对丁煜负有的义务导致《表决权委托协议》被解除、本次权益变动未能取得上交所同意的情形之外，丁煜不存在解除表决权的安排或股份减持的计划。
截至本报告书签署之日，丁煜无未来12个月内对展鹏科技进行增持的计划，未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。
权益变动方式
一、权益变动的方式
2020年7月5日，信息披露义务人丁煜与宏坦投资签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式向宏坦投资转让展鹏科技3,223,132股股份，转让股份数占公司总股本的1.10%。同日，丁煜与宏坦投资签署了《表决权委托协议》，将其持有的29,008,186股（占公司总股本的9.92%）股份对应的表决权委托宏坦投资行使。
二、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况
本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下： 单位：股
■
三、信息披露义务人股份的权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司股份数为32,231,318股，占公司总股本的11.02%；质押股份数为0股，占上市公司总股本的0%。
前六个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，自本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）：
丁煜
日期： 2020 年 7 月 9 日
备查文件
一、备查文件
信息披露义务人已将以下备查文件呈交上市公司董事会备查：
1、信息披露义务人的注册证书或身份证明文件；
2、相关信息披露义务人签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查地点
地址：无锡市梁溪区飞宏路8号
电话：0510-81003285
传真：0510-81003281
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：丁煜
日期： 2020 年 7 月 9 日
展鹏科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：展鹏科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：展鹏科技
股票代码：603488
信息披露义务人：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼（大荣中心）2
号楼20层2002室
通讯地址：北京市海淀区西土城路1号院6号楼蓟门壹号大厦6层
股份变动性质：增加（协议受让和表决权委托）
信息披露义务人一致行动人一：奚方
住所：无锡市滨湖区**********
通讯地址：无锡市滨湖区**********
信息披露义务人一致行动人二：丁煜
住所：江苏省无锡市南长区**********
通讯地址：江苏省无锡市南长区**********
签署日期：二〇二〇年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写；
二、依据《证券法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在展鹏科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在展鹏科技股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所应遵守的法律、法规及规范性文件的相关要求，或与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
宏坦投资拟通过与金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜签署《股份转让协议》取得展鹏科技16,171,544股股份，占展鹏科技股本总数的5.53%；宏坦投资拟通过与奚方、丁煜签署《表决权委托协议》受托取得奚方、丁煜持有的剩余的展鹏科技62,674,983股股份所代表的全部表决权，占展鹏科技股本总数的 21.43%；金培荣、常呈建、杨一农出具《放弃表决权的承诺函》，不可撤销地放弃其合计持有展鹏科技的33,951,305股份的表决权，占展鹏科技股本总数的11.61%。本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.53%的股权并拥有上市公司26.95%的表决权。
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
■
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
■
（二）信息披露义务人股权及控制关系
1、信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署之日，宏坦投资的股权结构如下表所示：
单位：万元
■
截至本报告书签署之日，宏坦投资的股权结构图如下：
■
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，西藏暄昱企业管理有限公司持有信息披露义务人45.00%股权，为信息披露义务人的控股股东。
王林江、李国祥通过山水控股集团有限公司、北京五木阳光投资咨询有限公司间接持有硅谷天堂资产管理集团股份有限公司39.59%和3.91%的股份，同时王林江、李国祥分别直接持有硅谷天堂资产管理集团股份有限公司0.84%的股份。王林江、李国祥通过直接和间接方式合计持有硅谷天堂资产管理集团股份有限公司45.18%的股份，控制硅谷天堂资产管理集团股份有限公司。信息披露义务人控股股东西藏暄昱企业管理有限公司系硅谷天堂资产管理集团股份有限公司全资子公司，且信息披露义务人其他股东嘉兴硅谷天堂蓟门投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂翾羽投资管理合伙企业（有限合伙）、海南天堂硅谷咨询服务有限公司亦为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司控制的企业。
综上，王林江、李国祥为宏坦投资的实际控制人。
王林江、李国祥简历如下：
王林江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，研究生学历。1986年9月至1996年12月，就职于杭州大学，任教师；1996年12月至1998年12月，就职于嵊州市水电开发有限公司，任总经理；1998年12月至2005年5月，就职于钱江水利开发股份有限公司并任常务副总经理、董事会秘书；2005年5月至2013年4月，就职于天堂硅谷资产管理集团有限公司，任董事长；2006年8月至今任职于硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，历任董事长、董事。
李国祥：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年生，大学本科学历。1998年12月至2007年3月，任钱江水利开发股份有限公司副董事长；2001年6月至2007年11月任钱江硅谷控股有限责任公司董事长；2007年9月至今，就职于山水控股集团有限公司，任董事长；2007年12月至今，就职于硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，任副董事长。
（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业情况
1、信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人宏坦投资除本次交易后持有展鹏科技之股份外，无其他对外投资。
2、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
截至本报告书签署之日，除控制宏坦投资外，信息披露义务人的实际控制人所控制的其他核心企业及其核心业务情况如下：
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除上述从事投资管理、投资咨询等相关业务的核心企业外，信息披露义务人的实际控制人所控制的其他企业主要是该等核心企业用于投资的主体，以及管理的私募股权投资基金。
3、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
4、信息披露义务人的控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东西藏暄昱企业管理有限公司不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
5、信息披露义务人的实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人王林江、李国祥在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的简要情况如下：
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除上述情况外，王林江、李国祥不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。
（四）信息披露义务人及控股股东主要业务和最近三年一期财务状况简要说明
1、信息披露义务人主要业务情况及最近三年一期的财务情况
信息披露义务人成立于2020年5月20日，系设立用于本次投资的主体，主营股权投资、投资咨询业务。信息披露义务人系新设的公司，目前尚无实际经营及业务，因此尚无财务数据。
2、信息披露义务人控股股东主要业务情况及最近三年一期的财务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东西藏暄昱企业管理有限公司主要从事企业管理服务等业务。
西藏暄昱企业管理有限公司最近三年一期的财务概况如下：
单位：万元
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注：2018年度、2019年度财务数据经审计，2017年度、2020年1-3月财务数据未经审计。
（五）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
二、一致行动人介绍
（一）奚方
1、基本情况
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2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和核心业务
截止本报告书签署日，奚方控制的企业为无锡大道环境科技有限公司，该公司成立于2020年5月，主营业务为农药批发和零售，农林牧副渔专业机械销售，园林绿化工程施工，园艺产品种植。因该公司成立不久，尚无财务数据。
4、最近五年合规情况
截至本报告书签署日，奚方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，奚方不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（二）丁煜
1、基本情况
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2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和核心业务
截止本报告书签署日，丁煜没有控制的企业。
4、最近五年合规情况
截至本报告书签署日，丁煜最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，丁煜不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
三、一致行动关系说明
（一）关于一致行动关系认定的法律依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“ 本办法所 称一致 行动， 是指投资 者通过 协议、 其 他安排， 与其他投 资者共 同扩大其 所能够 支配的一 个上市公 司股份 表决权数 量的行 为或者事实...... ”
《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第二十一条第四款中规定“投资者委托表决权的，受托人和委托人视为存在一致行动关系”。
（二）奚方、丁煜与宏坦投资构成一致行动关系的说明
根据《表决权委托协议》，奚方、丁煜将授权股份的表决权委托给宏坦投资行使，实质上扩大了宏坦投资能够支配的上市公司股份表决权的比例，属于上述《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动的情形；同时，奚方、丁煜向宏坦投资让渡了上市公司股份表决权，属于《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第二十一条规定构成一致行动人的情形。
因此，虽然奚方、丁煜与宏坦投资并未签署一致行动协议，但根据《收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿 ）》的有关规定，在表决权委托期限内，奚方、丁煜与宏坦投资在上市公司股份投票权上客观形成了一致的结果，构成了一致行动关系。如表决权委托期限届满或其他原因导致表决权委托关系终止的，则奚方、丁煜与宏坦投资将不构成一致行动关系。
综上，奚方、丁煜与宏坦投资在表决权委托期限内构成一致行动关系。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次收购上市公司，是希望通过实现在上市公司的控股地位帮助上市公司突破产业发展瓶颈，步入新的发展阶段。是基于对上市公司相关业务发展前景，拟结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，并通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增、减持上市公司股份或权益的计划
（一）信息义务披露人未来12个月内增、减持上市公司股份或权益的计划
截至本报告书签署之日，上市公司已公告正在筹划重大资产重组事项，上市公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司100%股权并募集配套资金。信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业拟认购上市公司配套融资，进一步增持上市公司股份。
截至本报告书签署之日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜在《股权转让协议》中承诺，应将其合计持有的质押给信息披露义务人的展鹏科技的62,674,983股（以下简称“质押股份”）于该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的展鹏科技的股份通过协议转让方式或者届时与宏坦投资协商确定的其他方式转让给宏坦投资，宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。
（二）一致行动人未来12个月内增、减持上市公司股份或权益的计划
截至本报告书签署之日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜在《股权转让协议》中承诺，应将其合计持有的质押给信息披露义务人的展鹏科技的62,674,983股于该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的展鹏科技的股份通过协议转让方式或者届时与宏坦投资协商确定的其他方式转让给宏坦投资，宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。
在未来十二个月内，除以上事项和因强制平仓或强制执行等被强制 减持、因本次权益变动过程中宏坦投资未全部履行对奚方、丁煜负有的义务导致《表决权委托协议》被解除、本次权益变动未能取得上交所同意的情形之外，奚方、丁煜不存在解除表决权的安排或股份减持的计划。
截至本报告书签署之日，奚方、丁煜无未来12个月内对展鹏科技进行增持的计划，若发生相关权益变动事项，奚方、丁煜将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
三、关于本次权益变动履行的相关决策程序
（一）关于股份转让及委托表决权的决策程序
2020年7月5日，信息披露义务人召开股东会审议通过如下事项：（1）通过协议转让方式购买金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜持有的展鹏科技的5.53%的股权；（2）同意接受奚方、丁煜将其持有的展鹏科技的21.43%的股份对应的表决权委托本公司行使。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他决策程序。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司权益；本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司普通股股份数为16,171,544股，占上市公司总股本的5.53%。丁煜、奚方委托21.43%股份表决权给宏坦投资，原实际控制人（金培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人）放弃11.61%表决权。本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.53%的股权并拥有26.95%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东。
本次权益变动前后，金培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人，奚方、丁煜和宏坦投资在上市公司持有股份及拥有表决权的情况如下所示：
单位：股
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二、金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签署的《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
转让方： 金培荣（甲方1）、奚方（甲方2）、丁煜（甲方3）、常呈建（甲方4）、杨一农（甲方5）
受让方：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（乙方）
签订日期：2020年7月5日
（二）标的股份
乙方（以下统称为“乙方”，下同）拟合计受让甲方持有标的公司5.53%的股份（以下简称“标的股份”），目前对应16,171,544股标的公司股份。若本协议签署日至交割日期间，标的公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本协议所涉及的股份数量也随之进行调整。
（三）股份转让的价格
标的股份的转让价格为 11.965元/股，股份转让总价款拟为人民币19,349.25万元（大写：壹亿玖仟叁佰肆拾玖万贰仟伍佰元人民币）。
（四）股份转让价款支付方式
1、自本协议签署之日起的10日内，甲方向乙方提交根据上交所及中登公司的要求办理标的股份过户所需的相关申请材料。自甲方各方均完成该事项之日起的5个工作日内，乙方分别向甲方各方支付第一笔股份转让款合计9,674.625万元人民币（大写：玖仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元人民币）。
2、自标的股份全部正式过户登记至乙方、甲方各方向乙方提交其就本次股份转让涉及个人所得税纳税义务的个人所得税完税证明之日起的10个工作日内，乙方向甲方各方支付第二笔股份转让款合计9,674.625万元人民币（大写：玖仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元人民币），即为股份转让总价款的剩余50%。
（五）标的股份的交割、过户
1、双方同意，本协议项下标的股份的交割（指标的股份全部过户登记至乙方名下）以上交所已完成对本次股份转让的合规性审核，并对本次股份转让无异议为前提。
2、甲方各方共同保证，本协议签署后，双方同意应于中国法律许可的最早日期共同向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续，并于上交所完成对本次股份转让的合规性审核之日三个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份过户至乙方名下的手续。
3、本协议生效后，甲方各方应一次性完成标的股份的过户登记。
4、双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
（六）公司治理
(下转110版)
