（上接109版）

（上接109版）

1、在标的股份过户登记至乙方名下后，甲方应于收到乙方向甲方发出的适格董事候选人、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书名单之日起5个工作日内，发出关于审议改选董事会成员、改聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的董事会会议通知【其中，甲方1提名董事3名（包括1名独立董事）；乙方提名董事4名（包括2名独立董事）；董事长、法定代表人由乙方提名的董事担任；乙方提名总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书】，甲方1、甲方4、甲方5应促使该次董事会审议通过上述事项。上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议，甲方1、甲方4、甲方5承诺其应当在股东大会审议该等议案时投赞同票。

2、在标的股份过户登记至乙方名下后，甲方应于收到乙方向甲方发出的适格监事候选人名单之日起5个工作日内，发出关于审议改选监事会成员的监事会会议通知【其中，甲方提名1名职工监事，由职工代表大会选举产生；乙方提名非职工监事2名，监事会主席由乙方提名的监事担任】，甲方1、甲方4、甲方5应促使该次监事会审议通过上述事项。上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议，甲方1、甲方4、甲方5承诺其应当在股东大会审议该等议案时投赞同票。

3、甲方1、甲方4、甲方5承诺，在标的股份过户登记至乙方名下且乙方支付完成本协议1.2条项下的股份转让款、6.5条项下的3.5亿元借款之日起的2个工作日内，将上市公司及其子公司的全部的证照、证件、账户、文件、资料、印章交接至乙方指定的人员，并经乙方验收同意。

4、双方同意，在标的股份过户登记至乙方名下后，为保障上市公司原有业务的正常经营和发展，上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，原业务高管团队在事业部内任职基本不变，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导下负责原有业务的管理。

5、甲方1承诺，后续根据标的公司业务发展的情况，应乙方的要求，其将在15个工作日内让渡1名非独立董事的提名权给到乙方或乙方指定方，并促使完成甲方此前所提名的其中1名非独立董事辞去董事职务。甲方1、甲方4、甲方5承诺其应促使董事会审议通过上述事项，并在股东大会审议关于选举上述新的非独立董事议案时投赞同票。

（七）其他重要事项

1、甲方1、甲方4和甲方5共同承诺，标的公司的原有业务在2020年度、2021年度与2022年度的经审计归母净利润之和不低于21,000万元人民币（以下简称“承诺净利润1”），或者上述三年每年的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）之和不低于15,000万元人民币（以下简称“承诺净利润2”），不含乙方取得标的公司控制权后标的公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏。

如就上述承诺净利润1与承诺净利润2，标的公司均未能达成的，则乙方有权要求甲方1、甲方4和甲方5中的任何一方或多方向乙方支付现金补足款。应支付的现金补足款=15,000万元-标的公司原有业务在2020年度、2021年度与2022年度实际完成的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）之和。应支付的现金补足款以其合计所获得的股份转让款11,016.96万元人民币（大写：壹亿壹仟壹拾陆万玖仟陆佰元人民币）为上限。

2、乙方同意，自标的股份过户完成后，向甲方各方提供无息借款合计35,000万元人民币（大写：叁亿伍仟万元人民币）。甲方各方将其持有标的公司剩余股份中的合计62,674,983股股份（以下合称“质押股份”）质押给乙方，为上述借款提供质押担保。

甲方共同承诺，甲方各方应将其合计持有标的公司的质押股份于该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的标的公司股份转让给乙方，具体价格由双方根据该等股份转让时适用的法律法规和交易规则另行协商确定。

3、甲方1、甲方4和甲方5共同承诺，自标的股份过户完成且乙方足额向甲方1、甲方4和甲方5支付完成股份转让款及上述借款之日起（含当日），甲方1、甲方4和甲方5将不可撤销地放弃其合计持有标的公司的33,951,305股份（占标的公司股份总数的11.61%）的表决权。

4、甲方2和甲方3共同承诺，自标的股份过户完成且乙方足额向甲方2和甲方3支付完成股份转让款及上述借款之日起（含当日），甲方2、甲方3将不可撤销地将其合计持有标的公司的剩余62,674,983股份（占标的公司股份总数的21.43%）的表决权委托给乙方。

5、甲方1、甲方4和甲方5共同承诺，自标的股份过户完成后，其及其关联方均不会以任何形式谋求对上市公司的控制。

6、本协议自各方签署之时生效。

三、奚方与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签署的《表决权委托协议》的主要内容

（一）协议签署主体

转让方：奚方（甲方）

受让方：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（乙方）

签订日期：2020年7月5日

（二）主要内容

1、本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司33,666,797股股份（占上市公司总股本的11.51%）股份（以下简称“授权股份”）。

2、甲方不可撤销、排他及唯一地全权授权乙方，作为授权股份唯一、排他的独家代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份对应的如下全部表决权、提名权、参会权和提案权等股东权利。

3、本协议项下的委托期限为自本协议生效、股份转让协议项下的标的股份正式过户至乙方名下且乙方向甲方支付完成股份转让款及股份转让协议项下的借款之日起，至（1）甲方根据股份转让协议第6.5条约定将其对应持有的15,017,846股质押股份全部转让给乙方之日与（2）2022年12月31日的孰早日止（以下简称“委托期限”）。如因法律法规、部门规章、监管部门规定的原因导致乙方无法在2022年12月31日前完成受让甲方所持有授权股份的，则委托期限自动延长至乙方根据相关规定可以完成受让甲方所持有授权股份之日止。

4、委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限于转让所有权、转让收益权、设置质押等）向乙方以外的任何第三方出让授权股份的股东权益。如将乙方同意，甲方转让部分授权股份的，则剩余未转让的授权股份的表决权仍应继续委托给乙方。

5、委托期限内，如甲方对外质押其所持有上市公司股份中未质押给乙方的部分股份，甲方在同等条件下应优先质押给乙方，但乙方不同意接受质押的除外。

6、除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款（包括声明、保证与承诺条款）的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接、间接经济损失。

7、特别地，如在委托期限内，甲方违反本协议的约定（包括保证、承诺等）导致乙方无法行使表决权的，违约方应按照《股份转让协议》项下的乙方所支付给违约方的借款金额的20%向乙方支付违约金，双方另有约定的除外。

8、本协议经双方签署之日起成立并生效。

四、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司签署的《表决权委托协议》的主要内容

（一）协议签署主体

转让方：丁煜（甲方）

受让方：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（乙方）

签订日期：2020年7月5日

（二）主要内容

1、本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司29,008,186股股份（占上市公司总股本的9.92%）股份（以下简称“授权股份”）。

2、甲方不可撤销、排他及唯一地全权授权乙方，作为授权股份唯一、排他的独家代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份对应的如下全部表决权、提名权、参会权和提案权等股东权利。

3、本协议项下的委托期限为自本协议生效、股份转让协议项下的标的股份正式过户至乙方名下且乙方向甲方支付完成股份转让款及股份转让协议项下的借款之日起，至（1）甲方根据股份转让协议第6.5条约定将其对应持有的12,939,767股质押股份全部转让给乙方之日与（2）2022年12月31日的孰早日止（以下简称“委托期限”）。如因法律法规、部门规章、监管部门规定的原因导致乙方无法在2022年12月31日前完成受让甲方所持有授权股份的，则委托期限自动延长至乙方根据相关规定可以完成受让甲方所持有授权股份之日止。

4、委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限于转让所有权、转让收益权、设置质押等）向乙方以外的任何第三方出让授权股份的股东权益。如将乙方同意，甲方转让部分授权股份的，则剩余未转让的授权股份的表决权仍应继续委托给乙方。

5、委托期限内，如甲方对外质押其所持有上市公司股份中未质押给乙方的部分股份，甲方在同等条件下应优先质押给乙方，但乙方不同意接受质押的除外。

6、除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款（包括声明、保证与承诺条款）的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接、间接经济损失。

7、特别地，如在委托期限内，甲方违反本协议的约定（包括保证、承诺等）导致乙方无法行使表决权的，违约方应按照《股份转让协议》项下的乙方所支付给违约方的借款金额的20%向乙方支付违约金，双方另有约定的除外。

8、本协议经双方签署之日起成立并生效。

五、金培荣、常呈建、杨一农签署的《放弃表决权的承诺函》的主要内容

承诺人：金培荣、杨一农、常呈建

主要内容：（1）自《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》项下所涉标的股份完成过户至青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司且青岛硅谷宏坦已足额向承诺人支付完成股份转让款及股份转让协议项下的借款之日起，承诺人仍合计持有展鹏科技股份有限公司77,828,915股股份，占上市公司股份总额的比例为26.6066%。承诺人现同意不可撤销地放弃上述剩余股份中合计33,951,305股股份对应的表决权，占上市公司股份总额的比例为11.61%。同时，承诺人继续保留上述剩余股份中合计43,877,610股股份对应的表决权，占上市公司股份总额的比例为15%。（2）弃权期限自交割之日（含当日）起至承诺人合计持有上市公司的股份占上市公司股份总数的比例首次低于15%之日止。如后续承诺人合计持有的上市公司股份比例再次高于15%的，则承诺人同意继续放弃其持有上市公司股份中高于15%部分的表决权。

第四节 本次权益变动资金来源

根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人收购展鹏科技共计5.53%股份所需支付的19,349.25万元的资金来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于展鹏科技及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，上市公司已公告正在筹划重大资产重组事项，上市公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司100%股权并募集配套资金。若上述重大资产重组事项实施完成，上市公司主营业务将涵盖新能源汽车核心零部件业务。

除上述上市公司已公告的重大资产重组事项外，信息披露义务人未来12个月内不存在对上市公司主营业务的调整计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，上市公司已公告正在筹划重大资产重组事项，上市公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司100%股权并募集配套资金。针对上述重大资产重组事项，上市公司及相关各方正严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

除上述上市公司已公告的重大资产重组事项外，信息披露义务人未来12个月内不存在对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

三、未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

本次收购完成后，信息披露义务人拟对上市公司依法改选董事会及改聘相关高级管理人员。

四、未来12个月内对上市公司章程的修改计划

本次权益变动后，信息披露义务人将对上市公司的公司章程进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作与法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

若根据上市公司的实际情况需要对《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人计划就正在进行的重大资产重组事项对上市公司进行业务整合以及相应组织结构调整，具体计划信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

第六节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

（一）资产独立

本次股份转让完成后，展鹏科技对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人、实际控制人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形；信息披露义务人、实际控制人及其所控制的企业将不以任何方式违规占用展鹏科技的资产，不以展鹏科技的资产为自身的债务提供担保。

（二）人员独立

本次股份转让完成后，展鹏科技将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人、实际控制人完全独立；展鹏科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬；信息披露义务人、实际控制人向展鹏科技推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。

（三）财务独立

本次股份转让完成后，展鹏科技将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；银行账户独立，不存在与信息披露义务人、实际控制人共用银行账户的情况；依法独立纳税；独立做出财务决策，信息披露义务人、实际控制人不会干预展鹏科技的资金使用；财务人员独立，不在信息披露义务人、实际控制人及所控制的企业处兼职或领取报酬。

（四）机构独立

展鹏科技将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）业务独立

展鹏科技拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力；信息披露义务人、实际控制人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，补偿由此给展鹏科技造成的全部损失。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主营股权投资业务，与展鹏科技不构成同业竞争。信息披露义务人实际控制人王林江、李国祥及其控制的核心企业均与展鹏科技不形成同业竞争。

为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占展鹏科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：

1、本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本人控制的其他企业将不从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转移给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司/本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

3、如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；本公司/本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与展鹏科技之间不存在关联交易。

为了减少和规范可能产生的关联交易，维护展鹏科技及中小股东的合法权益，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：

1、本次交易完成后，信息披露义务人承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人、实际控制人优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

2、杜绝信息披露义务人、实际控制人非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向信息披露义务人及其控股股东、实际控制人提供任何形式的担保。

3、本次交易完成后，信息披露义务人将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次交易完成后，信息披露义务人承诺在上市公司股东大会对涉及信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、本次交易完成后，信息披露义务人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非信息披露义务人不再为上市公司之股东，本承诺将持续有效。若信息披露义务人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由信息披露义务人承担。

第七节 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况的说明

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司及其子公司间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日，上市公司重大资产重组相关的资产收购协议及配套融资认购协议亦在谈判和磋商中。

除上述情况和本报告所披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖展鹏科技股票的情况

在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖展鹏科技股票的情形。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖展鹏科技股票的情况

在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖展鹏科技股票的情形。

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2020年5月20日，系设立用于本次投资的主体，主营股权投资、投资咨询业务。信息披露义务人系新设的公司，目前尚无实际经营及业务，因此尚无财务数据。

信息披露义务人控股股东西藏暄昱企业管理有限公司最近三年及一期的财务报表如下，其中2018年、2019年财务报表已经具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2017年和2020年1-3月的财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

二、一致行动人的财务资料

信息披露义务人的一致行动人奚方、丁煜为自然人，无财务资料。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件

信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人及其一致行动人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人提供的其他信息。

备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人控股股东营业执照；

4、信息披露义务人实际控制人简历及身份证明文件；

5、《股份转让协议》和《表决权委托协议》；

6、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；

7、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于近5年处罚、诉讼、仲裁事项的声明；

10、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

11、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

12、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人关于关联交易的承诺函；

13、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属六个月内持有或买卖展鹏科技的股票的情况说明；

14、信息披露义务人、一致行动人及其关联方关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的声明；

15、信息披露义务人、一致行动人关于未来12个月内增持及处置上市公司股票计划的说明；

16、信息披露义务人控股股东最近三年及一期的财务资料；

17、信息披露义务人控股股东及实际控制人、一致行动人关于所提供资料真实、完整、准确的承诺函。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司

法定代表人：

鲍钺

2020年7月9日

一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：奚方

签字：

奚方

2020年7月9日

一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：丁煜

签字：

丁煜

2020年7月9日

信息披露义务人：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司

法定代表人：

鲍钺

2020年7月9日

一致行动人：奚方

签字：

奚方

2020年7月9日

一致行动人：丁煜

签字：

丁煜

2020年7月9日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司

法定代表人：

鲍钺

2020年7月9日

一致行动人：奚方

签名：

奚方

2020年7月9日

一致行动人：丁煜

签名：

丁煜

2020年7月9日