宁波韵升股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议的公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一027
宁波韵升股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2020年7月3日向全体董事发出了以通讯方式召开第九届董事会第十四次会议的通知，于2020年7月9日以通讯方式召开第九届董事会第十四次会议。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
1、审议通过了《关于2020年度开展远期结售汇业务的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-029号公告）
2、审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-030号公告）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
关联董事毛应才、朱建康先生回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-031号公告）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
关联董事毛应才、朱建康先生回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会为本次激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（11）授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（13）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会批准之日起至2020年股票期权激励计划终止之日内有效。
关联董事毛应才、朱建康先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈宁波韵升有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
关联董事竺晓东先生回避表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》
关联董事竺晓东先生回避表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》
为高效、有序地实施公司2020年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改员工持股计划及《管理办法》；
（2）授权董事会实施员工持股计划，提名管理委员会委员候选人；
（3）授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（7）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至2020年员工持股计划终止之日内有效。
关联董事竺晓东先生回避表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-032号公告）
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2020年7月10日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一028
宁波韵升股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2020年7月3日向全体监事发出了以通讯方式召开第九届监事会第十次会议的通知，于2020年7月9日以通讯方式召开第九届监事会第十次会议。本次会议应参加监事4人，实际参加监事4人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
1、审议通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会认为：
《宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心岗位人员形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会认为：
公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施和规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会认为：
列入本次激励计划授予激励对象名单的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
4、审议通过了《关于〈宁波韵升有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会认为：
1、本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》》（以下简称“《指导意见》”等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会审议本次员工持股计划相关议案时，可能参与本次员工持股计划的董事已回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
5、公司不存在向员工持股计划持有人贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、本次员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。
7、实施本次员工持股计划可建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2020年7月10日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一029
宁波韵升股份有限公司
关于2020年度开展远期结售汇业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日召开了公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度开展远期结售汇业务的议案》，现将相关情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
目前公司销售包括境内销售和境外销售两部分。公司境外销售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少汇率波动带来的风险，公司（含子公司）开展远期结售汇业务，利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
二、远期结售汇业务说明
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。公司所有拟开展的远期结售汇业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，按照公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》规定执行。
三、开展远期结售汇业务的规模
根据实际业务需要，公司（含子公司）2020年用于上述外汇业务的累计交易金额不超过人民币57,000万元（或同等价值外汇金额），且不超过公司外币销售金额的 100%，每笔业务交易期限不超过三年。具体金额、期限、价格授权根据公司管理授权权限执行，同时授权公司财务部在上述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。
四、远期结售汇业务的风险分析
公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率可能偏离实际收付汇时的汇率，将可能造成公司汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。
3、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2020年7月10日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一030
宁波韵升股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次变更前回购用途：拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）；拟用于公司员工持股计划的回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）。
●本次变更后回购用途：拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于8,000万元（含），不超过16,000万元（含）；拟用于公司员工持股计划的回购资金总额不低于2,000万元（含），不超过4,000万元（含）。
●本次变更事项需提交公司股东大会审议
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日召开了公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，现将相关事项公告如下：
一、前期回购方案简介
公司于2018年11月26日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并经2018年12月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。本次回购股份方案的具体内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《宁波韵升股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
2019年1月4日，公司实施了首次回购，并于2019年1月5日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》。公司分别于2019年2月1日、2019 年3月2日、2019年4月2日、2019年5月7日、2019年6月3日披露《关于回购公司股份的进展公告》。并于2019年4月12日披露《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》。
2019年6月11日，公司回购股份方案实施完毕，公司于2019年6月13日披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。上述事项具体内容详见当日刊登在上海证券交易所网站上的相关公告。
（一）回购股份情况
截至2019年6月11日，公司累计以集中竞价形式回购股份数量为17,212,181股，占公司目前总股本的比例为1.74%，成交的最高价为7.22元/股，成交的最低价为4.95元/股，支付的总金额为111,563,824.55元（不含交易费用）。
（二）回购股份用途
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求，公司于2019年4月9日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，明确回购股份的用途为：拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）；拟用于公司员工持股计划的回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）。
二、本次变更主要内容
根据公司拟实施2020年股票期权激励计划和2020年员工持股计划的实际情况，结合公司未来发展战略，为增强投资者对公司的投资信心，同时综合考虑公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行调整，由原方案“拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）；拟用于公司员工持股计划的回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）”变更为“拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于8,000万元（含），不超过16,000万元（含）；拟用于公司员工持股计划的回购资金总额不低于2,000万元（含），不超过4,000万元（含）”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途，是配合公司拟实施2020年股票期权激励计划和2020年员工持股计划的实际情况，公司实施股权激励可有效地绑定员工与公司利益，健全和完善公司约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律规定作出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、变更的决策程序
本次变更事项已经于2020年7月9日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
1、本次《关于变更回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次变更回购股份用途后的回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
3、本次变更回购股份用途事项符合公司拟实施2020年股票期权激励计划的实际情况，公司实施股权激励可有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。变更回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2020年7月10日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一031
宁波韵升股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权激励
股份来源：本计划涉及的标的股票来源为本公司自二级市场回购的部分股票
本激励计划拟授予激励对象1,730万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司总股本98,911.37万股的1.75%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）2017年-2019年业绩情况
单位：万元
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
■
二、股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的长效激励和约束机制，本公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》制定本激励计划。
本激励计划的目的为：
1、通过建立健全长效激励约束机制，将公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干与股东利益紧密联系起来，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心骨干员工的积极性；
2、通过建立股权激励机制把公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，帮助被激励的人员平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
3、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
本激励计划涉及的标的股票来源为本公司自二级市场回购的部分股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予激励对象1,730.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司总股本98,911.37万股的1.75%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计90人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象应符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
六、股票期权行权价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为6.37元/股。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于以下两个价格中的较高者：
（1）本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.37元；
（2 ）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.02元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行权的股权期权全部作废，由公司收回并统一注销。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月、24个月、36个月；期权自授予日后开始锁定，在前述等待期内不得行权。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
5、行权安排
本激励计划授予股票期权的行权安排如下表所示：
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本次激励计划股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予、行权条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
激励对象申请对根据本计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形；
⑦ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(下转112版)
