（上接93版）

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在众友集团依履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致众友集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

（二）配套资金认购方股份锁定安排

配套募集资金认购方上海炽信所认购的发行股份自该等股份发行上市之日起18个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

四、业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励

（一）业绩承诺、补偿安排

根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。

若标的公司在业绩承诺期任一年末当年实际净利润低于当年承诺净利润，业绩承诺方应按照下列方式进行补偿：

当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

若业绩补偿方存在当期应补偿金额，上市公司有权在尚未支付的现金对价中直接扣除当期应补偿金额部分，该等被扣除的现金对价将不再支付。

若当期应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但尚未支付的现金对价，业绩承诺方应就不足部分另行予以股份补偿。当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价）÷本次股份的发行价格（其中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）。

业绩承诺方进行股份补偿后仍无法弥补当期应补偿金额，业绩承诺方还应就不足部分另行予以现金补偿。现金补偿金额=当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价-当期应补偿股份金额。

如业绩补偿方持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则业绩补偿方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

利润承诺年度期限届满后，甲方聘请经乙方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额、现金金额及已抵扣现金对价），则由业绩补偿方向上市公司另行补偿。

应补偿的金额=期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。

（二）超额业绩奖励

如标的公司业绩承诺期内每一年度当期实际净利润超过当期承诺净利润时，就超出承诺利润部分，奖励接受人可按如下方式获取当期超额业绩奖励：当期超额业绩奖励=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×50%。

业绩承诺期内，奖励接受人累计获取的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。

奖励接受人的具体范围、分配金额及分配时间由标的公司董事会确定，报上市公司董事会备案后实施。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（含募集配套资金）如下：

■

注：此处发行股份购买资产并募集配套资金后的持股情况根据暂定作价测算

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。上市公司实控人通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。

本次交易前，解直锟通过美尔雅集团合计持有上市公司20.39%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司26.59%股权，仍为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

本次交易拟购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

鉴于截至预案签署之日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未进行，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2020年7月10日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。

3、配套资金认购方已履行的决策和审批程序

配套资金认购方上海炽信已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案。

2、除交易对方外的标的公司部分少数股东放弃对标的资产的优先购买权。

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

4、本次交易获得中国证监会的核准。

5、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申请并获得通过（如需）。

上述审批或核准属于本次交易实施的前提条件，本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

截至预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的说明：自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事作出的重要承诺

■

（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）交易标的作出的重要承诺

■

（四）配套融资认购方作出的重要承诺

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九、待补充披露的信息提示

由于本次交易的相关审计及评估工作尚未进行，因此预案中涉及的未经审计的财务数据、暂定的交易作价仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易标的资产的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。

上市公司提示投资者至上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）浏览预案及相关文件全文。

第二节 重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易待标的公司相关审计、评估等工作完成后，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

三、因标的公司少数股东拥有优先受让可能导致本次交易暂停、中止或取消的风险

根据众友集团与标的公司未参与本次交易的部分少数股东（以下简称“少数股东”）之间签署的投资协议等文件，在同等条件下，少数股东拥有优先购买本次交易中众友集团拟出售的标的公司股权的权利。截至预案签署之日，上市公司、众友集团尚未与少数股东就其放弃优先购买权事项进行正式沟通和商谈。待预案公告之后，上市公司、众友集团将正式与享有优先购买权的少数股东就其放弃优先购买权一事进行正式沟通和商谈。如在沟通和商谈之后各方无法达成一致意见，存在导致本次交易暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整的风险。特此提醒广大投资者注意投资风险。

四、审计、评估尚未完成的风险

截至预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

五、标的资产承诺业绩的相关风险

根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。

虽然上述业绩承诺是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、市场环境等影响，仍然存在业绩无法实现的风险。尽管《购买资产框架协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。

六、业绩承诺补偿实施风险

上市公司与补偿义务方已签署的《购买资产框架协议》对业绩补偿安排进行了约定，具体内容详见预案“重大事项提示/四/（一）业绩承诺、补偿安排”。

尽管上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》制订了明确的业绩承诺补偿条款，但仍不排除补偿义务方未来发生业绩补偿时，其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿义务，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。

七、业绩奖励影响上市公司未来利润的风险

上市公司与交易对方已签署的《购买资产框架协议》对业绩补偿安排进行了约定，具体内容详见预案“重大事项提示/四/（二）超额业绩奖励”。

上述安排有利于激励标的公司管理团队的积极性，不断拓展业务，增强企业核心竞争力，扩大公司经营规模、提升整体经营业绩。

现金支付业绩奖励金额将导致上市公司整体费用增加，对上市公司经营业绩和现金流量产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

八、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，本次上市公司支付现金购买标的公司控股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

九、股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

十、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、上市公司现有业务增长压力较大

上市公司现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。因纺织服装行业竞争较为激烈，上市公司现有业务增长压力较大。2017年度、2018年度、2019年度，上市公司扣非归母净利润分别为-41.85万元、-614.94万元、-1,060.35万元。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次交易，注入持续盈利能力较强的医药零售行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2、医药零售行业发展前景广阔

截至2019年末，我国60周岁及以上人口2.54亿人，占总人口比例18.1%；其中65周岁及以上人口1.76亿人，占总人口比例12.6%。在我国人口老龄化的大背景下，医药需求将持续提升。

2016年12月27日国务院发布的《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》提出：推动医药分开，医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流；探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药；调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。“处方外流”等医药流通体制改革措施为药品零售行业带来新的增量空间。

根据前瞻产业研究院整理发布的行业数据，2015-2018年我国零售药店终端药品销售额由3,111亿元增长至3,919亿元，年化增长率8%，行业市场规模较大且发展前景广阔。

3、标的公司处于行业领先地位

众友股份主要从事药品连锁零售业务，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3,000家连锁药店，系大型医药连锁经营企业。经过多年发展，众友股份已成为行业内龙头企业，连续多年获得《中国药店》评选的中国药店价值榜10强企业、中国药店直营连锁10强企业。

（二）本次交易目的

本次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业务增长点，推动上市公司进入盈利能力较强、发展前景广阔的医药零售行业，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。

根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。

本次交易完成后，众友股份将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。

二、本次交易的主要内容

（一）交易方案概述

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并向特定投资者上海炽信非公开发行股份募集配套资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的众友股份31,113万股。截至预案签署日，众友股份正在进行增资程序，增资完成后众友股份总股本将变更为62,226万股。交易完成后，上市公司将持有众友股份增资后总股本的50%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。

根据《购买资产框架协议》，标的资产作价暂定为人民币150,000万元，其中现金对价85,000万元、股份对价65,000万元。最终的交易金额将在标的公司经具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

现金对价85,000万元中，20,000万元现金对价自本次交易正式协议生效之日起10个工作日内由上市公司向交易对方支付；35,000万元现金对价在标的资产交割至上市公司名下且上市公司本次募集配套资金到位后30个工作日内向交易对方支付；30,000万元现金对价分期支付，如标的公司业绩承诺期的实际净利润高于承诺净利润，则上市公司应按如下约定向交易对方分五次支付剩余现金对价30,000万元，具体如下：

■

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。经交易双方协商，本次购买资产的发行股份价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

根据股份对价金额及发股价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量暂定为92,198,581股。

本次交易的具体支付安排如下：

■

若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

最终发行数量以中国证监会核准为准。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向配套资金认购方上海炽信非公开发行股份募集配套资金。上海炽信系上市公司实际控制人控制的公司。募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价，募集资金总额为40,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产价格的100%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。经各方协商确定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；发行股份价格为6.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

根据募集配套资金总额及发股价格测算，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为63,795,853股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即108,000,000股）。

若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

如因监管政策变化或发行核准文件要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。

（四）股份锁定安排

1、交易对方股份锁定安排

众友集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。

众友集团在本次交易中取得的上市公司股份的解禁应满足能够保障众友集团有能力履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务（如有），关于分期解禁等具体事宜以正式交易协议的约定为准。

众友集团根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照本协议约定由上市公司进行回购的股份除外。

众友集团依据本协议取得的上市公司股份在解除限售前均不得进行股份质押。

在众友集团依履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致众友集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

2、配套资金认购方股份锁定安排

配套募集资金认购方上海炽信所认购的发行股份自该等股份发行上市之日起18个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

（五）业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励

1、业绩承诺、补偿安排

根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。

若标的公司在业绩承诺期任一年末当年实际净利润低于当年承诺净利润，业绩承诺方应按照下列方式进行补偿：

当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

若业绩补偿方存在当期应补偿金额，上市公司有权在尚未支付的现金对价中直接扣除当期应补偿金额部分，该等被扣除的现金对价将不再支付。

若当期应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但尚未支付的现金对价，业绩承诺方应就不足部分另行予以股份补偿。当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价）÷本次股份的发行价格（其中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）。

业绩承诺方进行股份补偿后仍无法弥补当期应补偿金额，业绩承诺方还应就不足部分另行予以现金补偿。现金补偿金额=当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价-当期应补偿股份金额。

利润承诺年度期限届满后，甲方聘请经乙方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额、现金金额及已抵扣现金对价），则由业绩补偿方向上市公司另行补偿。

应补偿的金额=期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。

2、超额业绩奖励

如标的公司业绩承诺期内每一年度当期实际净利润超过当期承诺净利润时，就超出承诺利润部分，奖励接受人可按如下方式获取当期超额业绩奖励：当期超额业绩奖励=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×50%。

业绩承诺期内，奖励接受人累计获取的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。

奖励接受人的具体范围、分配金额及分配时间由标的公司董事会确定，报上市公司董事会备案后实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

交易完成后众友股份将成为上市公司的控股子公司。根据美尔雅2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据以及本次交易暂定作价情况，本次交易的相关指标计算如下：

单位：万元

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注：标的资产的资产总额、资产净额为众友股份截至2019年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，营业收入为众友股份2019年度未经审计的营业收入；交易金额为交易双方初步确定的标的资产交易金额；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占比指标计算依据以资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。

根据上述测算，本次标的资产的资产总额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计超过50%；标的资产的资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例预计超过50%；标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例预计超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易后，交易对方众友集团持有上市公司股权比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，众友集团为上市公司潜在关联方，上市公司向众友集团购买资产构成关联交易。

配套资金认购方上海炽信为上市公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司向上海炽信非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

截至预案签署之日，美尔雅集团持有上市公司20.39%股权，为上市公司控股股东；解直锟通过美尔雅集团间接持有上市公司20.39%股权，为上市公司实际控制人。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。解直锟通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。

本次交易完成后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司的股权比例将由20.39%提升至26.59%，仍为上市公司的实际控制人。

综上，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（含募集配套资金）如下：

■

注：此处发行股份购买资产并募集配套资金后的持股情况根据暂定作价测算

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人解直锟控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。解直锟通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。

本次交易前，解直锟通过美尔雅集团合计持有上市公司20.39%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司26.59%股权，仍为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

本次交易拟购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

鉴于截至预案签署之日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未进行，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。

五、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2020年7月10日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。

3、配套资金认购方已履行的决策和审批程序

配套资金认购方上海炽信已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案。

2、除交易对方外的标的公司部分少数股东放弃对标的资产的优先购买权。

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

4、本次交易获得中国证监会的核准。

5、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申请并获得通过（如需）。

湖北美尔雅股份有限公司

2020年7月10日