上海兰生股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-028

上海兰生股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2020年7月3日以书面和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年7月9日在上海市延安中路837号5楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，委托出席董事2人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长曹炜主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次涉及关联交易议案表决时，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏均回避表决。

二、董事会会议审议情况

经会议审议表决，决议如下：

一、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易方案及交易作价的议案》

公司拟以上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称“兰生轻工”）51%股权（以下简称“置出资产”）与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”、“交易对方”）持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，并拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，并经交易双方协商，根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，公司董事会同意对本次交易的交易方案及交易作价进行调整，具体调整为：

1、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，按照发行价格10.05元/股（兰生股份于2020年6月24日实施 2019 年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.13元，发行价格由10.18元/股相应调整为10.05元/股）、股份对价金额115,855.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为115,278,607股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2、锁定期安排

东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起18个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

（1）标的资产过渡期间损益安排

为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小投资者利益，2020年7月9日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

（2）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、现金支付具体方案

根据兰生股份和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，兰生股份应以自有资金将现金对价部分（现金对价由16,623.00万元调整至15,243.00万元）一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成上述协议项下应履行的现金支付义务。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、业绩承诺和补偿安排

上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议，分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。

（1）置入资产业绩承诺与补偿安排

针对置入资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》及《业绩承诺补偿协议之一的补充协议》，东浩兰生集团作为业绩承诺方，业绩承诺期间为2020年至2023年。根据《置入资产评估报告》及《置入资产补充评估报告》，置入资产在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

■

东浩兰生集团承诺，置入资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度、2022年度及2023年度净利润将分别不低于《置入资产补充评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，若置入资产2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年度、2021年度及2022年度分别为1,995.26万元、6,578.45万元、11,611.44万元），可暂不实施补偿，待2023年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿；若置入资产2020年度、2021年度及2022年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足；2023年会计年度结束后，若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。

在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如期末置入资产期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：东浩兰生集团已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则东浩兰生集团将另行向上市公司补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（2）置出资产业绩承诺与补偿安排

针对置出资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之二》及《业绩承诺补偿协议之二的解除协议》，对置出资产不再设置业绩承诺与补偿安排。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

6、拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》以及《置入资产补充评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产股东全部权益价值评估值为136,300.00万元。具体情况如下：

单位：万元

■

经交易双方友好协商，以上述评估值为基础，东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的交易价格为136,300.00万元。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

除上述调整以外，本次交易方案涉及的其他内容不变。

二、审议通过了《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及配套募集资金的情况。本次方案调整后，置入资产作价为136,300.00万元，较调整前的作价减少幅度为6.32%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整，无需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于修订〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

结合对交易对价及发行方案的调整情况，同意公司就本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要进行修订。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《上海兰生股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉【200710号】之反馈意见回复的议案》

结合对交易对价及发行方案的调整情况，同意《上海兰生股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉【200710号】之反馈意见回复》。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》

根据公司对本次交易的交易对价及交易方案的调整情况，同意公司与东浩兰生集团签署附条件生效的《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之一的补充协议》及《〈业绩承诺补偿协议之二〉的解除协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关的审计报告和备考审阅报告的议案》

鉴于本次交易标的资产的原审计基准日为2019年10月31日，截至目前相关财务数据已过有效期，公司组织相关审计机构进行了补充审计，同意公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的与本次交易有关的审计报告和备考审阅报告，具体如下：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日出具的上会师报字（2020）第5953号《上海东浩兰生会展（集团）有限公司审计报告》；

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日出具的上会师报字（2020）第5954号《上海兰生轻工业品进出口有限公司审计报告》；

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日出具的上会师报字（2020）第5955号《上海兰生股份有限公司备考审阅报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关评估的补充报告的议案》

鉴于新冠疫情对本次交易标的资产经营有较大影响，同意公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的与本次交易有关的评估的补充报告，具体如下：

上海东洲资产评估有限公司于2020年7月9日出具的东洲评报字【2020】第0945号关于《〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告〉因受疫情影响调整评估结论的补充报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第5955号《上海兰生股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、上会师报字（2020）第2452号《上海兰生股份有限公司2019年度审计报告》以及公司2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成后，受新冠疫情影响，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。针对每股收益可能存在下降的风险，上市公司制定了关于填补回报的相关措施：

公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施如下：（1）努力提升经营效率，增强盈利能力；（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率；（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制；（5）公司全体董事、高级管理人员签署“关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺函”。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，上述事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年7月11日

备查文件：

1、上海兰生股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议

2、上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）

3、公司与东浩兰生（集团）有限公司签订的附条件生效的《重大资产置换并发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

4、《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司业绩承诺补偿协议之一的补充协议、业绩承诺补偿协议之二的解除协议》

5、公司独立董事关于公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易事项的独立意见

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-029

上海兰生股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会于2020年7月3日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第九届监事会第十四次会议通知，会议于7月9日在上海市延安中路837号5楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。本次涉及关联交易议案表决时，关联监事刘宏杰回避表决。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议相关资料，通过如下事项：

一、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易方案及交易作价的议案》

公司拟以上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称“兰生轻工”）51%股权（以下简称“置出资产”）与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”、“交易对方”）持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，并拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，并经交易双方协商，公司监事会同意对本次交易的交易方案及交易作价进行调整，具体调整为：

1、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，按照发行价格10.05元/股（兰生股份于2020年6月24日实施 2019 年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.13 元，发行价格由10.18元/股相应调整为10.05元/股）、股份对价金额115,855.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为115,278,607股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2、锁定期安排

东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起18个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

3、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

（1）标的资产过渡期间损益安排

为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小投资者利益，2020年7月9日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

（2）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

4、现金支付具体方案

根据兰生股份和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，兰生股份应以自有资金将现金对价部分（现金对价由16,623.00万元调整至15,243.00万元）一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成上述协议项下应履行的现金支付义务。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

5、业绩承诺和补偿安排

上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议，分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。

（1）置入资产业绩承诺与补偿安排

针对置入资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》及《业绩承诺补偿协议之一的补充协议》，东浩兰生集团作为业绩承诺方，业绩承诺期间为2020年至2023年。根据《置入资产评估报告》及《置入资产补充评估报告》，置入资产在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

■

东浩兰生集团承诺，置入资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度、2022年度及2023年度净利润将分别不低于《置入资产补充评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，若置入资产2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年度、2021年度及2022年度分别为1,995.26万元、6,578.45万元、11,611.44万元），可暂不实施补偿，待2023年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿；若置入资产2020年度、2021年度及2022年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足；2023年会计年度结束后，若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。

在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如期末置入资产期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：东浩兰生集团已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则东浩兰生集团将另行向上市公司补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（2）置出资产业绩承诺与补偿安排

针对置出资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之二》及《业绩承诺补偿协议之二的解除协议》，对置出资产不再设置业绩承诺与补偿安排。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

6、拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》以及《置入资产补充评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产股东全部权益价值评估值为136,300.00万元。具体情况如下：

单位：万元

■

经交易双方友好协商，以上述评估值为基础，东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的交易价格为136,300.00万元。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

除上述调整以外，本次交易方案涉及的其他内容不变。

二、审议通过了《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及配套募集资金的情况。本次方案调整后，置入资产作价为136,300.00万元，较调整前的作价减少幅度为6.32%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整，无需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于修订〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

结合对交易对价及发行方案的调整情况，同意公司就本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要进行修订。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《上海兰生股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉【200710号】之反馈意见回复的议案》

结合对交易对价及发行方案的调整情况，同意《上海兰生股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉【200710号】之反馈意见回复》。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》

根据公司对本次交易的交易对价及交易方案的调整情况，同意公司与东浩兰生集团签署附条件生效的《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之一的补充协议》及《〈业绩承诺补偿协议之二〉的解除协议》。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关的审计报告和备考审阅报告的议案》

鉴于本次交易标的资产的原审计基准日为2019年10月31日，截至目前相关财务数据已过有效期，公司组织相关审计机构进行了补充审计，同意公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的与本次交易有关的审计报告和备考审阅报告，具体如下：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日出具的上会师报字（2020）第5953号《上海东浩兰生会展（集团）有限公司审计报告》；

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日出具的上会师报字（2020）第5954号《上海兰生轻工业品进出口有限公司审计报告》；

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日出具的上会师报字（2020）第5955号《上海兰生股份有限公司备考审阅报告》。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关评估的补充报告的议案》

鉴于新冠疫情对本次交易标的资产经营有较大影响，同意公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的与本次交易有关的评估的补充报告，具体如下：

上海东洲资产评估有限公司于2020年7月9日出具的东洲评报字【2020】第0945号关于《〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告〉因受疫情影响调整评估结论的补充报告》。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第5955号《上海兰生股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、上会师报字（2020）第2452号《上海兰生股份有限公司2019年度审计报告》以及公司2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成后，受新冠疫情影响，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。针对每股收益可能存在下降的风险，上市公司制定了关于填补回报的相关措施：

公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施如下：（1）努力提升经营效率，增强盈利能力；（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率；（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制；（5）公司全体董事、高级管理人员签署“关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺函”。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海兰生股份有限公司监事会

2020年7月11日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-030

上海兰生股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》之反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200710号）（以下简称“反馈意见”）。具体内容详见公司于2020年5月12日披露的《上海兰生股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（临2020-024号）。

公司收到反馈意见后，会同相关中介机构对反馈意见所列问题，逐项进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海兰生股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（200710号）之反馈意见回复》，公司将在规定的期限内将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年7月11日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-031

上海兰生股份有限公司

关于重大资产置换并发行股份及

支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会2020年4月30日下发的【200710】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，进行了逐项回复，并对重组报告书的部分内容进行了补充披露及修订。此外，公司2020年7月9日召开了第九届董事会第十八次会议，对上海东浩兰生会展（集团）有限公司2019年度和2020年1-4月审计报告、对上海兰生轻工业品进出口有限公司2019年度和2020年1-4月审计报告、上海兰生股份有限公司重大资产重组备考审阅报告（2019年1月1日至2020年4月30日止）进行了审议。公司根据标的公司2019年度和2020年1-4月数据，对报告书中的相关财务数据进行了补充更新。

本次补充披露及修改部分内容在报告书中均以楷体加粗格式列示，主要情况如下：

1、根据最新审计报告、审阅报告及公开披露信息，对上市公司、标的公司的财务数据、同行业上市公司的财务数据及相关行业数据进行了更新，同时将报告期从2017年、2018年、2019年1-10月变更为2018年、2019年、2020年1-4月。

2、在释义部分，新增“疫情”、“最近三年及一期”、“业绩承诺补偿协议之一之补充协议”和“业绩承诺补偿协议之二之解除协议”等的释义。

3、在《重组报告书》“重大事项提示/三/（一）发行股份具体方案”、“第一章/三、本次交易方案的具体内容”、“第七章/一、本次交易中支付方式概况”和“第七章/二、发行股份购买资产具体情况”中修订了发行股份具体方案。

4、在《重组报告书》“重大事项提示/四/（二）标的资产的定价原则和评估作价情况”和“第一章/四、标的资产预估作价情况”中修订了拟置入资产的评估作价情况。

5、在《重组报告书》“重大事项提示/五、业绩承诺和补偿安排”和“第一章/三/（三）业绩承诺和补偿安排”中修订了置入、置出资产业绩承诺和补偿安排。

6、在《重组报告书》“重大事项提示/七、本次交易涉及的决策及报批程序”和“第一章/二、本次交易决策过程和批准情况”中修订了本次交易已经履行和尚需履行的决策及报批程序。

7、在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。

8、在重组报告书“重大事项提示”中新增“十四、新冠疫情对置入资产业绩及评估作价的影响”，补充披露了已明确取消、延期的展会相关情况，复工复产情况，会展集团2020年-2022年业绩承诺的可实现性，对估值、作价的影响，拟采取的保障方案。

9、在《重组报告书》“第一章/三/（三）业绩承诺和补偿安排”中补充披露了对置入资产、置出资产业绩承诺补偿安排的原因、合规性，以现金进行业绩补偿的商业合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。

10、在《重组报告书》“第二章/二/（三）前十大股东情况”中修订了前十大股东持股情况。

11、在《重组报告书》“第四章/六/（二）兰生轻工的未来发展前景”中补充披露了兰生轻工2020年1-4月的主要财务数据与同行业可比公司分析。

12、在《重组报告书》之“第四章/六/（三）置出兰生轻工原因分析”补充披露了拟置出盈利资产的原因和合理性。

13、在《重组报告书》“第四章/七、上市公司与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况”中补充披露了上市公司向兰生轻工提供担保事项履行的审议程序，该担保事项目前的进展情况，对上市公司资产独立性、完整性和本次交易置出资产定价的影响。

14、在《重组报告书》“第四章/八、正在审理中的诉讼、仲裁及受到的行政处罚情况”中修订了兰生轻工及其下属子公司正在审理中的诉讼案件情况。

15、在重组报告书“第五章/四、下属企业情况”中补充披露了会展集团重要子公司报告期内业务开展情况和简要财务数据，会展集团各下属公司的资产总额、营业收入、净资产、净利润占会展集团对应科目的比例。

16、在《重组报告书》“第五章/五/（一）主要资产情况”补充披露了会展集团及其下属公司所拥有的自有房地、承租房地的权属性质及登记信息，相关权属是否清晰，及对本次交易及标的资产生产经营的影响；修订了会展集团及其下属公司的商标、域名、软件著作权、资质许可情况。

17、在《重组报告书》“第五章/七/（一）诉讼、仲裁情况”修订了会展集团及其下属公司的诉讼、仲裁情况。

18、在《重组报告书》“第六章/一、主营业务发展情况”中修订了报告期内会展集团主办、承办的展会活动情况，会展集团各主办、承办展会活动的连续性和稳定性。

19、在《重组报告书》“第六章/二/（二）主要客户和供应商情况”中修订了报告期内主要客户和供应商的销售、采购情况。

20、在《重组报告书》“第六章/二/（三）主要项目情况”中补充披露了报告期会展集团按业务分类的收入、成本、毛利率等内容，是否对个别项目存在重大依赖。

21、在《重组报告书》“第六章/二/（四）租赁控股股东房产情况”中补充披露了报告期会展集团向不同展馆支付租金的详细情况和支付租金的公允性，上海世博展览馆报告期内展会项目的排期情况、空置率，会展集团在上海世博展览馆举办展会活动频次较低的原因。

22、在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务与技术情况”中新增“六、公司治理情况”，补充披露了会展集团治理结构。

23、在重组报告书“第八章/二、拟置出资产的评估情况”中补充披露了拟置出资产收益法评估各参数依据和评估过程。

24、在重组报告书“第八章/四、拟置入资产主要子公司的评估情况”中补充披露了同一细分行业中，使用不同折现率的原因和合理性，对评估增值的影响，评估增值的合理性。

25、在《重组报告书》“第八章/四、拟置入资产主要子公司的评估情况”中补充披露了销售费用预测的依据和合理性，与营业收入预测的匹配性。

26、在重组报告书“第八章/四、拟置入资产主要子公司的评估情况”中补充披露了后续预计举办的展会活动在业绩预测中是否予以考虑、以及相关评估依据。

27、在《重组报告书》之“第八章/五/（二）拟置出资产的评估情况”补充披露了疫情影响下，对估值定价予以调整的详细过程和假设依据，营业收入等重要预测参数的合理性。

28、在重组报告书“第八章/五/（三）拟置入资产的评估调整情况”中补充披露了预测期各公司营业收入、毛利率预测的依据、谨慎性和可实现性；各主体预测期毛利率相差较大的原因和合理性；各公司预测期毛利率波动的合理性，与可比公司的比较情况，上海广告母公司预测期毛利率维持16%不变的依据。

29、在《重组报告书》“第八章/六/（四）本次交易标的估值的合理性分析”中补充披露了疫情对会展集团、兰生轻工经营均存在影响的情况下，置出资产与标的资产评估增值率差异较大的合理性。

30、在重组报告书“第八章/六/（五）标的资产后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响”中补充披露了疫情期间上市公司有否人才、技术等储备和应对措施，对上市公司持续经营能力的影响。

31、在重组报告书“第九章/本次交易合同主要内容”中补充披露了《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之一之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之二之解除协议》等内容。

32、在重组报告书“第十章/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”和“第十章/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。

33、在《重组报告书》“第十一章/二/（八）会展行业可持续发展的趋势分析”补充披露了会展行业是否具备不可替代的优势，新技术、新业态对会展行业未来可持续发展的影响。

34、在《重组报告书》“第十一章/四、拟置入资产的行业地位和主要竞争对手”中补充披露了国内会展行业的竞争格局、主要竞争对手和各自的办理区域、办展优势、报告期内办展次数、规模等重要经营指标，上海地区的主要竞争对手，报告期上海地区各展会活动的举办情况，会展集团业务开展是否具有地域垄断性、依赖政府扶持。

35、在《重组报告书》“第十一章/五/拟置入资产近两年及一期的财务状况和营运能力分析”中补充披露了北京华展业务开展情况及所在行业发展，与会展集团及旗下公司业务是否类似，商誉减值的依据，相关因素对标的资产未来盈利预测的影响。

36、在《重组报告书》之“第十一章/六/（二）主营业务毛利分析”中补充披露了报告期会展组织业务板块毛利率波动的原因和合理性，报告期展馆运营业务板块毛利率逐年下降的原因和持续影响，对盈利预测和评估的影响，会展配套服务业务板块毛利率波动的原因和合理性，置出该业务是否将新增上市公司关联交易，对会展集团的营业收入、利润、业绩承诺的影响。

37、在《重组报告书》“第十一章/六/（六）盈利能力持续性分析”中补充披露了外经贸商展举办展会活动的收入、成本费用、利润、政府补贴金额，外经贸商展的盈利模式是否对政府补贴存在重大依赖，政府补贴的发放部门、获取条件、及相关产业政策的持续性，政府补贴未来的可持续性，如不能继续取得该部分补贴对外经贸商展未来经营能力的影响。

38、在《重组报告书》“第十一章/七/（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了标的资产治理结构的规范性、本次交易的整合计划及应对措施、交易完成后保持其稳定性的具体措施。

39、在《重组报告书》“第十二章/一/（三）主要会计政策及会计估计”和“第十二章/二/（三）主要会计政策及会计估计”中补充披露了新收入准则对收入确认原则和报表的影响。

40、在重组报告书“第十三章/二/（一）本次交易前置入资产关联交易情况”中补充披露了会展集团的关联交易金额、定价依据和履行的程序。

41、在《重组报告书》“第十三章/二/（三）规范关联交易的相关措施” 中补充披露了本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。

以上具体内容详见同日披露的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案（修订稿）》。

公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年7月11日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-032

上海兰生股份有限公司

关于发行股份购买资产摊薄即期回报影响

及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等相关文件的要求，上海兰生股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“兰生股份”）就重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次发行摊薄即期回报及其填补措施公告如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金的方式向东浩兰生（集团）有限公司购买其持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司100%的股权。拟置出资产的评估价值为5,202.00万元，交易价格为5,202.00万元，拟置入资产的评估价值为136,300.00万元，交易价格为136,300.00万元。以上评估结果尚需获得上海市国资委批复，交易价格由交易双方协商确定。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价15,243.00万元，以股份方式支付对价115,855.00万元，股份发行价格为10.05元/股，发行股份数为115,278,607股，最终发行数量以中国证监会具体批准为准。

二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字[2020]第5955号《上海兰生股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、上会师报字[2020]第2452号《上海兰生股份有限公司2019年度审计报告》以及公司2020年1-4月未经审计的财务数据，并依据本次重组完成后的股权架构，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。针对每股收益可能存在下降的风险，上市公司制定了关于填补回报的相关措施：

三、公司关于填补回报的相关措施

1、努力提升经营效率，增强盈利能力

本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。未来，上市公司将充分发挥各业务板块的协同效应，并通过内部经营管理整合、商业模式拓展、市场渠道拓展、业务信息共享以及运营成本降低等方式努力提升经营效率，以增强上市公司盈利能力，为股东创造更大的价值。

2、积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将逐步完善置入资产的治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现公司管理水平的全面提升，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，未来若上市公司或会展集团因相关措施落实不到位，或者受到外部不可抗力影响，可能导致经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。

四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

五、公司控股股东、实际控制法人关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制法人承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的承诺。若本公司违反承诺或拒不履行承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年7月11日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-033

上海兰生股份有限公司

关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易方案调整

不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“兰生股份”）拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式向东浩兰生（集团）有限公司购买其持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》中披露的释义相同。）

一、本次方案调整的具体情况

■

注：兰生股份于2020年6月24日实施2019年年度权益分派方案，每股现金红利0.13元，本次发行价格由10.18元/股调整为10.05元/股。

二、本次重大资产重组方案调整不构成重大调整

依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条:“(一)股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下:

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及配套募集资金的情况。本次方案调整后，置入资产作价为136,300.00万元，较调整前的作价减少幅度为6.32%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。

2020月3月31日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》根据该议案，股东大会授权董事会全权办理的范围包括:

“1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次交易有关的其他事项。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整(包括但不限于交易价格、发行数量)。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案进行调整。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

4、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产具体实施的相关事宜。

5、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定及上市等相关事宜。

7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构。授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

以上议案提请股东大会审议，关联股东上海兰生(集团)有限公司回避表决。”

2020年7月9日，公司根据上述授权召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了经调整后的本次重组方案，公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年7月11日

上海兰生股份有限公司独立董事

关于公司本次重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产

暨关联交易事项的独立意见

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有上海东浩兰生会展（集团）有限公司100%的股权的等值部分进行资产置换，差额部分公司向东浩兰生集团发行股份及支付现金补足（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海兰生股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：

1、本次提交公司第九届董事会第十八次会议审议的《关于调整公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易方案及交易作价的议案》、《关于修订〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200710 号）以及更新数据后的上会师报字（2020）第5953号《上海东浩兰生会展（集团）有限公司审计报告》、上会师报字（2020）第5954号《上海兰生轻工业品进出口有限公司审计报告》、上会师报字（2020）第5955号《上海兰生股份有限公司备考审阅报告》及东洲评报字【2020】第0945号关于《〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告〉因受疫情影响调整评估结论的补充报告》，结合公司对本次交易的交易对价及交易方案的调整情况，公司修订了《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，同时，公司与交易对方签署了《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之一的补充协议》及《〈业绩承诺补偿协议之二〉的解除协议》。我们认为，上述文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，调整方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日（公司第九届董事会第十次会议决议公告日）前60个交易日公司股票交易均价的90%。兰生股份于2020年6月24日实施 2019 年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.13 元，发行价格相应调整为10.05元/股。前述股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。

4、本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及配套募集资金的情况。本次方案调整后，置入资产作价为136,300.00万元，较调整前的作价减少幅度为6.32%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整

5、本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

独立董事：

单 喆 慜 张 兆 林 李 海 歌

2020年7月9日