北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：600860 证券简称：*ST京城 编号：临2020-037

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非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量： 63,000,000股

发行价格： 3.41元/股

● 发行对象认购数量和限售期

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● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2020年7月10日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2019年5月6日，公司召开了第九届董事会第十三次临时会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于签订〈北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于申请清洗豁免的议案》、《关于授权办理清洗豁免文件的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开临时股东大会、A 股类别股东大会及H股类别股东大会的议案》等议案。

2019年7月15日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于签订〈北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于申请清洗豁免的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程的议案》等。

2019年9月26日，公司召开了第九届董事会第十七次临时会议。会议审议通过了《关于修改公司非公开A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

2020年2月28日，公司召开了第九届董事会第二十次临时会议。会议审议通过了《关于修改公司非公开A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

2020年5月22日，公司召开了第九届董事会第二十一次临时会议。会议审议通过了《关于修改公司非公开A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》。

2、本次发行监管部门核准程序

2019年6月4日，北京市国资委出具《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（京国资产权[2019]71号）批准了发行人本次非公开发行方案。

公司本次非公开发行股票申请于2019年11月8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年11月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号），核准公司非公开发行不超过8,440万股（含本数）新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：63,000,000股

3、发行价格：3.41元/股

本次非公开发行股票价格为3.41元/股，定价基准日为发行期首日，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

4、募集资金总额：人民币214,830,000.00元

5、发行费用：人民币7,104,802.04元（不含税）

6、募集资金净额：人民币207,725,197.96元

7、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2020年6月29日15时，1名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月30日出具的【XYZH/2020BJA40504】号《验资报告》，截至2020年6月29日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）缴纳的认购资金，合计人民币214,830,000.00元。

2020年6月30日，中德证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月2日出具的XYZH/2020BJA40505号《验资报告》： 发行人于2020年6月29日非公开发行A股股票63,000,000股，募集资金总额为人民币214,830,000.00元。扣除发行费用（不含税）人民币7,104,802.04元，募集资金净额人民币207,725,197.96元。截至2020年6月30日止，公司已收到上述资金207,725,197.96元，其中新增注册资本（股本）人民币63,000,000.00元，增加资本公积人民币144,725,197.96元。

本次股票发行发生的发行费用合计人民币7,104,802.04元，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：

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本次发行新增股份已于2020年7月10日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

（四）保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）认为，京城股份本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师认为，本次发行已合法取得必要的授权、批准及证监会的核准；本次发行价格、定价方式、发行对象、发行数量及募集资金总额符合额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正、合法、有效。

二、发行结果及发行对象介绍

（一）发行结果

本次非公开发行股票的数量为63,000,000股，未超过中国证监会核准的上限8,440万股。发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：

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（二）发行对象情况

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（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象为京城机电，为公司的控股股东。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

本次非公开发行股票的发行对象为京城机电。京城机电为京城股份的控股股东，最近一年内，公司与京城机电及其关联方存在重大关联交易情况，相关交易已披露，具体内容详见公司定期报告。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截至本公告日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2020年3月31日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，截至2020年7月9日（本次非公开发行股票的股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

以截至2020年3月31日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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以截至2020年3月31日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行前，公司总股本422,000,000.00股，公司控股股东京城机电持有182,735,052.00股，占公司总股本的43.30%。本次发行后，京城机电持有公司股份比例将达到50.67%，京城机电对公司绝对控股。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，资金实力明显增强，资产负债率将有所下降，抗风险能力和偿债能力得以增强，总体财务状况将得到优化与改善。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：郝国栋、刘晓宁

项目协办人：刘奥

电话：010-59026666

传真：010-59026670

（二）发行人律师

名称：北京市康达律师事务所

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

负责人：乔佳平

经办律师：李赫、苗丁、张伟丽

电话：010-50867666

传真：010-65527227

（三）审计机构、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：叶韶勋

经办会计师：张昆、王欣

电话：010-65542288

传真：010-65547190

七、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

（三）中德证券有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司2020年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（六） 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（七）其他与本次发行有关的文件。

特此公告

北京京城机电股份有限公司董事会

2020年7月10日

股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-038

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于控股股东权益变动的提示性公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次权益变动系由于北京京城机电股份有限公司(以下简称“京城股份”或“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由422,000,000股增加至485,000,000股，公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）参与认购，持股数量由182,735,052股增加至245,735,052股，持股比例由发行前的43.30%增加至发行后的50.67%。

本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2019年11月27日，中国证监会作出《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号），核准本公司非公开发行不超过84,400,000股新股。

根据公司与京城机电就本次收购于2019年5月6日签订的《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》及本次非公开发行的主承销商向京城机电发送的《缴款通知书》，京城机电以每股人民币3.41元的价格认购发行人本次增发股份中的6,300万股股份，股份认购款合计人民币214,830,000元。

本次发行新增股份已于2020年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次非公开发行股票前，公司的总股本为42,200万股，其中京城机电持有182,735,052股，占公司总股本的43.30%，为公司的控股股东，北京市国资委为公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司总股本增加至485,000,000股，京城机电最终以现金214,830,000元认购63,000,000股股份，直接持有的公司股份数量增加至245,735,052股，占本次非公开发行股票完成后公司总股本的50.67%，京城机电仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人。本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，本次权益变动属于以免于按照规定提交豁免申请之情形。北京市康达律师事务所已出具专项意见，认为公司已取得本次非公开发行必要的批准和授权程序，京城机电依法设立且有效存续，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；京城机电本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的条件，京城机电可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2020年7月10日