曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议的公告
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2020-059
曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2020年7月9日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11名。会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司本次使用募集资金63,047.41万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此发表了核查意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2020-060
曲美家居集团股份有限公司关于
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为63,047.41万元。
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券管理委员会证监许可[2020]898号文《关于核准曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行96,275,546股，发行价格6.85元/股，募集资金总额为人民币659,487,490.10元，坐扣保荐费和承销费7,594,874.90后的募集资金651,892,615.20元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年7月8日汇入本公司募集资金监管账户。
本次募集资金总额659,487,490.10元，减除与发行权益性证券直接相关的发行费29,013,425.56元（不含税）后，本次非公开发行股票募集资金净额630,474,064.54元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“普华永道中天验字(2020)第0578号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，分别存放于公司董事会指定的募集资金专户银行：招商银行股份有限公司上海分行和中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况
根据公司披露的《2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。截至2018年9月27日，公司完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算，公司本次要约收购主体QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）持有标的公司36,892,989股股份，占Ekornes ASA总股本的100.00%，交易共支付对价512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，折合406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。
注2：本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易支付的对价为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2020年7月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为250,000.00万元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并于2020年7月9日出具了普华永道中天特审字（2020）第2789号《关于曲美家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》。公司现决定使用募集资金63,047.41万元置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：
人民币：万元
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四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2020年7月9日召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金63,047.41万元置换预先投入的自筹资金，内容详见于2020年7月11日披露的《曲美家居集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议的公告》。
公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的监管要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具的鉴证报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求编制。在所有重大方面如实反映了曲美家居截至2020年7月8日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字（2020）第2789号《关于曲美家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的规定。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，华泰联合证券作为本次非公开发行的保荐机构，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《曲美家居集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司全体独立董事认为，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。
（四）监事会意见
2020年7月9日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《曲美家居集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2020-061
曲美家居集团股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议的公告
本公司及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2020年7月9日下午3点以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席马思源女士主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
我们认为：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《曲美家居集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司监事会
二〇二〇年七月十日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2020-062
曲美家居集团股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券管理委员会证监许可[2020]898号文《关于核准曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行96,275,546股，发行价格6.85元/股，募集资金总额为人民币659,487,490.10元，坐扣保荐费和承销费7,594,874.90后的募集资金651,892,615.20元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年7月8日汇入本公司募集资金监管账户。
本次募集资金总额659,487,490.10，减除与发行权益性证券直接相关的发行费29,013,425.56元（不含税）后，本次非公开发行股票募集资金净额630,474,064.54元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“普华永道中天验字(2020)第0578号”验资报告。
二、《募集资金三方监管协议》签署情况和账户开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），截至2020年7月8日募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、《募集资金三方监管协议》主要内容
（一）公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA至少55.57%已发行股份项目项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）华泰联合证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
华泰联合证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
华泰联合证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（四）公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人丁丁、刘新可以随时到募集资金专户存储银行查询、复制公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以邮件方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。
（七）华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时书面通知公司、募集资金专户存储银行更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。
（八）募集资金专户存储银行连续三次未及时向华泰联合证券出具对账单或向华泰联合证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，公司或华泰联合证券可以要求公司单方面终止三方监管协议并注销募集资金专户。
（九）华泰联合证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行、华泰联合证券法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2021年12月31日）起失效，以上日期以先到者为准。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2020-063
曲美家居集团股份有限公司
关于股东进行质押式回购交易购回的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股股东赵瑞海先生持有公司135,548,472股，占公司总股本的27.74%；公司控股股东赵瑞宾先生持有公司132,611,400股，占公司总股本的27.14%；持股5%以上的股东赵瑞杰先生持有公司35,244,000股，占公司总股本的7.21%。
● 赵瑞海先生本次质押式回购交易购回65,488,000股，占其持有公司股份的48.31%，占公司总股本的13.40%；赵瑞宾先生本次质押式回购交易购回67,938,000股，占其持有公司股份的51.23%，占公司总股本的13.90%；持股5%以上的股东赵瑞杰先生本次质押式回购交易购回19,794,314股，占其持有公司股份的56.16%，占公司总股本的4.05%。
2020年7月10日，曲美家居集团股份有限公司控股股东赵瑞海先生、赵瑞宾先生以及持有公司5%以上股份的股东赵瑞杰先生办理了股票质押式回购交易购回业务，具体情况如下：
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赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰本次购回的股份暂无用于后续质押的计划，赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰所持有的公司股份质押情况后续如有变动，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十日
