江苏鹿港文化股份有限公司
关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-049

江苏鹿港文化股份有限公司

关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2020年7月10日，浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）与江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）、钱文龙先生、缪进义先生签订了《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），同时公司实际控制人钱文龙先生及主要股东缪进义先生与浙江文投签订了《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），钱文龙先生、缪进义先生分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。

2、若本次权益变动顺利实施完成将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由钱文龙先生变更为浙江文投，实际控制人将由钱文龙先生变更为浙江省财政厅；

3、本次权益变动须满足以下条件：浙江文投履行完成相关国有资产管理审批程序；故最终能否顺利实施尚存在不确定性；

4、《表决权委托协议》经相关国有资产管理部门审批通过生效后，浙江文投以控股股东身份以现金认购公司非公开发行的267,817,489股股票；本次非公开发行的详细内容，详见公司同日披露的《江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》；

5、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年7月6日至2020年7月10日连续停牌五个交易日，2020年7月10终止停牌，自2020年7月13日复牌；

6、本次权益变动事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

2020年7月10日，浙江文投与公司、钱文龙先生、缪进义先生签订了《投资框架协议》，约定《表决权委托协议》生效后，浙江文投在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；浙江文投提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；（2）上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，浙江文投提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；（3）浙江文投推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

同时，公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义与浙江文投签订了《表决权委托协议》。钱文龙先生、缪进义先生分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。《表决权委托协议》生效后，浙江文投将拥有公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权；委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止；《表决权委托协议》的生效条件为浙江文投履行完成相关国有资产管理审批程序。

同时，原缪进义先生将其所持全部股份的表决权授权给钱文龙先生事宜自《表决权委托协议》生效之日起解除。

综上，自《表决权委托协议》生效之日起，公司控股股东将由钱文龙变更为浙江文投，实际控制人将由钱文龙变更为浙江省财政厅。

二、交易各方情况介绍

（一）原股东（委托方）

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（二）收购人（受托方）

（1）受托方基本情况

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（2）股权控制关系结构图

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（3）受托方实际控制人情况

受托方实际控制人为浙江省财政厅。

（4）受托方资金来源

浙江文投本次认购股份的资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

（5）前24个月内受托方与公司之间的重大交易

浙江文投与公司在本公告披露日前24个月内不存在重大交易。

三、本次权益变动前后情况概述

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，钱文龙先生持有上市公司118,923,722股股份，持有的表决权占比18.64%。缪进义先生持有的上市公司47,499,404股股份，持有的表决权占比0%。

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（二）本次权益变动后

本次权益变动后，钱文龙先生和缪进义先生分别将其持有的上市公司118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）和47,499,404股股份（占上市公司股本总额的5.32%），其中拥有表决权的股份数量合计为0（占上市公司股本总额的0%）。浙江文投持有上市公司0股股份，拥有上市公司166,423,126股股份对应的表决权（占上市公司股本总额的18.64%）。

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四、相关协议主要内容

（一）《投资框架协议》

2020年7月10日，鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署《投资框架协议》，协议的主要内容如下：

收购人：浙江省文化产业投资集团有限公司

上市公司：江苏鹿港文化股份有限公司

原股东：钱文龙、缪进义

1、本次交易概述

收购人拟以接受表决权委托及认购上市公司非公开发行股票等方式投资上市公司并取得上市公司控制权，具体如下：

（1）原股东与收购人签署《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的上市公司166,423,126股股份（对应协议签署时上市公司18.64%的股份）的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给收购人；

（2）收购人与上市公司签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，上市公司按不超过目前股本30%的数量启动非公开发行股票，收购人全额认购即认购267,817,489股股份。

2、表决权委托安排

（1）于本协议签署日，原股东、收购人同意签署《表决权委托协议》，原股东将其合计持有的166,423,126股股份（占上市公司股份总数18.64%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给收购人行使，委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止。

（2）原股东同意，《表决权委托协议》生效后，收购人在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，收购人及原股东应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：

①上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；

②上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；

③收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。

（3）原股东同意，《表决权委托协议》签署后，原股东不再谋求上市公司控制权，且未经收购人同意，不再以任何直接或间接形式增持上市公司股份及表决权。

（4）原股东钱文龙已将其持有的上市公司4,800万股股票质押给中国建设银行股份有限公司张家港分行为上市公司提供担保。原股东同意，将其未质押的118,423,126股股票质押给收购人。各方同意，各方应于收购人为本次交易支付的履约保证金两亿元支付至共管账户的同时办理完成股份质押手续；若原股东其余股票解除现有质押，原股东同意在《表决权委托协议》生效且该等股票质押解除后5日内将其进一步质押给收购人。质押期限为质押登记完成之日起至非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于收购人名下之日后12个月止，但最晚不晚于2021年12月31日。各方同意，在收购人直接持有的股份比例及原股东质押给收购人的股份比例合计不低于上市公司总股本34%的前提下，其余部分股票可提前解质押。

（5）各方同意，前述第（4）项下股权质押未解除前，未经收购人同意，原股东不得以任何形式减持质押股权；前述第（4）项下质押解除后，原股东提前5日书面通知收购人，可自行减持上市公司股份。同等条件下，收购人对原股东拟减持的股份有优先购买权。

3、非公开发行安排

（1）于本协议签署日，上市公司、收购人同意签署附件二《股份认购协议》，收购人同意，在中国证监会核准上市公司本次非公开发行后，收购人以现金认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股票，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（2）非公开发行完成后，收购人对上市公司的权益变动如下：收购人取得上市公司37.4170%的表决权，其中持股23.0769%，接受表决权委托14.3401%。

（3）原股东作为上市公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合上市公司推动本次交易尽快完成，并不得在上市公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。尽管有上述约定，各方明确，若届时本次非公开发行未获监管部门核准的，上市公司应再次向收购人非公开发行股票，收购人给予积极配合。

4、过渡期安排

（1）自本协议签署日起至收购人完成董监高调整之日，为“过渡期间”。过渡期间，原股东应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。

（2）过渡期间，作为履约保证，收购人同意向收购人及上市公司的共管账户内支付两亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，收购人与上市公司分别预留银行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；同时，原股东钱文龙先生、缪进义先生应将持有的未质押的118,423,126股股票质押给收购人作为担保。过渡期间届满后5日内，上市公司应向收购人全额返还已付款项及利息。

5、协议效力

本协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。但本协议与附件协议《表决权委托协议》、《股份认购协议》生效时间约定有冲突的，附件协议生效时间以各附件协议约定为准。

（二）《表决权委托协议》

2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

委托方一：钱文龙

委托方二：缪进义（委托方一、二合称“甲方”）

受托方：浙江省文化产业投资集团有限公司（“乙方”）

1、表决权委托

双方同意，于本协议生效之日起，甲方独家、无偿、不可撤销地将其持有的上市公司166,423,126股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给乙方行使。双方明确，原委托方二将其所持全部股份的表决权授权给委托方一事宜自本协议生效之日起解除。

甲方确认，本协议有效期间，除甲乙方另有约定外，未经乙方同意，甲方不得自行行使委托权利，不得转让或赠与其所持有的全部或者部分本协议约定的受托股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的受托股份，或者为其所持有的受托股份设定新的股权质押等任何形式的权益负担（本协议签署之前已经登记并披露的股权质押除外）。

双方明确，甲方在本协议履行期间，其股份根据甲乙双方协议约定或经乙方同意发生变动的，其如有转让股份的，转让的股份不再适用本协议约定；其如有新增股份的，新增的股份仍适用本协议约定。

2、委托表决权期限

委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止。

3、表决权的内容

双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及届时有效的上市公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会或临时股东大会；

（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

（5）法律法规或上市公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利。

4、协议效力

本协议自本协议双方签署及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经乙方履行完成相关国有资产管理审批程序后生效。

五、其它事项

1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，钱文龙、缪进义分别编制了本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》，浙江文投编制了本次权益变动涉及的《收购报告书》，详见后续上海证券交易所网站刊登的上述报告书。

2、若本次权益变动得以顺利实施，则公司控股股东变更为浙江文投，实际控制人变更为浙江省财政厅。浙江文投将从资金和产业资源等方面助力公司发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，推动公司的长期健康稳定发展。

六、本次交易存在的风险

本次权益变动尚需取得浙江省国资主管部门的批准，存在一定的不确定性。

鉴于该事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年7月13日复牌。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年7月10日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-051

江苏鹿港文化股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年7月10日在公司会议室召开了第五届二次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票方案的议案》

鉴于市场变化与公司目前的实际情况，公司与原发行对象淮北中心湖带、安徽新材料协商一致，决定终止公司前次非公开发行股票的方案并签署了《非公开发行股票之认购协议的解除协议》。董事会决定取消第四届董事会第二十八次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。监事会认为公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

二、审议通过了《关于公司与特定对象签署投资框架协议的议案》

公司拟与认购对象浙江省文化产业投资集团有限公司、公司股东钱文龙、缪进义签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020修订版)等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2018修订版)等法律、法规和规范性文件的规定，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司，前述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日）。本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过267,817,489.00股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 267,817,489.00 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币599,911,175.36元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

（九）上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

（十）本次发行的决议有效期

本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

上述议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

五、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

六、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。经审核，监事会同意《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

公司拟与认购对象浙江省文化产业投资集团有限公司签订《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司签署的《表决权委托协议》生效后，浙江省文化产业投资集团有限公司将持有公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权；非公开发行完成后，浙江省文化产业投资集团有限公司将持有公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有上市公司434,240,615股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的37.42%，即浙江省文化产业投资集团有限公司通过本次收购获得权益的股份比例超过上市公司已发行股份的30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

综上所述，公司监事会同意提请公司股东大会非关联股东批准浙江省文化产业投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

十、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行认购对象浙江省文化产业投资集团有限公司于2020年7月10日与公司实际控制人钱文龙、公司主要股东缪进义签署了《表决权委托协议》，钱文龙、缪进义将其合计持有的166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权委托给浙江省文化产业投资集团有限公司。《表决权委托协议》生效后，浙江省文化产业投资集团有限公司将成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，浙江省文化产业投资集团有限公司与公司存在关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。

公司独立董事匡建东、王自忠、郭静娟对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

十一、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

十二、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司监事会

2020年7月10日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-052

江苏鹿港文化股份有限公司

关于终止前次非公开发行A股股票事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

终止前次非公开发行A股股票的事项不会影响公司与淮北合资子公司的各项进展。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司前次非公开发行A股股票的基本情况

公司于2020年4月14日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司（以下简称“淮北中心湖带”）和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽新材料基金”）作为战略投资者人认购公司非公司发行的A股股票。

截至本公告披露之日，上述议案尚未提交股东大会审议通过，尚未向中国证监会提交申请文件。

二、终止前次非公开发行A股股票事项的原因及基本情况

1、鉴于前次非公开发行对方之一淮北中心湖带主要想促成公司纺织业务转移至淮北市，要求公司尽快剥离影视业务，妥善处理相关影视资产，由于影视业务是公司重要资产之一，目前处理相关影视资产难度较大，公司管理层经过仔细研究、多方论证后,与淮北中心湖带、安徽新材料基金协商一致，同意终止本次合作。

2、2020年7月9日，公司分别与淮北中心湖带、安徽新材料基金签署了《非公开发行股票之认购协议的解除协议》，各方一致同意自协议生效之日起，原签署的《认购协议》予以解除，《认购协议》中约定的权力、义务终止，各方互不承担任何违约责任。

三、淮北合资子公司目前进展

终止前次非公开发行A股股票的事项不会影响公司与淮北合资子公司的各项进展。

1、2019年8月26日，公司与安徽淮北经济开发区管理委员会签订《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》(以下简称“《战略合作框架协议》”)。（详见公告2019-060、2019-061）

2、2019年11月12日，根据《战略合作框架协议》，公司完成了控股子公司淮北鹿港科技有限公司的注册登记手续并取得了《营业执照》（详见公告2019-071）。

3、2020年1月22日，公司与张家港市塘桥镇人民政府签署了《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》，公司预计在未来三年内完成搬迁工作。

4、截至本公告披露日，公司已逐步将一小部分纺织产能搬迁至洪泽子公司。

5、截至本公告披露日，淮北鹿港科技有限公司的建设项目处于前期项目建设过程中，待厂房建成验收具备生产条件后，公司将按投资协议的相关约定将纺织资产搬迁至淮北。

四、终止公司前次非公开发行 A 股股票事项对公司的影响

前次非公开发行A股股票事项终止，不会影响公司与淮北市经济开发区管理委员会签署的《战略合作框架协议》及《投资协议》相关内容的约定，公司将继续推进毛纺产业转移在淮北市经开区的建设投产并确保项目的顺利实施。

目前，公司日常生产经营情况正常，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、公司终止前次非公开发行 A 股股票事项的审议程序

2020年7月10日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，公司决定终止前次非公开发行股票的方案及与认购对象签署的认购协议，取消第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》等与前次非公开发行相关的十二个议案并不再提交股东大会审议。

六、独立董事事前认可意见

为了维护广大投资者利益，经公司管理层审慎考虑，决定终止前次非公开发行股票的方案。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，公司全体独立董事一致同意上述相关议案，并同意提交第五届董事会第二次会议审议。

六、独立董事意见

公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 我们一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。

七、监事会意见

公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年7月10日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-054

江苏鹿港文化股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准。本公司于2016年2月24日以非公开发行股份的方式向特定对象发行人民币普通股(A股)股票65,146,579股，发行价为每股人民币15.35元，共计募集资金999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元，已由主承销商中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”)于2016年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）予以验证。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2020年6月30日，公司累计使用上述募集资金87,509.16万元，用于募投项目共57,509.16万元（其中募集资金置换前期投入2,500.00万元），归还银行贷款30,000.00万元，暂时补充流动资金11,600.00万元，收到存款利息和理财收益1,069.23万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.56万元，募集资金存放情况具体如下：

■

注：中国农业银行股份有限公司张家港分行（账号10527801040011491）、江苏张家港农村商业银行股份有限公司（802000051505588）2个募集资金专户于2019年6月销户。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次非公开发行股份募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

前次非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次非公开发行股份募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

前次非公开发行股份募集资金投资项目对外转让或置换情况：本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2016]E1371号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年4月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币2,500.00万元。

鉴于募集资金已经到位，2016年4月18 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金2,500.00万元置换预先投入的自筹资金。

（五）闲置募集资金情况说明

1、对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况

（1）公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过20,000万元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。

（2）公司于2017年8月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，公司决定使用不超过20,000万元闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。

截至2020年6月30日止，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的情况。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用25,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。

（2）公司于2017年1月5日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意暂时使用10,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。

（3）公司于2017年3月21日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用25,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。

（4）公司于2018年3月22日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用20,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。

（5）公司于2019年3月10日召开第四届董事会第十八会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将1.16亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。

（6）公司于2020年3月10日召开第四届董事会第二十七会议、第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将1.16亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。

截至2020年6月30日，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,600万元。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

截止2020年6月30日，本公司前次募集资金尚有116,165,566.12元未使用完毕，主要原因是近年来受影视行业大环境影响，超级网络剧市场前景难以预测，公司管理层放缓了超级网络剧的投资节奏。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次非公开发行股份募集资金不存在募集资金投资项目实现效益情况。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目承诺利润的情况说明

前次非公开发行股份募集资金不存在前次募集资金投资项目承诺利润的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）前次募集资金认购资产权属变更情况

前次非公开发行股份募集资金不存在前次募集资金认购资产权属变更情况。

（二）认购股份的资产账面价值变化情况

前次非公开发行股份募集资金不存在以资产认购股份的情况。

（三）生产经营情况、效益贡献情况

前次非公开发行股份募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

前次非公开发行股份募集资金不存在差异说明。

附件：前次募集资金使用情况对照表

江苏鹿港文化股份有限公司

2020年7月10日

附件

前次募集资金使用情况对照表

截至2020年6月30日

编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 单位：万元

■

注： 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额12，490.84万元是由于近年来受影视行业大环境影响，超级网络剧市场前景难以预测，公司管理层放缓了超级网络剧的投资节奏。

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-055

江苏鹿港文化股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司2020年7月10日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，根据相关法律规定，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年7月10日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-056

江苏鹿港文化股份有限公司

非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

为促进江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展，提升盈利水平，公司拟以非公开发行方式向1名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行不超过267,817,489股（含本数）A股股票，拟募集资金不超过人民币599,911,175.36元（含本数）（以下简称“本次发行”）。公司董事会对本次发行募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币599,911,175.36元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性及可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、满足公司经营对流动资金的需求

2020年一季度，受疫情影响，公司营业收入同比有所下降。影视业务受到电视剧的播放排期推迟、行业相关舆情及监管收紧等因素影响，导致应收账款回款速度整体下降，公司应收账款余额显著增长。截至2020年3月31日，公司应收账款余额为164,496.88万元，占流动资产的34.14%，对日常营运资金形成了一定的压力。因此，本次发行募集资金补充流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。

2、改善公司资本结构，提高抗风险能力

近年来，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁等方式筹集资金，利用财务杠杆解决日常运营资金需求。2017年以来，公司负债规模逐年增加。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司总负债分别为372,787.27万元、405,839.36万元、376,016.33万元和442,689.99万元；资产负债率分别为58.15%、60.69%、69.70%和73.80%，逐年上升且处于相对较高的水平。

公司与同行业可比公司资产负债率及流动比率的比较情况如下：

■

注：数据来源于相关公司公告、Wind

公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司于2010年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日进行了修订，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金拟用于补充流动资金，将为公司继续扩大纺织业务和影视业务经营规模提供充足的营运资金保障。公司目前受境外新冠疫情影响，纺织订单数量下降，影视项目开工受阻，存货、应收账款等资产占用资金成本增加，日常营运资金负担加重。本次发行一方面将为公司执行现有订单和影视项目提供支持，另一方面也为公司等待新冠疫情后市场复苏，继续开拓市场、提高公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。

综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，虽然短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性，但随着本次发行募集资金投入运营，公司带息负债的规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。

综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年7月10日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-057

江苏鹿港文化股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”） 拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2020年11月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限267,817,489股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）；

4、公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损9.66亿元，假设2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

5、截至本预案公告日，公司总股本为892,724,964股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、假设公司本次发行募集资金总额为599,911,175.36元，暂不考虑发行费用等的影响；

7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

■

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将出现一定程度的下降。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性和可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、满足公司经营对流动资金的需求

2020年一季度，受疫情影响，公司营业收入同比有所下降。影视业务受到电视剧的播放排期推迟、行业相关舆情及监管收紧等因素影响，导致应收账款回款速度整体下降，公司应收账款余额显著增长。截至2020年3月31日，公司应收账款余额为164,496.88万元，占流动资产的34.14%，对日常营运资金形成了一定的压力。因此，本次发行募集资金补充流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。

2、改善公司资本结构，提高抗风险能力

近年来，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁等方式筹集资金，利用财务杠杆解决日常运营资金需求。2017年以来，公司负债规模逐年增加。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司总负债分别为372,787.27万元、405,839.36万元、376,016.33万元和442,689.99万元；资产负债率分别为58.15%、60.69%、69.70%和73.80%，逐年上升且处于相对较高的水平。

公司与同行业可比公司资产负债率及流动比率的比较情况如下：

■

注：数据来源于相关公司公告、Wind

公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司于2010年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日进行了修订，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。本次发行将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

六、公司现有业务运营情况及发展态势

公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发行。未来公司将以“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强化品牌管理，努力跻身业内一流企业。

七、本次发行摊薄即期回报的相关填补措施

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）提升公司盈利能力

本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，全面修订了募集资金管理办法。

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了公司利润分配政策，并设立了完善的公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，有效建立了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

八、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺

作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

九、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

“（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

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