上海临港控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的提示性公告

证券代码 600848 900928 股票简称 上海临港 临港B股 编号：临2020-048号

上海临港控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为33,883,276股，占公司总股本的1.61%

● 本次限售股上市流通日期为2020年7月16日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“2019年重大资产重组”）之发行股份及支付现金购买资产的部分限售股。

2、限售股核准情况

2019年5月9日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），核准向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行745,140,709股股份、向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行22,928,602股股份、向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行3,862,911股股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行1,038,743股股份、向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行3,364,318股股份、向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行2,492,087股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集本次重大资产重组配套资金不超过600,000万元。详情请见公司于2019年5月10日披露的《关于收到中国证监会〈关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复〉的公告》（临2019-027号）。

根据本次重大资产重组交易方案，公司于2019年7月2日披露了《关于实施2018年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告》（临2019-036号），将公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为20.56元/股，公司向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别调整为749,489,779股、23,062,426股、3,885,457股、1,044,806股、3,383,954股和2,506,633股，合计783,373,055股。

3、本次限售股股份登记情况

2019年7月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向漕总公司等非公开发行股份购买资产的783,373,055股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。公司股份总数由1,119,919,277股变更为1,903,292,332股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。详情请见公司于2019年7月18日披露的《重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》(临2019-039号)。

4、锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记手续完成后，发行股份及支付现金购买资产的发行对象及其股份认购数量和锁定期情况如下表所示：

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根据以上发行股份限售期的安排，公司向漕总公司非公开发行股份购买资产的749,489,779股自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2022年7月16日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；公司向天健置业、久垄投资、华民置业、蓝勤投资、莘闵公司非公开发行股份购买资产的33,883,276股自新增股份登记完成之日起12个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2020年7月16日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），核准公司非公开发行股份募集本次重大资产重组配套资金不超过600,000万元，最终发行结果如下：

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2019年12月2日，本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金新增的198,775,880股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,903,292,332股增加至2,102,068,212股。

截至本公告日，除上述事项外，公司总股本未发生其他变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、本次拟解除股份限售的股东中，公司非公开发行股份购买资产的认购方莘闵公司、华民置业、蓝勤投资承诺：“本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，本公司亦遵守上述发行股份限售期安排。”

2、本次拟解除股份限售的股东中，公司非公开发行股份购买资产的认购方天健置业承诺：“若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的 时间尚不足12个月，则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间已超过12个月，则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。”

3、本次拟解除股份限售的股东中，公司非公开发行股份购买资产的认购方久垄投资承诺：“本公司因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。

若本公司通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间尚不足12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本公司通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。”

截至本公告发布日，上述股东严格遵守其作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、其他事项

1、本次申请上市流通的限售股持有方不存在非经营性占用公司及子公司资金的情况，公司及子公司也未有对其发生违规担保等损害公司利益的行为。

2、本次申请上市流通的限售股持有方不存在违规买卖公司股票的行为。

3、公司于2019年10月15日披露了《关于上海临港经济发展集团资产管理有限公司收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》及《上海临港控股股份有限公司收购报告书》并实施了投票权委托事项，漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份对应的全部投票权委托给上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）行使。

五、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司本次重大资产重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查并发表核查意见如下：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对上海临港2019年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为33,883,276股，占公司总股本的1.61%；

2、本次限售股上市流通日期为2020年7月16日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

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截至核查意见出具日，天健置业、久垄投资、华民置业、蓝勤投资及莘闵公司本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、质押及其他权利限制的情况。

七、股本变动结构表

该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

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八、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2020年7月11日