太原重工股份有限公司
第八届董事会2020年第四次临时会议
决议公告
股票代码：600169 股票简称：太原重工 编号：临2020-031
太原重工股份有限公司
第八届董事会2020年第四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第四次临时会议于2020年7月12日以现场会议的形式召开，应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事王鹰先生委托独立董事姚小民先生代为出席会议，并对有关决议事项行使表决权，同时代为签署书面确认意见。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机实施。
表决结果：4票同意、0票反对。
（三）发行对象
公司本次非公开发行的对象为太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）。
表决结果：4票同意、0票反对。
（四）认购方式
太重集团将以现金认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：4票同意、0票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过769,186,500股（含本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对。
（六）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过124,608.21万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还公司的银行贷款。
表决结果：4票同意、0票反对。
（八）限售期
太重集团认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起36个月内不得进行转让。
太重集团认购的本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，太重集团减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：4票同意、0票反对。
（九）上市地
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对。
（十）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
表决结果：4票同意、0票反对。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：4票同意、0票反对。
董事会逐项审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A 股股票预案》。
董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意《太原重工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对
六、审议通过《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
八、审议通过《关于提请股东大会批准太原重型机械集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意董事会提请公司股东大会批准同意太重集团及其一致行动人太原重型机械（集团）制造有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
十、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
十一、审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关的事项，授权主要内容包括：
（一）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
（二）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，签署、修改、递交、执行本次非公开发行股票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（五）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会或董事会授权人士可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
（八）确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
（九）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（十）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
十三、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
同意召开公司2020年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体安排以公司发出的股东大会通知为准。
表决结果：9票同意、0票反对。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2020年7月13日
股票代码：600169 股票简称：太原重工 编号：临2020-032
太原重工股份有限公司
第八届监事会2020年第一次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2020年第一次临时会议于2020年7月12日以现场会议的形式召开，应参加监事5名，实际参加监事4名。监事白景波先生委托监事高培成先生代为出席会议，并对有关决议事项行使表决权，同时代为签署书面确认意见。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机实施。
表决结果：4票同意、0票反对。
（三）发行对象
公司本次非公开发行的对象为太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）。
表决结果：4票同意、0票反对。
（四）认购方式
太重集团将以现金认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：4票同意、0票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过769,186,500股（含本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对。
（六）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过124,608.21万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还公司的银行贷款。
表决结果：4票同意、0票反对。
（八）限售期
太重集团认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起36个月内不得进行转让。
太重集团认购的本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，太重集团减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：4票同意、0票反对。
（九）上市地
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对。
（十）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
表决结果：4票同意、0票反对。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：4票同意、0票反对。
监事会逐项审议本议案时，关联监事田兵回避表决。
同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
监事会审议本议案时，关联监事田兵回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意《太原重工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对。
六、审议通过《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
监事会审议本议案时，关联监事田兵回避表决。
同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
监事会审议本议案时，关联监事田兵回避表决。
同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
八、审议通过《关于提请股东大会批准太原重型机械集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意提请公司股东大会批准同意太重集团及其一致行动人太原重型机械（集团）制造有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
监事会审议本议案时，关联监事田兵回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对。
十、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对。
十一、审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》
同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关的事项，授权主要内容包括：
（一）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
（二）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，签署、修改、递交、执行本次非公开发行股票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（五）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会或董事会授权人士可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
（八）确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
（九）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（十）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对。
特此公告。
太原重工股份有限公司监事会
2020年7月13日
股票代码：600169 股票简称：太原重工 编号：临2020-033
太原重工股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
预案摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次发行概况
（一）上市公司基本情况
■
（二）发行股票的种类面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为公司间接控股股东太重集团，太重集团将以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过769,186,500股（含本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
（五）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（六）限售期
太重集团认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起36个月内不得进行转让。
太重集团认购的本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，太重集团减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过124,608.21万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2020年7月13日
股票代码：600169 股票简称：太原重工 编号：临2020-034
太原重工股份有限公司
关于公司与太重集团签署附条件生效的
股份认购合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向间接控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）非公开发行股票，发行数量为不超过公司股本的30%，即769,186,500股（含本数），募集资金总额不超过124,608.21万元（含本数）。因太重集团为公司的间接控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
●公司召开第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案，确认本次发行对象为间接控股股东太重集团，同意公司与太重集团签署《太原重型机械集团有限公司与太原重工股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
●本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向间接控股股东太重集团非公开发行A股股票，发行股份总数为不超过769,186,500股（含本数），募集资金总额为不超过124,608.21万元（含本数）。公司于2020年7月12日与太重集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。太重集团系公司的间接控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，太重集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
过去12个月内，公司与太重集团无同类关联交易发生。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，太重集团为公司间接控股股东，太重集团直接及间接控制公司861,067,725股股份，占公司总股本的33.58%。
（二）关联方基本情况
1、公司基本情况
公司名称：太原重型机械集团有限公司
注册资本:142,029.557782万元
法定代表人：韩珍堂
成立时间:1980年8月15日
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
经营范围:冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，太重集团经审计的资产总额4,836,562.79万元，负债总额4,234,261.81万元，资产净额602,300.98万元，2019年营业收入1,255,436.41万元，利润总额-99,186.20万元，净利润-105,642.46万元。
三、关联交易协议的主要内容
公司与太重集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人：太原重工股份有限公司
认购人：太原重型机械集团有限公司
签订日期：2020年7月12日
（二）认购标的、认购数量及认购价格
1、认购标的
认购人本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量及认购金额
发行人拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，即不超过769,186,500股（含本数），募集资金总额不超过人民币124,608.21万元（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。认购数量的具体调整办法如下：
认购数量=认购金额÷调整后的发行价格
如调整后认购数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购数量，认购金额超过调整后的发行价格与调整后的认购数量之乘积的部分，计入发行人的资本公积。
3、认购方式
认购人将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。
4、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为太原重工第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。
5、认购价格/发行价格
发行人本次非公开发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
6、认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
限售期结束后，认购人减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
7、滚存未分配利润归属
自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
8、新增股份的上市地点
新增股份将在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（三）生效条件
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、太原重工董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；
2、太原重工股东大会批准认购人免于以要约收购方式增持太原重工股份；
3、有权国有资产监督管理部门批准太原重工本次非公开发行股份事宜；
4、中国证监会核准太原重工本次非公开发行股份事宜。
（四）认购价款支付
认购人同意按照本协议第一条约定的价格向发行人支付本次非公开发行的认购价款。认购人应在本协议第二条约定的生效条件全部成就后且收到发行人发出《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商专用账户，验资完毕，扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户；认购价款自划入主承销商专用账户至划入发行人募集资金专项存储账户期间内产生的利息归发行人所有，将随同认购价款一并划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）认购股份交割
认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符合本协议第一条约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并登记至认购人名下。
（六）违约责任
本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
双方一致确认，如本次非公开发行未获得发行人股东大会批准、国资主管部门批准、证监会核准，或发行人主动撤回材料，不构成发行人违约。
本协议生效后，若认购人明确向发行人书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但认购人拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成认购人对本协议的根本违约，发行人有权解除协议并要求认购人承担违约责任。
若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。
四、关联交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款，可降低公司整体资产负债率，优化资本结构，增强财务稳健性，防范财务风险，对公司的后续经营具有有利的影响。
本次非公开发行对公司财务状况的影响主要体现在净资产规模的上升、负债规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外，太重集团通过本次非公开发行进一步巩固其对公司的控股权，以及本次募集资金使用后公司基本面在一定程度上的改观，都将为公司后续持续融资拓宽空间。
本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
五、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了表示同意的独立意见。
（三）董事会审议情况
2020年7月12日，公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案的议案》、《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
（四）尚需履行的决策和批准
本次非公开发行股票尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2020年7月13日
股票代码：600169 股票简称：太原重工 编号：临2020-035
太原重工股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期
回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为769,186,500股，募集资金总额为124,608.21万元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；
4、根据公司2018年和2019年年度报告，公司2018年度和2019年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,794.62万元和-81,434.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-425.62万元和-89,616.31万元。假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润分别较2018年和2019年持平；
5、在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
6、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本。
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提质增效，提高企业核心竞争力
（下转90版）
