健康元药业集团股份有限公司
（上接93版）
●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●公司于2020年7月12日召开七届董事会二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）拟非公开发行不超过169,350,000股股票（含169,350,000股），高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE. LTD.)（以下简称“高瓴资本”）拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司-中国价值基金”（以下简称“中国价值基金”），以不超过人民币217,276.05万元现金方式全额认购。公司已与高瓴资本签订了《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
（二）关联交易说明
截至本公告披露日，高瓴资本未直接或间接持有公司的股票。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资本将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票并与公司开展战略合作为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
公司七届董事会二十九次会议审议通过了上述关联交易。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》《战略合作协议》已在董事会前经独立董事认可。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况概述
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2012年12月11日，高瓴资本经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投资业务许可证（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本拟以其管理的中国价值基金认购本次非公开发行的股份。中国价值基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案程序。
（二）主营业务情况
高瓴资本是一家专业从事资产管理业务的公司，作为合格境外机构投资者从事证券投资活动，其所管理的中国价值基金集中投资于以中国业务为核心的、具有长期成长性的上市公司。
（三）股权控制关系
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（四）最近一年简要财务会计报表
单位：新加坡元
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注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司七届董事会二十九次会议决议公告日（即2020年7月13日）。
本次非公开发行的发行价格为人民币12.83元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
五、认购协议的主要内容
公司与高瓴资本签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：健康元
乙方：高瓴资本
签订时间：2020年7月12日
（二）认购数量、认购价格
1、认购数量：甲方本次发行的股份数量不超过169,350,000股（含169,350,000股），乙方同意全额认购，在本次发行完成后占甲方股份总数的8.00%（下称“标的股份”），最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后乙方持有甲方的股份占甲方股份总数的比例仍为8.00%。
2、定价原则及发行价格：本次发行的定价基准日为甲方审议通过本次发行的董事会决议公告日（即2020年7月13日），发行价格为12.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由甲乙双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
3、股份认购价款：乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购款总额为不超过2,172,760,500.00元人民币（大写：贰拾壹亿柒仟贰佰柒拾陆万零伍佰元）。最终认购金额为认购数量*发行价格。
（三）认购方式、支付方式
1、认购方式：乙方拟以其管理的中国价值基金，通过现金方式认购甲方本次发行的股份。
2、支付方式：在本次发行获得中国证监会核准后，甲方与保荐人（主承销商）应根据发行计划安排向乙方发出缴款通知（下称“缴款通知”），该缴款通知中应载明如下事项：①按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；②甲方指定的收取认购人支付股份认购价款的银行账户；③认购人支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不应早于认购人收到缴款通知后的第五个工作日）。认购人应当按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。
（四）限售期
本次发行完成后，乙方拟长期持有甲方较大比例股份。乙方本次认购甲方的股份，自本次发行结束之日起18个月内不予转让。在前述锁定期内，由于甲方送股、资本公积金转增股本等事项，乙方因持有本次认购的甲方股份而增加的股份，亦遵守上述股份锁定的约定。在锁定期届满后，乙方进行股票减持的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
（五）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿其他方由此所遭受的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
2、本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起30日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
3、如甲方董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行，则本协议自动终止，双方均无需向对方承担违约责任，但是双方应尽合理努力取得该等批准或核准。
4、本协议生效后，乙方未按照本协议的规定缴付股份认购价款的，每延期缴付一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向甲方支付违约金。乙方迟延缴付股份认购价款延期超过十个工作日的，甲方有权（但无义务）以书面形式通知乙方终止本协议，乙方应当按照本协议约定的应缴付股份认购价款总额的百分之二向甲方支付违约金。前述违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
（六）生效条件与生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
1、甲方董事会通过决议批准本次发行；
2、甲方股东大会通过决议批准本次发行；
3、中国证监会核准本次发行。
（七）协议附带的任何保留条款、前置条件
除“生效条件和生效时间”条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
六、战略合作协议的主要内容
公司与高瓴资本签署了附条件生效的战略合作协议，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：健康元
乙方（认购人）：高瓴资本
签订时间：2020年7月12日
（二）战略合作事宜主要内容
双方同意，在平等、自愿、诚信的基础上，达成以下战略合作约定：
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
①乙方及相关旗下基金（以下合称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖连锁药店、医院、创新药、医疗器械、医疗人工智能等多个领域。截至本协议签署日，高瓴在全球医疗健康产业累计投资160家企业，其中本土企业100家，海外企业60家，高瓴与被投企业长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。
②高瓴在全球投资布局创新药领域，截至本协议签署日，高瓴累计投资52家创新药企业，其中一半以上为海外处于临床阶段的生物科技企业，其研发管线中候选药物在作用机制、药物研发技术平台或者临床适应症开发方面具有全球新或全球最佳的潜力；高瓴专家团队积累了丰富经验，对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力。
③高济医疗作为高瓴旗下专注大健康领域战略性投资与运营的实业公司，控股和参股企业收入规模达到200亿元，药店数量达到10,000家以上，覆盖范围超过20个省和直辖市、100余个地级市，已成为全国领先的医药零售平台。高济医疗通过科技赋能，从传统药品分销与零售拓展至线下线上药店一体化服务，以及特慢病管理、互联网医疗等多场景服务，建立了自主流量运营体系，帮助医药企业等合作伙伴精准挖掘消费者健康需求、提升健康管理的质量和效率。科技赋能工具方面，在供应链数字化赋能的基础上，高济医疗向合作伙伴开放了互联网医院体系，同时不断研发和迭代面向合作伙伴的管理工具，例如消费者画像、线上消费者反馈平台等。专业服务体系方面，高济医疗将医生、医教和患教知识整合到服务流程中，打造患者、医院、社区、药品零售终端，以及用药跟踪、随访、转诊的全渠道和全病程服务体系。
④认购人具备认购发行人在本次交易中发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性持有甲方较大比例的股票。
⑤高瓴承诺并负责调动高瓴在前述各方面的资源与能力，以充分履行乙方在本协议下的责任与义务。
（2）乙方与甲方的协同效应
甲方是一家集医药、保健品的研发、生产、销售、服务为一体的综合性集团公司，业务范围涵盖保健品、化学制剂、中药制剂、化学原料药及中间体、诊断试剂及设备等多重领域。
甲方将与高瓴以股权投资为纽带，在业务创新、市场销售、经营管理等领域展开一系列战略合作。第一，高瓴在全球创新药领域的布局，可以积极协助上市公司引入重点治疗领域的在研创新药产品，以及高水平研发技术平台，如吸入制剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗法、双特异性抗体等领域；第二，高济医疗控股并运营的连锁药店平台，可以与上市公司在呼吸产品等慢性病用药以及保健产品、OTC产品的销售渠道上发挥协同效应；第三，高瓴将向上市公司输出自身在众多被投企业中被实践应用的精益化制造提升、数字化改造和科技赋能等相关经验，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。
2、合作领域、合作方式、合作目标
双方拟在以下领域开展战略合作，以实现合作共赢并帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具体包括但不限于：
（1）合作领域
1）业务创新领域
依托高瓴在全球创新药领域的布局，高瓴将协助上市公司引入并取得国际市场创新药产品在中国的商业化权利，发挥上市公司国内临床开发、药品注册、生产放大和销售渠道的优势，为上市公司研发管线提供重要的补充，增加上市公司盈利点。
高瓴将充分利用在医药领域丰富的行业人际资源和专业资源网络，与甲方在基础及应用科学研究等前沿项目开展研发合作，并协助上市公司拓展新的高端专业领域或技术平台（如吸入制剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗法、双特异性抗体等领域），加强创新药物领域的研发合作。
高瓴将利用在国内和海外市场积累的股权投资和资产收购经验，协助上市公司挖掘、寻找境内外创新药、生物医药、健康产品等相关领域的优质项目或企业，加快上市公司技术水平提升，巩固行业领军地位，持续扩大和优化上市公司在各产品领域的业务布局，从而提高上市公司在商业领域与资本市场的双重价值。
2）市场销售领域
高瓴将积极推动上市公司与高济医疗深入合作，拓展上市公司在呼吸产品等慢性病用药以及保健产品、OTC产品的市场，并协助上市公司保健产品、OTC产品由线下销售为主导转变为线下线上同步发展。
3）经营管理领域
高瓴将与上市公司共同努力，向上市公司输出自身在众多被投企业中被实践应用的精益化制造提升、数字化改造和科技赋能等相关经验。
（2）合作方式
1）业务创新领域
①信息共享：在不违反相关保密协议约定的前提下，高瓴将及时向上市公司共享其创新药投资的相关信息，包括但不限于投资的公司相关信息、潜在业务需求等；高瓴将及时向甲方共享关于医药行业的研究成果、趋势判断等信息。
②定期会议：双方管理层将每季度召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进的相关事项；双方每年组织一次行业会议或国际专业会议，高瓴将邀请其投资的公司在内的医药行业相关公司和专家参加，协助上市公司拓展业务合作。
2）市场销售领域
①高济医疗开展统集采业务以聚焦战略合作伙伴和头部产品，全国一体化运营体系直接管控到门店，全国一体化营销管理将统集采商品纳入活动计划，确保统集采协议的落实执行。2019年高济医疗统集采销售额占比超过50%，统集采销售额同比快速增长；2020年高济医疗统集采销售额占比将继续提升，头部产品在成分内销售份额占据较大比例。
高济医疗将与上市公司深入讨论业务合作机会并达成统集采协议，通过重点千万级单品专项合作，提高端对端的供应链效率。
②高济医疗的特慢病管理业务，通过线下线上患者数据分析，在高济自有3,000万慢病会员储备中积极开发潜在用药人群；高济医疗已与头部药企推出多个长合约计划，为建档患者提供检测、患教、用药指导、用药优惠及提醒服务，帮助提高购药依从性及用药依从性，大幅提升建档患者用药天数。2020年高济医疗与跨国药企合作首个患者俱乐部计划，联合医药企业触达的医生，在高济专员的协助下，运用互联网工具对建档患者提供全面的慢病管理服务。高济特慢病管理业务2020年已拓展至32个慢性疾病种类，重点病种包括呼吸内科的慢阻肺和哮喘，积累了丰富的实践经验。
高济医疗将与上市公司就已上市和将在战略合作期间内上市的呼吸领域产品合作推出慢病管理方案，提高上市公司在呼吸领域的品牌效应，协助上市公司达成呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标。
③每6个月由高瓴专业的顾问团队向甲方提供1份关于公司线上营销的咨询报告，内容包括并不限于公司线上整体发展战略路线、品牌形象推广、产品营销方案等，保证公司线上产品销售稳步增长。
3）经营管理领域
高瓴的紧密战略合作伙伴北京瓴誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“瓴誉咨询”）在精益管理提升方面有着丰富实践经验，瓴誉咨询的成立目的和宗旨为优先地向高瓴及其相关方（包括其所管理的投资基金）投资的企业提供企业管理方面的咨询服务。高瓴将促成领誉咨询对上市公司的专业咨询服务，从精益战略，到生产、供应链、销售和研发流程帮助上市公司引入并运用精益管理的方法论，建设卓越运营的组织能力，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。
（3）合作目标
通过双方的战略合作，甲方能够快速拓展呼吸吸入制剂的市场空间，加强研发创新能力和产业升级，实现甲方成为呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标，并成为具备国际竞争实力的制药企业集团。
3、合作期限
合作期限为本协议生效之日起三十六个月。前述合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续十二个月。
合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议（如有）持续开展。
4、参与上市公司经营管理的安排
乙方完成认购甲方本次发行的股票后，将依法行使其作为上市公司股东的提案权、表决权等股东权利，愿意并且有能力认真履行相应职责，根据法律法规及甲方章程的规定提名董事人选实际参与公司治理，提升上市公司治理水平。发行人承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次发行的股份在上交所上市之日后十个工作日内促使上市公司董事会尽快召集上市公司的股东大会，并在之后二十天内按照适用法律和上市公司章程的规定召开会议以选举乙方提名的一名人士作为发行人的非独立董事。
（三）认购数量和认购价格/定价依据
认购数量：甲方本次发行的股份数量不超过169,350,000股（含169,350,000股），乙方同意全额认购，在本次发行完成后占甲方股份总数的8.00%，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后乙方持有甲方的股份占甲方股份总数的比例仍为8.00%。
定价原则及发行价格：本次发行的定价基准日为甲方审议通过本次发行的董事会决议公告日（即2020年7月13日），发行价格为12.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则乙方的认购数量及/或发行价格将按双方签署的《股份认购协议》的约定进行调整。乙方最终认购金额为最终确定的认购数量乘以发行价格。
乙方以其管理的中国价值基金中的资金认购本次发行的股份。
（四）持股期限及未来退出安排
本次发行完成后，乙方拟长期持有甲方较大比例股份。乙方本次认购甲方的股份，自本次发行结束之日起18个月内不予转让。
在前述锁定期内，由于甲方送股、资本公积金转增股本等事项，乙方因持有本次认购的甲方股份而增加的股份，亦遵守上述股份锁定的约定。
在锁定期届满后，乙方进行股票减持的，将遵守中国证监会、上交所关于股票减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
（五）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿其他方由此所遭受的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起30日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
如甲方董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行，则本协议自动终止，双方均无需向对方承担违约责任，但是双方应尽合理努力取得该等批准或核准。。
（六）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起与《股份认购协议》同时生效：
（1）甲方董事会通过决议批准本次发行；
（2）甲方股东大会通过决议批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
七、关联交易对公司影响
公司本次发行引入战略投资者，有助于增强公司综合竞争力，助力公司战略产业布局；有助于增强资金实力，保障公司发展的资金需求；有助于优化资产结构，提高抗风险能力。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
八、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本公告发布之日前24个月内，公司与高瓴资本及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
九、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：1.本次非公开发行股票的对象为高瓴资本，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资本将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票与公司开展战略合作为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。2.上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。3.公司董事会在审议上述关联交易时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。独立董事一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司七届董事会二十九次会议决议；
2、公司七届监事会二十四次会议决议；
3、独立董事对公司七届董事会二十九次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司七届董事会二十九次会议审议相关事项的独立意见；
5、公司七届董事会审计委员会十二次会议决议；
6、公司董事会审计委员会关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见；
7、《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二〇年七月十三日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-091
健康元药业集团股份有限公司关于
公司2020年度非公开发行
股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月12日召开了七届董事会二十九次会议及七届监事会二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）就2020年非公开发行股票事宜对主要财务指标和即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年2月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即169,350,000股，募集资金总额为2,172,760,500.00元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
4、2019年度公司经审计的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为894,346,741.25元、828,859,988.18元。鉴于公司2020年审计报告尚未出具，本次测算假设2020年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长10.00%；假设2021年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年持平为“情形一”、增长10%为“情形二”、增长20%为“情形三”三种情形进行计算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响，假设未进行股份回购、未发生期权行权等事项，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6、根据公司2019年年度报告，截至2019年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产10,355,964,661.31元。在预测2021年净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2019年度分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。其中，假设2020年度的现金分红比例为2017年至2019年的现金分红比例的平均值30.70%；
7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、引入战略投资者，增强公司综合竞争力
公司本次非公开发行股票引入战略投资者高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”），并在公司创新药投资与许可引进，创新技术平台的拓展，呼吸产品等慢性病用药、保健产品和OTC产品的销售渠道，以及上市公司经营管理等方面展开一系列战略合作，能够增强公司综合竞争力，助力公司成为具备国际竞争实力的制药企业集团。
高瓴资本及相关旗下基金（以下简称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖连锁药店、医院、创新药、医疗器械、医疗人工智能等多个领域。高瓴在全球医疗健康产业累计投资160家企业，其中本土企业100家，海外企业60家，高瓴与被投企业长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。
高瓴在全球投资布局创新药领域，累计投资52家创新药企业，其中一半以上为海外处于临床阶段的生物科技企业，其研发管线中候选药物在作用机制、药物研发技术平台或者临床适应症开发方面具有全球新或全球最佳的潜力；高瓴专家团队积累了丰富经验，对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力。此外，高济医疗作为高瓴旗下专注大健康领域战略性投资与运营的实业公司，控股和参股企业收入规模达到200亿元，药店数量达到10,000家以上，覆盖范围超过20个省和直辖市、100余个地级市，已成为全国领先的医药零售平台。高济医疗通过科技赋能，从传统药品分销与零售拓展至线下线上药店一体化服务，以及特慢病管理、互联网医疗等多场景服务，建立了自主流量运营体系，能够帮助医药企业等合作伙伴精准挖掘消费者健康需求、提升健康管理的质量和效率。
公司将与高瓴资本以股权投资为纽带，在业务创新、市场销售、经营管理等领域展开一系列战略合作。第一，高瓴在全球创新药领域的布局，可以积极协助上市公司引入重点治疗领域的在研创新药产品，以及高水平研发技术平台，如吸入制剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗法、双特异性抗体等领域；第二，高济医疗控股并运营的连锁药店平台，可以与上市公司在呼吸产品等慢性病用药以及保健产品、OTC产品的销售渠道上发挥协同效应；第三，高瓴将向上市公司输出自身在众多被投企业中被实践应用的精益化制造提升、数字化改造和科技赋能等相关经验，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。
通过双方的战略合作，公司能够快速拓展呼吸吸入制剂的市场空间，加强研发创新能力和产业升级，实现公司成为呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标，并成为具备国际竞争实力的制药企业集团。
2、增强资金实力，保障公司发展的资金需求
公司2017年、2018年及2019年的营业收入分别为107.79亿元、112.04亿元及119.80亿元，年复合增长率为5.42%。随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模将持续增长。
另外，公司属于医药制造行业，业务涉及医药、保健品等领域，对生产、流通、管理要求较高，公司在固定资产、在建工程方面存在持续的购置、维修、改建需求，每年支出金额较大；公司所处行业为技术密集型行业，为维持竞争优势和持续发展能力，公司需持续加大对研发和技术改进的投入，未来在研发和技术创新方面的支出亦存在较大需求，公司呼吸吸入制剂作为重要战略发展方向，亦需要大量资金进行该领域产品的研发和市场拓展。
因此，公司需要补充流动资金，不仅能够满足公司生产经营规模持续扩大以及业务升级的需求；而且，募集资金到位后，将有效缓解公司在市场开拓、研发支出方面的资金压力，提高公司盈利能力。
3、优化资产结构，提高抗风险能力
近年来，医疗卫生体制持续变革，国内医药行业的竞争环境发生重大变化。2019年以来，国家出台了一系列政策，如药品集采试点扩围、国家医保目录调整、《药品管理法》修订出台等，推动着医药产业结构的变革，国内医药行业已经进入优胜劣汰、转型升级的新周期，产业集中度将进一步提升。
另一方面，在新型冠状病毒疫情等外部环境的变化下，对各行业的影响和冲击较大，具体到医药行业，对其资本结构的稳健性、业务的抗风险能力以及经营灵活性等提出了较高要求。
通过合理运用本次非公开发行募集的资金可以增强公司资本实力，优化公司资产负债结构和财务状况，提高公司的抗风险能力，促进公司业务稳健发展，保持公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善公司的战略发展方向，持续推进市场布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司成立二十多年来，一直专注于医药及保健品领域的经营，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。公司整体人才队伍中，不仅有高端药学科研人员、药品生产专业人员，还包括具有丰富行业经验和企业管理经验的复合型管理人才。此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升综合素质。
因此，公司丰富、充足的人才储备保障本次发行完成后公司主营业务持续健康发展。
2、技术储备
公司历来重视生产工艺技术创新及新产品的研发，拥有多项专利及核心技术。目前，公司拥有几百个包括保健品、药品、原料药及兽药等种类的药品生产批文，公司所拥有的药品生产线均通过了新版GMP认证。同时，海滨制药无菌原料药美罗培南已获得欧洲药品质量管理局颁发的CEP证书，此原料及其制剂注射用美罗培南（注射用粉末）也通过了欧盟EU-GMP认证并获证书。公司2019年研发投入总额占营业总收入的8.90%，研发人员数量占公司总人数的比例的9.27%，充足的研发投入形成了公司较强的研发实力和丰硕的研发成果。
目前，公司与多家国内外科研机构建立了长期的科研合作关系，形成了完善的企业技术创新体系。公司下属二级企业均配备了技术支持部门和研究开发部门，其中，上海方予、广州健康元、海滨制药、太太药业等公司均拥有自己的研究所和研究团队，用于重大品种的深度开发和持续改良。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为本次发行后公司的发展奠定了坚实的技术储备。
3、市场储备
国内市场方面，目前，公司已经形成了较为完善的销售模式和营销网络，原料药及中间体由各生产企业直接向客户销售，其余制剂类药物、保健品等由健康元统一销售（丽珠集团产品除外）。公司处方药主要通过药品流通企业进行销售，OTC产品基本通过商业配送终端覆盖，主要和中国医药集团总公司、上海医药（集团）有限公司以及当地的龙头医药商业公司进行合作。同时，公司还建立了覆盖国内销售市场的营销网络，与商业主渠道和数千家医院、诊所、药店等终端客户建立有稳定、良好的业务往来及关系，具有良好的市场声誉。
国际市场方面，健康元根据发展规划，积极开拓国际市场。公司及下属子公司已在多个国家和地区取得了相关产品注册证并建立了办事处，2019年公司境外销售实现营业收入18.95亿元，同比增长7.42%。
由此可见，经过二十多年的发展，公司现已拥有成熟、完善的营销网络，积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为本次发行后公司持续健康发展提供了充分的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务的运营状况、发展态势、面临的主要风险及应对措施
公司专注于医药、保健品研发、制造领域，主要产品划分为化学原料药及中间体 、化学制剂、中药、保健品和诊断试剂及设备五大板块。2017年度、2018年度、2019年度，公司营业收入分别为1,077,925.82万元、1,120,396.40万元、和1,198,015.31万元，归属于上市公司普通股股东的净利润分别为213,304.04万元、69,941.09万元和89,434.67万元。2017年至2019年公司营业收入的复合增长率为5.42%，呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。
近年来，国家医药行业相关政策不断调整。随着医疗改革的持续深入，国家出台的一系列行业政策，如药品集采试点扩围、国家医保目录调整、《药品管理法》修订出台等，推动着医药产业结构的变革。虽然相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康发展，但也可能会增加医药制造企业的经营成本。如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
另一方面，公司主要产品毛利率较高，行业利润水平较高，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争的加剧可能会对公司优势产品的市场地位和盈利能力产生一定的影响。
面对日益激烈的市场竞争，公司将不断研发创新、推动产业化发展、提高产品质量，在行业内巩固良好的品牌声誉及市场地位。未来，公司将继续重视研发投入，开发独家、专利药品，加强与国内知名药物研究所、合同研究组织（Contract Research Organization）、行业专家的沟通与合作，提高生产转化率，不断充实公司产品结构，保障公司的未来发展。同时，公司将继续发挥自身在产品布局、营销渠道、新药的研究开发和产品质量方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《健康元药业集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二〇年七月十三日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-092
健康元药业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健康元”）于2020年7月12日召开七届董事会二十九次会议、七届监事会二十四次会议，审议通过了公司关于2020年度非公开发行股票相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司共收到上海证券交易所2次监管工作函，相关情况及公司的整改情况如下：
■
除上述情况以外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二〇年七月十三日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-093
健康元药业集团股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票
不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月12日召开七届董事会二十九次会议，审议通过了关于2020年非公开发行股票的相关议案。依据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、中国证监会《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司、公司控股股东、实际控制人就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜作出如下承诺：
公司就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定”。
公司控股股东深圳市百业源投资有限公司就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定”。
公司实际控制人朱保国先生就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本人及本人关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定”。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二〇年七月十三日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-094
健康元药业集团股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
一、本次权益变动的基本情况
2020年7月12日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）七届董事会二十九次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》等议案。高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”）拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司-中国价值基金”（以下简称“中国价值基金”）通过现金方式认购不超过169,350,000股（含169,350,000股），在本次发行完成后占上市公司股份总数的8.00%。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
二、本次权益变动的具体情况
（一）信息披露义务人基本情况
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2012年12月11日，高瓴资本经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投资业务许可证（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本拟以其管理的中国价值基金认购本次非公开发行的股份。中国价值基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案程序。
（二）本次权益变动情况
本次权益变动前，高瓴资本未持有公司股份。2020年7月12日，高瓴资本与公司签订《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），根据《认购协议》，公司本次发行的股份数量不超过169,350,000股（含169,350,000股），高瓴资本同意全额认购，在本次发行完成后占公司股份总数的8.00%，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后高瓴资本持有公司的股份占公司股份总数的比例仍为8.00%。按照本次非公开发行数量上限及根据《认购协议》约定的认购金额上限，本次非公开发行完成后，高瓴资本持有上市公司169,350,000股股份，占本次非公开发行后上市公司总股本的8.00%。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。
2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二〇年七月十三日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-095
健康元药业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”、“本公司”、“公司”或“上市公司”），编制了截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，本公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。上述募集资金于2018年10月16日汇入本公司在中国工商银行深圳深港支行开设的账号为4000029109200529335的人民币账户中，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2018]40060006号《健康元药业集团股份有限公司验资报告》予以验证，后于2018年10月17日转入本公司于中国工商银行深圳红围支行开设的募集资金专用账户4000029129200529474。
截止2020年3月31日，本公司已累计使用募集资金人民币48,465.73万元，累计收到的银行存款利息扣除相关手续费等的净额3,679.10万元，募集资金账户余额为人民币2,187.39万元，现金管理余额30,000万元，暂时补充流动资金余额为90,000万元。
公司本次募集资金银行专户的剩余情况如下：
单位：人民币 万元
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二、前次募集资金的实际使用情况
根据《健康元药业集团股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》，本公司计划将募集资金分别用于珠海大健康产业基地建设项目及海滨制药坪山医药产业化基地项目。
截止2020年3月31日，公司前次募集资金实际使用对照情况见“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。
三、前次募集资金实际投资项目调整的情况
1、2019年1月24日，本公司召开七届董事会七次会议，审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》：基于公司长远战略发展和提高募集资金使用效率考虑，为加快募投项目实施进度，尽快实现投资效益，将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目。
调整后，珠海大健康产业基地建设项目在原计划的基础上减少4个呼吸系统用药，项目调整后投资总额为98,066.84万元，拟使用募集资金投资金额76,974.02万元；海滨制药坪山医药产业化基地项目在原计划的基础上增加4个呼吸系统用药，项目调整后投资总额为128,790.92万元，拟使用募集资金投资金额90,000.00万元，详见《健康元药业集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的公告》（临2019-004）。
根据公司实际情况及战略发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金使用效率，公司拟将海滨制药坪山医药产业化基地项目的实施主体在深圳市海滨制药有限公司的基础上，增加100%全资控股子公司健康元海滨药业有限公司。
2、2020年4月9日，本公司召开七届董事会二十二次会议，审议并通过了《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案》：为了保证项目建设完成后能够顺利投产，公司结合拟生产产品的市场前景、当地环保政策等因素，拟将该项目四个产品磺达肝癸钠、醋酸卡泊芬净、磺达肝癸钠预填充注射液和玻尿酸调出，并增加脂肪乳氨基酸葡萄糖注射液制剂类产品；基于市政配套工程(三通一平)未建设完成原因，拟延迟珠海大健康产业基地建设项目的开工建设时间至2020年底，详见《健康元药业集团股份有限公司关于募集资金投资项目产品品种调整及延期的公告》（临2020-035）。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）截止2020年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（二）截止2020年3月31日，本公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年10月29日，本公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,532.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字【2018】40060010号《关于健康元药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，本公司保荐机构民生证券股份有限公司已出具《关于健康元药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
各募投项目实施主体公司已于2018年12月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金21,532.82万元的置换。
五、临时闲置募集资金情况（下转96版）
