江苏雷科防务科技股份有限公司

(上接101版)

资子公司。

2020年7月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》。公司独立董事出具了《关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及事前认可意见。

鉴于本次交易对方之一韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

（一）韩周安

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（二）韩冰

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（三）成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）

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成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）的股权结构如下：

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注：遵义灵动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资人为王少奇、李建忠和丁丽琴。

成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）为爱科特员工持股平台，出资人均为爱科特员工，除持有爱科特股权外未持有其他企业股权。

三、标的公司的基本情况

（一）基本信息

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（二）股权及控制关系

爱科特为公司控股子公司，其股权结构如下：

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（三）主营业务情况

爱科特主营微波信号分配管理及接收处理业务。爱科特针对军工客户的个性化产品需求，开发具备可靠性高、针对性强的信息获取产品，包括天线产品、信道化产品、信号处理产品以及系统解决方案等，具体为微波射频矩阵开关、微波变频器、射频接收前端、卫星遥感接收处理系统、一体化无人机测控系统、空间信号频谱监视系统等。

随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的战略保障和物质基础。爱科特产品在机载、舰载、车载、地面、海岛等多平台应用，客户主要为国内军工企业、科研院所。爱科特生产的信道化产品具有可靠稳定、集成度、模块化水平高、体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强等特点，广泛应用于测控、通信、遥感等作战与保障系统，已有多个产品配套应用于国家重点新型武器装备中。

（四）子公司情况

截至2020年4月30日，纳入爱科特合并范围内的子公司情况如下：

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（五）最近一年一期的主要财务数据

爱科特最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

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注：2019年的财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020BJGX0581）；2020年1-4月的财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020BJGX0749）。

（六）爱科特主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

①主要资产情况

截至2020年4月30日，爱科特经审计的财务报表合并口径资产总额为34,714.44万元，主要由固定资产、应收账款、应收票据、存货等构成。爱科特合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

②主要负债情况

截至2020年4月30日，爱科特经审计的财务报表合并口径负债总额为8,904.07万元，主要由应付账款、应付票据、应交税费等构成。

③对外担保情况

截至2020年4月30日，爱科特不存在对外担保情况。

（七）评估情况及定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0732号），以2020年4月30日为评估基准日，爱科特全部股东权益采用收益法评估的股东权益账面值为25,954.99万元，评估值为94,100.00万元，评估增值68,145.01万元，增值率262.55%；采用资产基础法评估的股东权益账面值为25,954.99万元，评估值为31,182.01万元，评估增值5,227.02万元，增值率20.14%。

爱科特自成立以来，一直致力于微波信号分配管理及接收处理相关业务，在产品性能、整体研发实力、应用技术体系、产品质量、人才团队等方面形成较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户群推动爱科特进入良性、可持续的发展轨道。企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。

考虑到爱科特整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，而收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，能够较为客观地反映爱科特100%股权的权益价值，经过审慎分析，《资产评估报告》最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即爱科特全部股东权益于评估基准日的市场价值评估值为94,100.00万元，本次交易中爱科特30%股权市场价值评估值为28,230.00万元。经本次交易各方协商，本次交易中爱科特30%股权的交易作价为28,230.00万元。

四、股权收购协议的主要内容

（一）交易概述

1、公司以人民币现金向交易对方购买其持有的标的公司30%股权（即本次交易的“标的资产”或“标的股权”），交易对方愿出售该等股权（“本次交易”）。

2、参照《评估报告》，公司向交易对方购买标的资产的价格商定为28,230万元（“交易价款”），需经公司董事会、股东大会同意。

（二）交易价款的支付进度

1、自《股权购买协议》签署并经公司董事会审议通过后5个工作日内，公司向交易对方支付3,000万元作为本次交易的定金。若公司股东大会审议通过本次交易，则上述已支付的3,000万元定金自动转为本次交易的第一期款项。若公司股东大会未审议通过本次交易，未达到本协议的生效条件，则交易对方应于公司该次股东大会决议日后5个工作日内向公司退还本次交易的定金3,000万元；

2、公司股东大会审议通过后的10个工作日内，公司向交易对方支付2,000万元作为本次交易的第二期款项；

3、公司股东大会审议通过后，在2020年9月30日前，公司向交易对方支付不低于9,115万元作为本次交易的第三期款项（第一期、第二期及第三期款项累计比例不低于50%），在公司支付本次交易第三期款项后，交易对方配合公司将爱科特剩余30%股权工商变更登记至公司；

4、在爱科特剩余30%股权工商变更登记至公司后，公司于2020年12月31日前，向交易对方支付剩余交易款项（第四期款项）。如超过上述日期，公司承诺按照同期银行贷款利率向交易对方支付剩余尾款的利息，直到公司完成全部款项的支付；

5、在上述各期款项支付的具体操作过程中，各交易对方之间所获现金对价由交易对方内部协商确定，经协商一致后，交易对方在该期款项支付前将各自银行账户名称、支付款项分配金额以书面形式（各交易对方签字并盖章）报送给公司；

6、公司拟通过非公开发行A股股票方式募集资金用于标的股权转让价款的支付。若在上述支付进度期间内，中国证监会核准本次发行且非公开发行募集资金已划入公司募集资金专户，则在完成爱科特剩余30%股权过户工商变更登记手续后的10个工作日内，公司一次性向交易对方支付该时点尚未支付的全部股权转让款。

本次收购标的股权事宜不以非公开发行股票的成功实施为前提。若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购标的股权的交易对价。

（三）标的资产的交割

在本次交易取得相关授权后，双方应根据有关的法律法规及约定，互相配合向主管机关办理标的股权的过户手续。在公司支付本次交易第三期款项后，交易对方应配合公司办理完毕标的股权的交割（即完成交易对方持有的标的公司的股权变更到公司名下）。

（四）期间损益归属

《股权购买协议》双方同意，自评估基准日（2020年4月30日）至资产交割日期间的损益归属公司享有或承担，交易双方也不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。

（五）违约责任

1、本协议签署后，若一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定，违约方应向守约方就该等违约行为补偿给守约方造成的相应损失。

2、本次交易是2015年爱科特70%股权收购的延续，根据爱科特2019年经营业绩，已达到收购爱科特剩余30%股权的条件。交易双方理解并认可本次交易应履行的相关决策程序。若交易双方不能及时按照本协议履约，双方协商解决处理，若协商达不成一致意见，可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）生效条件

本协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方签字并盖章后成立，在公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效；并作为双方开始进行资产购买工作应遵守的法律文件。

五、收购的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险

（一）收购的目的及对公司的影响

2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息产业新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。作为公司嵌入式实时信息处理业务产业链的上游，公司与爱科特在产品开发、产业链、市场及采购渠道、研发体系上有显著的协同效应。

本次交易完成后，公司将持有爱科特100%股权，公司军工业务板块进一步强化，公司与爱科特的关系更加紧密，有利于提高子公司决策效率、优化决策流程、提高整合协同效应，符合公司业务发展战略目标。本次收购将使得公司在雷达系统及卫星应用领域的纵向一体化程度显著增强，补齐公司业务短板，进一步完善公司产业链。

未来，爱科特作为公司全资子公司，有利于其拓宽融资渠道，增强融资能力，完善公司治理结构。爱科特将继续加大人才培养和技术研发力度，更好地发挥与上市公司在业务、技术、销售及采购渠道等方面的协同效应，进一步做大做强军工主业，实现国防资产保值增值，更好地为我国国防现代化建设服务。

（二）本次交易存在的风险

1、产业政策变动风险

近年来，随着我国国防现代化的持续推进，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动上市公司所属军工电子行业的市场化水平。若行业政策出现不利于上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。爱科特生产的卫星应用等产品主要应用于我国国防军工事业的建设，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对爱科特的经营业绩产生不利影响。

2、拟收购资产增值率较高的风险

本次募投项目之一为收购爱科特剩余30%股权，收购作价为28,230.00万元，交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2020年4月30日，爱科特100%股权评估价值为94,100.00万元，较评估基准日爱科特股东权益账面值增值率为262.55%。若爱科特在未来经营中不能较好地实现预期收益，则将对公司经营业绩产生不利影响。

3、经营管理风险

公司近几年来通过并购重组等方式实现主业转型，并购重组使得公司内部组织架构复杂性相应提升，公司未来能否顺利进行优化整合以提高收购绩效仍存在一定的不确定性。在并购重组完成后，若未来上市公司的组织架构、经营和管控水平不能适应业务变化以及资产、人员规模扩张，不能对爱科特及各子公司实施有效管控并有效发挥其协同效应，则公司生产经营将会一定程度上受到不利影响。

六、本次交易履行的决策程序及相关方的意见

（一）董事会审议情况

2020年7月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》，公司董事韩周安先生及其一致行动人刘峰先生、刘升先生、高立宁先生与相关事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

（二）监事会审议情况

2020年7月10日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》，认为公司本次收购股权是基于公司及爱科特后续发展的长远考虑，与公司的发展方向相符，也符合全体投资者的利益。

（三）独立董事事前认可意见

1、公司本次收购爱科特少数股东股权有利于公司对其实现全面管理，与公司长期发展方向一致，符合公司和股东的利益。

2、本次爱科特股权的出让方韩周安为公司关联方，为体现本次交易的公允性，本次股权转让定价以具有合格资质的评估公司出具的评估报告为参考，拟定的交易对价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

（四）独立董事独立意见

1、本次收购爱科特少数股东股权后，公司持有爱科特100%股权，有利于加强公司对爱科特的全面管理，符合爱科特和公司的长远发展需求；

2、本次收购股权构成关联交易，股权转让价格是基于具有合格资质的评估公司出具的关于爱科特股东全部权益价值的评估报告确定的，定价合理、公允，不存在损害公司及股东权益的情形；

3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，与关联交易事项具有关联关系或利害关系的董事进行了回避，审议和表决程序合法、有效。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司第六届监事会第十四次会议决议；

5、江苏雷科防务科技股份有限公司与韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）签署的《股权购买协议》；

6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的爱科特2019年及2020年1-4月标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJGX0749）；

7、上海东洲资产评估有限公司出具的爱科特截至2020年4月末的《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0732号）。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2020年7月10日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-063

债券代码：124007 债券简称：雷科定转

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海东洲资产评估有限公司作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票募投项目之收购成都爱科特科技发展有限公司（下称“爱科特”）剩余30%股权聘请的评估机构出具了评估报告，并作为本次股权收购的定价参考依据。公司现就相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等作出如下说明：

（一）评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0732号），以2020年4月30日为评估基准日，爱科特全部股东权益采用收益法评估的股东权益账面值为25,954.99万元，评估值为94,100.00万元，评估增值68,145.01万元，增值率262.55%；采用资产基础法评估的股东权益账面值为25,954.99万元，评估值为31,182.01万元，评估增值5,227.02万元，增值率20.14%。

爱科特自成立以来，一直致力于微波信号分配管理及接收处理相关业务，在产品性能、整体研发实力、应用技术体系、产品质量、人才团队等方面形成较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户群推动爱科特进入良性、可持续的发展轨道。企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。

考虑到爱科特整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，而收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，能够较为客观地反映爱科特100%股权的权益价值，经过审慎分析，《资产评估报告》最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即爱科特全部股东权益于评估基准日的市场价值评估值为94,100.00万元，本次交易中爱科特30%股权市场价值评估值为28,230.00万元。经本次交易各方协商，本次交易中爱科特30%股权的交易作价为28,230.00万元。

（二）评估机构的独立性

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

（三）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。

（四）评估方法与评估目的的相关一致性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

（五）交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2020年7月10日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-061

债券代码：124007 债券简称：雷科定转

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查。

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

1、《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第210号）

公司于2019年12月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第210号），对公司截至回购实施期限届满未按计划实施股份回购事项，提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

公司在上述股份回购计划实施过程中，受经济下行压力加大等外围不利因素影响，公司军品业务订单明显增加、对流动资金需求加大等内部积极因素影响，以及受回购敏感期、国庆春节假期、公司筹划发行股份购买资产等事项导致公司实施回购窗口期缩短等客观因素影响，公司最终回购的股票金额低于承诺金额。

针对相关问题公司作出如下整改：

公司收到监管函后，立即组织董事、监事及高级管理人员针对监管函中提出的问题进行讨论和分析，深刻吸取教训。公司已组织相关人员加强对《股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。今后公司将进一步加强信息披露相关的内部控制管理，严格执行信息披露相关规定，及时披露信息，更好地维护上市公司和投资者利益。

2、《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]1号）

公司于2020年1月10日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]1号），对公司商誉减值测试工作不审慎和信息披露工作及时性存在缺陷事项，采取责令改正的监督管理措施。

公司2018年年度报告的合并财务报表项目注释13中，“包含商誉的资产组账面价值”数据披露存在差错。同时公司未能及时更正上述数据。

针对相关问题公司作出如下整改：

公司收到行政监管措施决定书后，立即组织董事、监事以及高级管理人员针对行政监管措施决定书提出的问题进行讨论和分析，深刻吸取教训。针对上述商誉减值测试数据披露问题，公司于2020年1月11日在指定信息披露媒体公告《关于2018年度财务报告更正事项的说明》及更新后的2018年年度报告，按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司2018年度财务报告中合并财务报表项目注释13关于商誉的备注进行了更正。此外，作为公司2018年度审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月10日出具《关于〈江苏雷科防务科技股份有限公司关于2018年度财务报告更正事项的说明公告〉的说明》（公司已于2020年1月11日在指定信息披露媒体公告），对公司关于2018年度财务报告的更正内容进行了复核，确认公司在《关于2018年度财务报告更正事项的说明》中所披露的更正内容不影响其财务报表公允反映2018年12月31日财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，也不影响信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2019BJGX0365审计报告（公司2018年度审计报告）的内容以及所发表的审计意见。上述商誉减值测试数据披露问题已得到妥善解决。

公司已组织相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规章制度的学习，提高公司管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，加强信息披露的及时性、完整性，确保重大信息及时反馈，加强定期报告编制、审核管理工作，维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2020年7月10日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-060

债券代码：124007 债券简称：雷科定转

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响

及其填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）于2020年7月10日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了关于2020年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,240.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行于2020年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

（3）根据公司披露的2019年年度报告，2019年度归属于母公司所有者净利润为13,653.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为10,195.36万元。假设2020年公司实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比2019年度下降10%；②比2019年度持平；③比2019年度增长10%；

（4）截至本公告披露日，公司总股本为110,184.9267万股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（5）假设公司本次非公开发行募集资金总额为60,240.00万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；（按照7元/股的假设计算，发行数量为不超过86,057,142股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：发行前总股本数考虑截至预案公告日发行股份、可转债及支付现金购买恒达微波100%股权导致股本增加的影响。

以上未经审计的财务数据和假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标，不代表公司和2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营雷达系统、卫星应用、智能弹药、安全存储、智能网联等军品及民品业务。本次募集资金投资项目为收购爱科特剩余30%股权、毫米波雷达研发中心建设项目及补充流动资金。爱科特为公司控股子公司，主营微波信号分配管理及接收处理业务，本次收购完成后，公司将持有爱科特100%股权，进一步加强公司在卫星应用等相关业务的技术实力。毫米波雷达研发中心建设项目主要用于毫米波雷达的工程化开发，其研发成果可广泛应用于导弹制导、目标监视与截获等军用领域以及汽车智能网联等民用领域，可进一步增强公司在雷达系统及智能网联等领域的技术实力。

本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司募集资金投资项目系围绕公司现有主业开展，在人员、技术和市场等方面拥有较为充足的储备。具体如下：

（一）人员储备

爱科特目前为公司控股子公司，与公司在业务、技术、销售及采购渠道等方面协同效应良好。本次收购爱科特剩余30%股权后，公司将继续保持爱科特核心管理及业务团队的稳定。

针对毫米波雷达研发中心建设项目，公司凭借相关专业人才拥有的深厚技术底蕴和强大的创新基因，在雷达系统等专业领域不断突破关键技术，持续保持并强化具有自身特色的技术优势。通过不断加大研发投入、突破前沿技术，公司在毫米波雷达相关领域已经形成了一定的技术壁垒。公司目前主营雷达系统业务的核心子公司理工雷科具有院士1人（技术顾问），博士和硕士25人，本科以上学历的在职员工占比在98%以上。丰富的专业人才储备为该项目的顺利实施提供了强有力的保障。

（二）技术储备

爱科特目前为公司控股子公司，爱科特产品在机载、舰载、车载、地面、海岛等多种平台应用，客户主要为国内军工企业、科研院所等。爱科特生产的信道化产品具有可靠稳定、集成度、模块化水平高、体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强等特点，广泛应用于测控、通信、遥感等作战与保障系统，已有多个产品配套应用于国家重点新型武器装备中。本次收购爱科特剩余30%股权后，公司将在爱科特现有技术储备的基础上进一步加大在微波射频、卫星应用等领域的技术研发投入。

针对毫米波雷达研发中心建设项目，公司多年来不断加大在雷达系统领域尤其是毫米波雷达的持续投入，已掌握基于多发/多收（MIMO）原理的虚拟阵列构造方法、毫米波雷达四维度信息高精度探测技术、复杂交通环境多目标融合跟踪方法、小样本低复杂度机器学习技术等多项核心技术。上述核心技术增强了公司毫米波雷达相关产品的竞争力，相关技术处于市场前沿，为毫米波雷达研发中心建设项目的成功实施奠定了坚实基础。

（三）市场储备

爱科特目前为公司控股子公司，上市公司已通过统一成立销售部等形式与爱科特充分发挥在市场渠道领域的协同效应，理工雷科已与爱科特在卫星应用领域展开紧密的联合研发和客户开发工作。本次收购爱科特剩余30%股权后，公司将进一步整合各子公司业务资源，推动爱科特与各子公司间客户分享及联合开发工作。

针对毫米波雷达研发中心建设项目，公司经过多年发展，凭借可靠的产品质量和及时的技术跟踪服务，积累了一大批国内外知名且稳定的优质客户，建立了长期稳定的业务伙伴关系。具体而言，公司与航空、航天、电子、兵器等多个军工集团下属科研院所密切合作，研发出多款毫米波雷达型号产品，部分型号产品已实现批量化生产。公司与百度无人车在美国加州完成了数据对接及相关测试，成为百度Apollo生态合作伙伴的首个国产毫米波雷达供应商；此外公司也与比亚迪、长安汽车等多家国内外整车厂商建立了长期合作关系。公司在毫米波雷达领域积累的优质客户及产业应用经验，为本项目后续产业化提供相应的市场储备。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

七、公司第一大股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司第一大股东的承诺

本次发行前后公司均无控股股东、实际控制人，公司第一大股东刘峰及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“一、任何情形下，本人/本企业均不会滥用第一大股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

二、本人/本企业将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

三、本人/本企业将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、本人/本企业将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、本人/本企业将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

七、若本人/本企业违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本企业自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人/本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

特此公告。

备查文件：《第一大股东、全体董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2020年7月10日