（上接44版）

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七、董事、监事、高级管理人员

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八、控股股东及其实际控制人简要情况

严斌生直接持有公司本次发行前52,426,980.00股股份，持股比例为74.99%，为公司控股股东及实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人报告期内财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据经天健所核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额如下：

单位：万元

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（三）报告期内主要财务指标

以下财务指标除特别注明外均以合并报表数据为基础计算。

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注：2017年度、2018年度及2019年度公司无利息支出，故利息保障倍数指标不适用。

（四）管理层讨论与分析

公司自设立以来一直专注于休闲食品的研发、生产和销售，现已发展成为以籽类炒货、坚果果仁和谷物酥类为主导的休闲食品生产企业。报告期内公司保持稳定的发展势头，公司资产与业务规模均呈现较快的增长，市场竞争力和品牌影响力不断增强。

1、盈利能力分析

报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：

单位：万元

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报告期内公司主营业务收入占营业收入比例分别为99.75%、99.77%和99.76%，主营业务突出。其他业务收入主要为废料处置收入，金额和占比均较小。

报告期内公司营业收入分别为78,758.13万元、91,141.00万元和110,913.47万元。2018年营业收入较2017年增加12,382.87万元，增幅为15.72%，2019年营业收入较2018年增加19,772.47万元，增幅为21.69%，公司营业收入保持着良好的增长势头。

报告期内，公司的主营业务收入按照销售渠道分类如下：

单位：万元

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公司的销售模式分为经销模式、电商模式和其他模式。其他模式主要指商超直营、受托加工等。

公司目前销售以经销模式为主，经销模式占公司主营业务收入的比例保持在80%以上。

报告期内公司主营业务收入按照产品类别划分如下：

单位：万元

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报告期内，公司的主打产品为瓜子仁系列、蚕豆系列和青豌豆系列，该三类产品合计占公司主营业务收入的比例为79.12%、74.21%和71.36%，该三类产品的销售额保持稳定增长，但占收入的比例有所下降，主要由于公司其他类别的产品实现了较好的增长，其中综合果仁及豆果系列销售收入合计由2017年的9,232.17万元增长至2019年的17,344.06万元。

报告期内公司主营业务收入按照地区分类如下：

单位：万元

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公司在全国各地区均铺设了营销渠道，营业收入地域来源较为分散。公司产品销售地主要在华东、华中、华北和西南，报告期内，公司华东、华中、华北和西南地区合计销售收入占主营业务收入的比重分别为62.67%、63.92%和65.92%。

报告期内公司销售额随季度波动如下：

单位：万元

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坚果炒货类休闲食品行业具有较强的季节性。公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征，由于下半年中国传统佳节较多，四季度还有双十一、双十二、年货节等电商大型促销活动，且特别是春节一般在每年的年初，公司经销商一般会提前进货准备，因此第四季度销售量明显较高。

2、现金流量分析

报告期内，公司现金流量简表如下：

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,728.06万元、24,931.14万元和23,664.28万元。其中经营活动现金流入分别为93,220.79万元、116,391.06万元和131,542.02万元，经营活动现金流出分别为86,492.73万元、91,459.93万元和107,877.74万元。

报告期内公司销售商品、提供劳务收到现金分别为91,457.24万元、105,832.54万元和130,077.31万元，均高于当期营业收入，与公司主要采取款到发货的方式销售模式相符。

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,728.06万元、24,931.14万元和23,664.28万元，同期净利润为6,212.77万元、11,987.94万元和16,799.60万元，报告期内公司营业规模稳定增长，平均经营活动现金流量净额总体高于公司净利润，体现了公司良好的收益质量。

2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系2018年度收到三期建设项目及河南生产线建设项目的与资产性相关的政府补助8,168.19万元。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,147.71万元、-7,291.03万元和-21,634.53万元。报告期内公司投资活动的现金流出主要为购买土地使用权、设备和新建厂房。公司的主要投资活动围绕公司的主营业务展开，资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为1,103.76万元、-6,000.00万元和-7,010.57万元。公司筹资活动较少，筹资活动现金流入主要为2017年引进新股东获得的投资款项，筹资活动现金流出主要为偿还银行借款及分配股利。

（五）报告期内股利分配政策和实际分配情况

1、公司现行股利分配政策

2012年8月20日，甘源食品召开创立大会暨2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更设立甘源食品股份有限公司的议案》和《关于〈甘源食品股份有限公司章程〉的议案》。

公司现行《公司章程》关于股利分配政策的规定如下：

第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百四十八条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

2、最近三年实际分配股利情况

2018年6月8日，公司召开2017年度股东大会，审议并通过了《关于甘源食品股份有限公司2017年度利润分配方案的议案》，对公司截至2017年12月31日的未分配利润进行分配，本次分配利润共计6,000万元，各股东按照其持有公司的股权比例分得相应的利润。此次股利已于2018年7月19日前全部派发完毕，且公司已按照法律法规的规定履行个人所得税的代扣代缴义务。

2019年3月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，以截至2018年12月31日的总股份为基数，按照股东持有公司股份的比例，向全体股东分配现金红利共计7,000万元人民币（税前）。此次股利已于2019年3月21日前全部派发完毕，且公司已按照法律法规的规定履行个人所得税的代扣代缴义务。

除上述股利分配外，公司在报告期内无其他股利分配行为。公司报告期内的股利分配均合法合规。

十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至本招股意向书签署日，发行人共拥有1家全资子公司，具体情况如下：

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第四节 募集资金主要用途

经公司2019年度第四次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过2,330.40万股，公开发行股票所筹的资金扣除发行费用后，将根据所处行业发展态势及公司发展战略，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设以下6个项目：

单位：万元

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若本次公开发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；若本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

发行人保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险主要根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。公司的主要风险因素如下：

（一）食品质量及安全风险

近年来，随着消费升级和新零售趋势的兴起，新兴食品企业在崛起的同时，产品质量却参差不一；由于部分食品厂商的不规范生产经营，食品质量安全问题偶有发生，成为社会与舆论媒体的关注热点，国家也相继出台了一系列加强食品质量安全的法律法规，并加大了对于违反食品安全相关规定的处罚力度。

针对食品质量及安全问题，公司已建立起一套完整的产品质量控制体系，依托公司的信息管理系统及产品溯源体系，实现从原材料采购、生产、仓储、配送、销售等过程的质量控制，以确保公司生产的产品符合质量标准。但是本公司产品仍不可避免的受限于原材料供应、加工工艺、生产设备及管理水平等因素影响，可能无法完全避免产品质量出现问题；在公司日常经营过程中，仍有可能因为质量控制制度和标准未得到严格执行、生产和检测流程操作不当等原因导致食品质量及安全问题的发生。如果公司销售的产品存在不符合国家食品安全标准，甚至发生重大的食品安全事故，将会面临行政监管部门的处罚及舆论媒体的关注，对公司品牌形象产生不利影响，进而对公司业绩产生影响。

（二）产品研发未能跟上市场需求变化的风险

休闲食品属于典型的快速消费品，下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对休闲食品行业具有直接影响，因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并在产品和工艺上进行快速响应。

公司从最初的瓜子仁、青豌豆、蚕豆等籽类炒货品类新增了坚果果仁、谷物酥类品类，并在积极尝试更多新品的研发与生产。在生产工艺上，公司不断研发新口味，优化生产工艺，以更好的满足消费者的多元化需求。但是，如果公司对消费者偏好的感知存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩波动。

（三）销售渠道管理的风险

公司产品的销售以经销模式为主，公司通过与经销商签订合同，在下单、定价、送货、结算等方面做出约定，对经销商体系进行规范和管理。经销商主要在其购销业务上受本公司影响，其余管理皆独立于公司。如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的实力跟不上公司发展的需求，或因经销商严重违反合同，公司将解除或不与其续签经销合同，从而对公司的销售收入造成影响。

除经销商渠道，公司还拓展了电子商务等销售渠道。目前，天猫商城、京东商城等第三方电商平台已发展成为成熟的销售渠道，并成为了社会消费品零售增长的重要驱动因素；但如果该等电商平台自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化，或公司生产、物流的响应速度无法跟上电商平台的销售政策，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）原材料价格波动的风险

公司的主要原材料为葵花籽、青豆、蚕豆、花生、棕榈油等，关联的上游行业主要为上述农副产品种植业。种植面积、气候条件、病虫害等因素将影响农副产品的产量和质量，进而直接给本行业企业的生产经营带来影响。此外，受到中美贸易摩擦的影响，如果部分进口自美国的农产品价格上涨，也将对行业内生产企业带来不利影响。虽然公司近年来提前做好了相对完善的防范措施，如加大原材料储存力度、增加其他国家的供应商选择数量、与供应商锁定固定期限的采购价格等，如果公司产品销售价格无法同步于原材料价格的波动，则可能会对公司的经营业绩产生影响。

（五）公司经营业绩季节性波动的风险

公司产品为休闲食品，具有明显的季节性消费特点，销售旺季集中在中秋、国庆、“双十一”、“双十二”、元旦、春节等节假日前后，销售旺季主要集中在下半年。随着居民消费水平的提高，休闲食品有消费日常化的趋势，销售的季节性特征将趋于淡化。但如果在消费集中的旺季，公司不能及时把握市场动向，制定适宜的销售策略，公司将面临经营业绩出现波动的风险。

（六）新冠疫情对公司经营的风险

2020年初出现的新冠病毒疫情对全球贸易、产业链体系和消费者心理等产生了较大的负面影响，目前国家及各地政府采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司所从事的业务与家庭消费密切相关，截至招股意向书签署之日，虽然国内新冠病毒疫情逐步得到了有效控制，但消费者信心、供应链恢复等尚需时间，对发行人存在一定的不利影响；若全球疫情的持续蔓延导致疫情反向输入国内，或因全球疫情控制不利导致全球经济出现衰退，将对发行人的持续经营能力产生较大的影响。

二、重要合同

公司本节披露的重要合同指正在履行的交易金额大于500万的原材料采购框架合同和交易金额大于500万的产品销售框架合同，或未达到上述金额但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）采购合同

截至2019年12月31日，公司尚未履行完毕的重大采购框架合同情况如下：

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（二）销售合同

截至2019年12月31日，公司尚未履行完毕的重大销售框架合同情况如下：

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（三）授信合同

截至2019年12月31日，公司不存在尚在执行的银行授信合同。

（四）借款合同

截至2019年12月31日，公司不存在尚在执行的借款合同。

（五）其他商务合同

截至2019年12月31日，公司尚未履行完毕的其他重要商务合同情况如下：

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第六节 本次发行各方当事人

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制审核报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、《公司章程》（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件（尚未取得）；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）备查时间

周一至周五：上午9:30一11:30，下午14:00一16:00

（二）备查地点

1、发行人：甘源食品股份有限公司

地 址：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业园

联系人：张婷

电 话：0799-7175598

传 真：0799-6239955

2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

地 址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

联系人：朱锦峰、付爱春、肖戎、郑尚荣、朱树李、汪乐林、申飞

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82133367

甘源食品股份有限公司

2020年7月13日