国联证券股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

联席主承销商：华英证券有限责任公司

特别提示

国联证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国联证券”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第141号]）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2018]41号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子平台的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

敬请投资者重点关注本次发行流程、报价剔除规则、网上网下申购、缴款、弃购股份处理及发行中止等环节，具体内容如下：

1、本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年7月21日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。投资者在2020年7月21日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

2、初步询价结束后，发行人和南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构（主承销商）”）、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）（南京证券和华英证券以下统称为“联席主承销商”）对所有参与初步询价的配售对象的报价按照以下原则进行排序：按照申购价格由高至低排序；申购价格相同的，按照配售对象的申购数量由少至多排序；申购价格及申购数量均相同的，按照网下发行电子平台提交的时间由后至前排列；申购价格、申购数量、申购时间均相同的，按照网下发行电子平台自动生成的排序由后至前排序，对所有报价由高到低依次剔除，剔除的申购数量不低于网下投资者申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

5、网下投资者应根据《国联证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年7月23日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年7月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由南京证券包销。

6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人与联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

7、提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

8、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、国联证券股份有限公司首次公开发行不超过47,571.90万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2020]1305号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为南京证券股份有限公司，联席主承销商为华英证券有限责任公司。发行人的股票简称为“国联证券”，股票代码为“601456”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行的网上申购代码为“780456”。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“资本市场服务”（行业代码J67）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

初步询价及网下发行由联席主承销商通过网下发行电子平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

上交所网下发行电子平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下发行电子平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30至15:00。关于网下发行电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—服务—IPO业务专栏—IPO规则及通知中的《网下发行实施细则》《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

3、本次公开发行股份数量不超过47,571.90万股，占发行后总股本的20.00%，发行后总股本为237,811.90万股。全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。网下初始发行数量为33,300.40万股，占本次发行总量的70.00%。网上初始发行数量为14,271.50万股，占本次发行总量的30.00%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（即2020年7月14日（T-5日））的12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

联席主承销商已根据《管理办法》《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者的资格核查条件与核查程序”。只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者资格要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在上交所网下发行电子平台中将其设定为无效，并在《国联证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价或配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

5、网下投资者应于2020年7月13日（T-6日）至2020年7月14日（T-5日）中午12:00前通过南京证券IPO项目网下投资者核查系统（以下简称“南京证券核查系统”）https://ipo.njzq.cn提交核查材料。咨询电话：025-58519322、025-58519323，咨询邮箱：ecm@njzq.com.cn。具体操作方式请参见“二、（二）网下投资者承诺函及资质证明文件的提交方式”。

6、发行人及联席主承销商将于2020年7月20日（T-1日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2020年7月17日（T-2日）刊登的《国联证券股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不进行网下路演推介。

7、本次发行的初步询价时间为2020年7月15日（T-4日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下发行电子平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

8、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。

网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性全部提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况，联席主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为500万股，拟申购数量超过500万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，同时不得超过1,000万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

9、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据本公告“四、定价及有效报价的确定”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和联席主承销商将在2020年7月20日（T-1日）披露的《发行公告》中详细披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况，以及发行价格、发行数量、有效报价投资者的名单等信息。

10、本次网下申购的时间为2020年7月21日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者在2020年7月21日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在2020年7月23日（T+2日）缴纳认购款。

11、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否为有效报价，均不能再参与网上申购。

12、本次网上申购日为2020年7月21日（T日）。可参与网上发行的投资者为：在2020年7月17日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据申购情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调整。有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、回拨机制”。

14、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

15、网下投资者存在下列情形，一经发现，联席主承销商将及时向中国证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

16、本次发行可能出现的中止情形请见本公告“十、中止发行情况”。

17、发行人2019年度营业收入为1,619,381千元，相比上年同期989,719千元，增加了629,662千元，同比增长63.62%；2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为515,551千元，相比上年同期44,994千元，增加了470,557千元，同比增长1,045.82%。

2020年1-3月，公司实现营业收入为495,097千元，实现净利润为229,311千元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润229,951千元。公司2020年一季度营业收入较2019年同期下降14.23%，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）同比下降22.37%。主要原因为公司2020年一季度投资收益（含公允价值变动）较去年同期下滑38.20%，主要系公司2020年一季度受股市行情影响，股票自营投资收益（含公允价值变动）下降较大所致，但债券自营投资取得较好收益，有效降低了股票市场行情对公司自营业务的影响。在其他业务方面，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入同比增长25.40%，投资银行业务手续费及佣金净收入同比增长59.21%，资产管理业务手续费净收入同比增长38.80%，2020年一季度公司业绩未出现大幅下滑的情况。

目前证券市场整体平稳，公司各项业务未发生重大不利变化。根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2020年半年度的营业收入为8.30亿元至9.10亿元，较上年同期变动幅度为-2.52%至6.88%；归属于母公司股东的净利润为3.13亿元至3.61亿元，较上年同期变动幅度为-12.16%至1.31%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3.13亿元至3.62亿元，较上年同期变动幅度为-11.21%至2.46%。

目前，公司整体经营情况正常，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。

特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

18、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2020年7月13日（T-6日）登载于上交所（http://www.sse.com.cn）的《国联证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文，《国联证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为网上网下申购日；

2、上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

3、若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和联席主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，网上路演及网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告；

4、如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

二、网下投资者的资格核查条件与核查程序

（一）参与初步询价的投资者资格条件

参加本次发行初步询价的网下投资者需要具备的条件为：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、网下投资者指定的配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

5、以本次初步询价开始前两个交易日2020年7月13日（T-6日）为基准日，参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。

6、初步询价开始日前一交易日2020年7月14日（T-5日）中午12时前已完成在中国证券业协会注册并已开通上交所网下发行电子平台CA证书。

7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2020年7月14日（T-5日）12:00前完成备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

8、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则须在2020年7月14日（T-5日）中午12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

9、2020年7月13日（T-6日）至2020年7月14日（T-5日）中午12:00期间通过南京证券核查系统提交网下申购承诺函等材料，具体方式请见本公告“二、（二）网下投资者承诺函及资质证明文件的提交方式”。

10、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

11、监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

12、禁止参加本次网下询价投资者的范围

下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）联席主承销商及其持股比例5%以上的股东，联席主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；联席主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与联席主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或个人；

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

联席主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

（二）网下投资者承诺函及资质证明文件的提交方式

网下投资者及其管理的配售对象应于2020年7月13日（T-6日）至2020年7月14日（T-5日）中午12:00期间通过南京证券核查系统根据提示填写并提交关联方基本信息表、网下投资者承诺函、出资方信息表（如需）、私募产品备案函（如需）等询价资格申请材料。如不按要求提交，联席主承销商有权认定该配售对象的申购无效。

系统递交方式如下：

登录网址https://ipo.njzq.cn（如无法打开请更新或更换浏览器，建议使用google chrome浏览器），网页右上角可下载操作指引。如有问题请及时拨打咨询电话025-58519322、025-58519323或通过咨询邮箱ecm@njzq.com.cn咨询，具体步骤如下：

第一步：登录系统（新用户请进行注册后登录），进行投资者信息录入，并按照备注要求上传证明文件，点击“提交”。

第二步：点击“发行动态”，选择“国联证券”，点击“参与询价”，进入投资者信息填报页面。

第三步：勾选拟参与本次发行的配售对象（如未勾选提交配售对象，则该配售对象无法参加本次发行），点击提交资料页面右上角的“下载模板”，按照模板要求真实、准确、完整填写《网下投资者承诺函》《关联方基本信息表》《配售对象出资方信息表》（如适用），将《关联方基本信息表》和《配售对象出资方信息表》（如适用）的EXCEL电子版及加盖公章扫描件、《网下投资者承诺函》加盖公章扫描件上传系统。

配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件。

若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，还应上传产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

第四步：点击“提交”，等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致。

未按规定提交文件、提交文件内容不完整、不符合要求的、或投资者所提供材料未通过联席主承销商及见证律师审核，联席主承销商将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售，并将其报价作为无效报价处理。本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在《发行公告》中披露，发行人和联席主承销商可以本着谨慎原则，要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合联席主承销商要求的投资者取消其配售资格，并在公告中披露。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

三、初步询价

1、本次初步询价通过上交所网下发行电子平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者于2020年7月14日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册并开通上交所网下发行电子平台CA证书，成为电子平台的用户后方可参与初步询价。

2、本次初步询价的时间为2020年7月15日（T-4日）9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过上交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

3、只有符合联席主承销商确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。联席主承销商提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“二、（一）参与初步询价的投资者资格条件”的相关要求。同时，投资者应于2020年7月14日（T-5日）12:00前，按照本公告“二、（二）网下投资者承诺函及资质证明文件的提交方式”的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。

4、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。

网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性全部提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况，联席主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为500万股，拟申购数量超过500万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，同时不得超过1,000万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

参与初步询价的配售对象，不得再参与网上新股申购。

5、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未在2020年7月14日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（3）配售对象的拟申购数量超过1,000万股以上的部分为无效申报；

（4）配售对象拟申购数量不符合500万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（5）未按本公告要求提交投资者资格核查材料的，或者经核查不符合本公告相关要求的；

（6）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；

（7）联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

（8）经发行人和联席主承销商协商认定的其他情形。

6、北京市炜衡律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、定价及有效报价的确定

（一）剔除不符合条件的投资者报价

联席主承销商在定价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“二、网下投资者的资格核查条件与核查程序”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

（二）定价程序及确定有效报价

初步询价结束后，联席主承销商对所有参与初步询价的配售对象的报价按照以下原则进行排序：按照申购价格由高至低排序；申购价格相同的，按照配售对象的申购数量由少至多排序；申购价格及申购数量均相同的，按照网下发行电子平台提交的时间由后至前排列；申购价格、申购数量、申购时间均相同的，按照网下发行电子平台自动生成的排序由后至前排序，对所有报价由高到低依次剔除，剔除的申购数量不低于网下投资者申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和联席主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于20家。

发行人和联席主承销商将通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。有效报价指网下投资者所申报价格不低于发行人和联席主承销商确定的发行价格，且该报价未被发行人和联席主承销商剔除，并符合发行人和联席主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在2020年7月20日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为2020年7月21日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下投资者在2020年7月21日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在T+2日缴纳认购款。

（二）网上申购

本次网上申购的时间为2020年7月21日（T日）的9:30-11:30，13:00-15:00。网上投资者按照本次发行价格，通过上交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购。根据投资者2020年7月17日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证总市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过网上初始发行数量的千分之一，即142,000股。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

六、回拨机制

本次发行网下网上申购于2020年7月21日（T日）15:00时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数来确定。

网上发行初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上发行数量，有关回拨机制的具体安排如下：

1、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；若网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），则不进行回拨；

2、在网上发行未获得足额申购的情况下，不足部分向网下回拨，回拨后有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，将中止发行；

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，相关回拨事宜将在2020年7月22日（T+1日）刊登的《国联证券股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则

T日申购结束后，进行有效申购的投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。发行人和联席主承销商在完成回拨机制后，先将有效配售对象进行分类，然后按照以下配售原则进行配售。

（一）网下配售对象分类

根据配售对象的类型将有效申购的配售对象分为以下三类：

A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金（简称“养老金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金，其配售比例为a；

B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金，其配售比例为b；

C类：除A和B类外的其他配售对象，其配售比例为c。

（二）配售原则和方式

分类相同的配售对象获得配售的比例相同。

调整原则：①优先满足A类投资者获配售股数不低于本次网下发行股票数量的50%，A类有效申购不足网下发行股票数量的50%，可以向其他符合条件的网下投资者配售；②优先满足B类投资者获配售股数不低于本次网下发行股票数量的10%，B类有效申购不足网下发行股票数量10%的，可以向其他符合条件的网下投资者配售；③A类投资者的配售比例a不低于B类投资者的配售比例b，在极端情况下为满足此条件，可下调B类投资者获配售股数，使其低于网下发行股票数量的10%；④保证A类投资者的配售比例a不低于B类投资者的配售比例b，B类投资者的配售比例b不低于C类投资者的配售比例c，即a≥b≥c。

如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

（三）配售数量的计算

某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

联席主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间最早的配售对象（按网下发行电子平台自动生成的顺序）。

联席主承销商将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见2020年7月23日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

八、网下网上投资者缴款

（一）网下投资者缴款

2020年7月23日（T+2日），联席主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果，并对提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2020年7月23日（T+2日）8:30-16:00，从配售对象在中国证券业协会注册的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2020年7月23日（T+2日）16:00前到账（请注意资金在途时间）。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

（二）网上投资者缴款

网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2020年7月23日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2020年7月23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

九、投资者放弃认购部分股份处理

2020年7月23日（T+2日）网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由南京证券包销。南京证券包销的股份数量上限为本次公开发行数量的30%，对应的股份数量上限为14,271.57万股。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及南京证券的包销比例等具体情况请见2020年7月27日（T+4日）刊登的《国联证券股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供有效报价的投资者家数不足20家，或剔除最高报价部分后，有效报价投资者数量不足20家；

2、初步询价结束后，网下投资者申购数量低于网下初始发行量的；

3、剔除最高报价部分后网下投资者申购数量低于网下初始发行量的；

4、发行人和联席主承销商就发行价格未取得一致意见的；

5、网下实际申购总量小于网下初始发行数量的；

6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时；

8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

9、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；

10、发生其他特殊情况，发行人与联席主承销商可协商决定中止发行。

出现上述情况时，发行人和联席主承销商将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和联席主承销商可择机重新启动发行。

十一、联席主承销商联系方式

1、保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

联系人：资本市场部

电话：025-58519322、025-58519323

邮箱：ecm@njzq.com.cn

联系地址：南京市江东中路389号

2、联席主承销商：华英证券有限责任公司

联系人：资本市场部

联系地址：无锡市金融一街10号

发行人：国联证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

联席主承销商：华英证券有限责任公司

2020年7月13日

国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

发行人住所：无锡市金融一街8号

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所及公司网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票价值和投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者对本招股意向书及其摘要存在任何疑问的，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或者其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股意向书全文。

一、重大风险揭示

（一）证券市场行情波动风险

证券市场变化受国际经济形势、国家宏观经济政策、产业政策、市场成熟度和境外金融市场波动以及投资者结构等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性特征。证券市场的波动主要表现为价格和成交量的波动，二者之间又互相影响，从而产生较为复杂多变的波动形态。证券市场行情的波动对证券公司的经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务等各项业务都有直接或间接的影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券公司的经营风险。公司收入和利润来源于各项证券相关业务，与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性，经营业绩变动幅度较大。2017年、2018年及2019年，公司分别实现营业收入1,262,535千元、989,719千元和1,619,381千元，实现净利润373,648千元、50,588千元和521,343千元。

综上，若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，存在显著下降的风险。

（二）行业竞争风险

随着证券市场的逐步放开，行业竞争十分激烈。根据中国证券业协会统计，截至2019年12月31日，我国共有证券公司133家。同时，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由证券经纪等传统业务构成，业务同质化现象比较严重。公司的行业竞争主要来自国内其他证券公司的竞争、外资证券公司的竞争和来自其他金融机构的挑战，如公司不能在激烈的竞争中及时提高服务品质和管理水平、快速提升资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、客户流失、市场份额下降、盈利能力下滑等风险。

（三）与公司业务经营相关的风险

1、证券经纪业务风险

证券经纪业务是公司的传统主要业务之一。2017年、2018年和2019年，公司证券经纪业务分部实现的收入分别为545,211千元、398,413千元和476,036千元，占当期公司营业收入的比重分别为43.18%、40.26%和29.40%。证券市场交易量的波动、市场份额的变化、交易佣金率的变化、业务和客户主要集中于江苏等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。

2、投资银行业务风险

投资银行业务是公司的主营业务之一。2017年、2018年和2019年，公司投资银行业务分部收入分别为237,137千元、253,309千元和304,202千元，占当期公司营业收入的比重分别为18.78%、25.59%和18.79%。投资银行业务主要存在发行政策变化的风险、保荐风险和承销风险。

3、资产管理业务风险

随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也在逐步发展。2017年、2018年和2019年，公司资产管理业务实现的手续费及佣金净收入（会计核算口径）分别为56,658千元、61,177千元和64,989千元，占当期公司营业收入的比重分别为4.49%、6.18%和4.01%。公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险、竞争风险和分级产品承担有限补偿风险。

4、证券自营业务风险

证券自营业务（证券投资业务）也是本公司的主要业务之一。2017年、2018年和2019年，公司证券投资业务分部收入分别为216,223千元、-14,695千元和430,916千元，占当期公司营业收入的比重分别为17.13%、-1.48%和26.61%。公司证券自营业务风险主要包括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。截至2020年一季度末，公司自营业务持仓股票属于受疫情影响较大行业的股票持仓成本合计为76,442千元，整体规模较小，虽然国内疫情控制妥当，但仍然存在疫情对部分行业企业经营的影响，进而影响公司证券投资业务。

5、信用交易业务风险

公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易等。公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍不可避免存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。

6、私募股权投资业务风险

公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展股权投资业务。开展股权投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。

（四）财务风险

公司的财务风险主要包括流动性风险和净资本管理风险。在公司业务经营中有可能存在资产负债期限严重错配、投资银行业务大额包销或信用交易业务规模过大等问题。而上述问题一旦发生，如果不能及时以合理的成本获得足额资金，将会给公司带来流动性风险。目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，公司的业务开展将会受到限制，在极端情况下，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

（五）经营业绩大幅下滑的风险

报告期，公司经营业绩大幅波动，2018年度经营业绩大幅下滑主要系受市场行情影响，公司证券经纪业务、证券投资业务下滑以及确认信用减值损失153,892千元等综合因素影响所致，相关影响业绩波动的因素已经消除，但若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的经营业绩仍可能出现较大波动的风险。

公司经营面临本招股意向书摘要中描述的行业风险、业务经营风险、管理和财务风险等多重风险因素。相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的情况下，将可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至不排除未来公司经营业绩出现亏损的可能。

（六）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行股票募集的资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力。由于募集资金使用并全部产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金使用产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，如果公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年公司的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）较上年度将有所下降。由于公司业务的发展需要一定时间，本次发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

二、本公司及控股股东、持股5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及相关约束措施

（一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

1、公司控股股东国联集团及其控制的国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织、华光股份等6家股东的承诺

国联集团及其控制的国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织、华光股份等6家股东承诺：

“（1）自国联证券A股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接及间接持有的国联证券公开发行股票前已发行的股份，也不由国联证券回购该等股份；

（2）国联证券上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的国联证券股票的锁定期限自动延长6个月。

如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

本公司如违反上述承诺、擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

2、金鸿通信、新纺实业、威孚高科、新发集团、新业建设以及宜兴资产（已更名“宜兴金发”）等6家股东的承诺

威孚高科、新业建设等2家股东承诺：

“（1）自国联证券A股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接及间接持有的国联证券公开发行股票前已发行的股份，也不由国联证券回购该等股份；

（2）国联证券上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的国联证券股票的锁定期限自动延长6个月。

如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

本公司如违反上述承诺、擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

金鸿通信、新纺实业、新发集团以及宜兴金发等4家股东承诺：

“自国联证券A股股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接及间接持有的国联证券公开发行股票前已发行的股份，也不由国联证券回购该等股份。

如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

本公司如违反上述承诺、擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

（二）股东关于上市后股份减持的承诺

1、公司控股股东国联集团的承诺

国联集团承诺：“（1）如果在股票锁定期满后，本公司拟减持国联证券股票的，将认真遵守国资管理部门、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）本公司减持国联证券股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；

（3）本公司减持国联证券股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有国联证券的股份低于5%时除外；

（4）如果在股票锁定期满后两年内，本公司拟减持国联证券股票的，减持价格不低于本次发行的发行价格（国联证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；

（5）如果在股票锁定期满后两年内减持，本公司累计减持数量不超过国联证券股份总数的5%；如果在股票锁定期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；

（6）如果本公司违反上述减持声明擅自减持国联证券股份的，所获收益归国联证券所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给国联证券指定账户；本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向国联证券股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的国联证券股份自本公司违反上述减持声明之日起6个月内不得减持。

本公司如违反本承诺函载明的承诺擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

2、公司控股股东国联集团控制的国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织、华光股份等5家股东的承诺

国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织、华光股份等5家股东承诺：

“（1）如果在股票锁定期满后，本公司拟减持国联证券股票的，将认真遵守国资管理部门、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）本公司减持国联证券股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；

（3）本公司减持国联证券股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有国联证券的股份低于5%时除外；

（4）如果在股票锁定期满后两年内，本公司拟减持国联证券股票的，减持价格不低于本次发行的发行价格（国联证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；

（5）如果在股票锁定期满后两年内减持，本公司累计减持数量不超过国联证券股份总数的1%；如果在股票锁定期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；

（6）如果本公司违反上述减持声明擅自减持国联证券股份的，所获收益归国联证券所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给国联证券指定账户；本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向国联证券股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的国联证券股份自本公司违反上述减持声明之日起6个月内不得减持。

本公司如违反本承诺函载明的承诺擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

（三）稳定股价预案

根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，为强化公司股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司拟定了《国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》并经公司2016年第三次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议及第二次H股类别股东会议审议通过。本公司稳定A股股价预案主要内容如下：

1、启动稳定股价措施的条件

本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，非因不可抗力因素所致，则本公司及相关方将依法根据本公司内部审批程序所审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施稳定本公司股价。

2、稳定股价的具体措施

（1）本公司稳定股价的措施

①如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司采取稳定股价措施的义务。本公司董事会应在触发前述义务之日起15个交易日内制定并公告本公司稳定股价方案。本公司稳定股价方案包括但不限于回购本公司股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本公司股票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定履行本公司的内部审批程序和所适用的外部审批程序。

②若本公司采取回购本公司股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本公司股价及本公司经营的影响等内容。本公司应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定完成本公司的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份。本公司单次用于回购股份的资金原则上不低于1,000万元，用于回购股份的资金总额累计不超过本公司首次公开发行新股所募集资金的净额。

（2）控股股东稳定股价的措施

①如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司控股股东增持本公司股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）规定的前提下，控股股东应在触发增持义务后15个交易日内就增持本公司股份的具体计划书面通知本公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本公司进行公告。

②控股股东为稳定股价之目的增持本公司股份的，单次用于增持股份的资金原则上不低于1,000万元；单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%（如前述单次增持金额与本项冲突的，按本项执行）。

（3）董事（不包括独立董事及不在本公司领取薪酬的董事，下同，以下简称“负有增持义务的董事”）、高级管理人员稳定股价的措施

①如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司董事、高级管理人员增持本公司股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）规定的前提下，本公司董事、高级管理人员应在触发增持义务后15个交易日内就增持本公司股份的具体计划书面通知本公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本公司进行公告。

②本公司董事、高级管理人员用于增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自本公司领取薪酬总额（税后）的15%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度自本公司领取的薪酬总额（税后）。

③董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且董事、高级管理人员增持后，本公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在履行完毕前述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的240个交易日内，公司及控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员实施稳定股价措施的义务自动解除。从履行完毕前述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第241个交易日开始，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司及控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员需要按照前述程序和要求履行增持或回购义务。

3、约束措施

（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施

如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施

如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

（3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

如负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

4、其他

在《国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》有效期内，新聘任的本公司董事、高级管理人员应履行《国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本公司本次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

（四）关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

1、公司控股股东国联集团的承诺

公司控股股东国联集团承诺：

“（1）如发行人本次发行及上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。

（2）如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本公司有过错的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。

本公司将严格履行本承诺函载明上述承诺内容，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司如违反上述承诺内容，则国联证券有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。”

2、发行人的承诺

发行人承诺：“（1）本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本公司本次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定履行本公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本公司股票发行价。如本公司本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

（2）本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

本公司履行上述承诺时，法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）另有规定的，从其规定。”

3、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：“如经中国证监会或其他有权机关认定，公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。

如违反上述承诺，公司可自中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定下发之日起扣留相关人员应得薪酬或报酬，直至相关人员实际履行上述承诺为止。

本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。”

（五）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

三、本次发行中介机构承诺

（一）本次发行保荐机构（主承销商）南京证券股份有限公司的承诺

保荐机构（主承销商）承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

（二）本次发行联席主承销商华英证券有限责任公司的承诺

联席主承销商华英证券有限责任公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

（三）本次发行审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为国联证券股份有限公司(以下简称“发行人”)境内首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了国联证券股份有限公司2019年度、2018年度及2017年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益专项说明(以下统称“报告及说明”)。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（四）发行人律师国浩律师（上海）事务所的承诺

国浩律师（上海）事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

四、滚存利润分配方案及股利分配政策

（一）本次发行前滚存利润的分配方案

2016年9月19日，公司2016年第三次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议及第二次H股类别股东会议审议通过了《关于国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行上市日前本公司的滚存未分配利润将由本公司本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。

（二）本次发行后的股利分配政策

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，在《公司章程》（草案）中明确了本次发行后的股利分配政策，主要内容如下：

1、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

2、公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

3、在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

（三）未来三年分红回报规划

2016年7月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》，根据《国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》，在A股上市后三年，公司将采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

若公司净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利润。在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

五、其他提醒投资者关注的事项

1、经中国证监会核准及香港联交所批准，本公司在境外首次公开发行40,240万股H股股票，并于2015年7月6日在香港联交所主板上市。股票简称：国联证券，股票代码：01456。本公司按照国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书摘要与本公司已经在境外披露的首次公开发行H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异，本公司提请投资者关注。

2、财政部于2017年发布的关于印发修订新金融工具准则的一系列通知（包括财会[2017]7号、财会[2017]8号、财会[2017]9号及财会[2017]14号），公司作为境外上市企业，于2018年1月1日起执行新金融工具准则。根据修订后的金融工具准则规定，公司对金融工具的分类和计量(含减值)进行衔接调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2018年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2018年年初留存收益或其他综合收益。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》第七十三条：“在本准则施行日，企业应当按照本准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整”的规定，公司未对2018年前期比较财务报表数据进行调整。本公司提请投资者关注。

六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司最近一期财务报告审计截止日为2019年12月31日。财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。

公司2020年3月31日的合并及公司资产负债表、2020年1-3月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经发行人会计师德勤华永会计师事务所审阅，并出具了德师报(阅)字(20)第R00034号的审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：千元

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2、合并利润表主要数据

单位：千元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：千元

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4、非经常性损益的主要项目和金额

单位：千元

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2020年1-3月，公司实现营业收入为495,097千元，实现净利润为229,311千元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润229,951千元。公司2020年一季度营业收入较2019年同期下降14.23%，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）同比下降22.37%。公司经营正常，业绩变动与证券市场波动相关。

5、2020年半年度业绩预告信息

目前证券市场整体平稳，公司核心业务未发生重大不利变化。根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2020年半年度的营业收入为8.30亿元至9.10亿元，较上年同期变动幅度为-2.52%至6.88%；归属于母公司股东的净利润为3.13亿元至3.61亿元，较上年同期变动幅度为-12.16%至1.31%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3.13亿元至3.62亿元，较上年同期变动幅度为-11.21%至2.46%。

2020年上半度的财务预测数据系公司基于目前的初步测算结果，不代表最终实现的营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：国联证券股份有限公司

英文名称：Guolian Securities Co.,Ltd.

法定代表人：姚志勇

注册资本：190,240万元

公司类型：股份有限公司（上市）

公司成立日期：1999年1月8日

注册地址：无锡市金融一街8号

统一社会信用代码：91320200135914870B

邮政编码：214121

电话：0510-82833209

传真：0510-82833124

互联网网址：http://www.glsc.com.cn

公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）本公司设立方式及发起人

保荐机构（主承销商）

联席主承销商

二〇二〇年七月

(下转26版）