北京康辰药业股份有限公司
关于持股5%以上股东集中竞价减持股份进展公告
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-093
北京康辰药业股份有限公司
关于持股5%以上股东集中竞价减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东持股的基本情况
截至减持计划披露日（2020年3月21日），北京工业发展投资管理有限公司 (以下简称“北京工投”)持有北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）股份10,088,500股，占公司总股本的6.31%，上述股份均来源于公司首次公开发行股票并上市前已有的股份。
● 集中竞价减持计划的进展情况
公司于2020年7月13日收到北京工投发来的《关于北京康辰药业股份有限公司股票减持进展的告知函》，该减持计划时间已经过半。截至本公告披露日，北京工投已通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,600,000股，占公司总股本的1.00%，该减持计划尚未实施完毕。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施进展
（一）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：
减持时间过半
■
（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是 √否
（四）本次减持对公司的影响
本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续性经营等产生影响。
（五）本所要求的其他事项
公司将持续关注北京工投减持计划的后续实施情况，并督促其严格遵守相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。
三、集中竞价减持计划相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险
北京工投将根据自身经营需求自主决定，并根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，存在不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险
本次减持不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情形，亦未违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。
北京工投减持期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-094
北京康辰药业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2020年7月13日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消第三届董事会第三次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。
公司已与王锡娟女士、公司第一期员工持股计划签署了股票认购协议的终止协议、战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于终止前次非公开发行A股股票方案的公告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒、程昭然回避表决。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）。CBC投资为康桥资本（C-Bridge Capital GP IV, Ltd.）控制的康桥四期美元基金（C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.）的全资孙公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，CBC投资作为境外战略投资者参与本次非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2020年7月14日）。
本次非公开发行股票的价格为32.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即40.11元/股）的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过105,638.54万元（含本数），拟发行的股票数量不超过32,919,457股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：拟认购股数=拟认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。
CBC投资及康桥资本承诺，CBC投资在本次非公开发行中认购的股票将按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）关于外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票三年内不得转让的规定锁定36个月；但是，如果公司本次非公开发行申请文件首次申报前，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订生效且涉及对外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票锁定期进行修改的，则CBC投资在本次非公开发行中认购的股票的锁定期按照该等规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定执行，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，CBC投资将不对该等股票进行转让。CBC投资取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过105,638.54万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司2020年度非公开发行A股股票预案。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意公司2020年度非公开发行股票涉及的关联交易。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
同意公司与本次非公开发行股票的认购方签订《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与发行对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司引进战略投资者暨签订〈战略合作协议〉的议案》
同意通过非公开发行股票的方式引入CBC投资及康桥资本作为公司战略投资者并与其签订战略合作协议。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于引进战略投资者暨签订〈战略合作协议〉的公告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》
同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的应对措施及承诺。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行A股股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时间、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、豁免投资者要约收购的限售期法规及政策变化、境外战略投资者限售期法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、限售期、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（8）授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（9）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（11）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》
同意公司制定的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请召开2020年第六次临时股东大会的议案》
同意召开2020年第六次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-095
北京康辰药业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2020年7月13日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邸云女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消第三届监事会第三次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。
公司已与王锡娟女士、公司第一期员工持股计划签署了股票认购协议的终止协议、战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于终止前次非公开发行A股股票方案的公告》。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事王玲回避表决。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）。CBC投资为康桥资本（C-Bridge Capital GP IV, Ltd.）控制的康桥四期美元基金（C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.）的全资孙公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，CBC投资作为境外战略投资者参与本次非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2020年7月14日）。
本次非公开发行股票的价格为32.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即40.11元/股）的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过105,638.54万元（含本数），拟发行的股票数量不超过32,919,457股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：拟认购股数=拟认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。
CBC投资及康桥资本承诺，CBC投资在本次非公开发行中认购的股票将按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）关于外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票三年内不得转让的规定锁定36个月；但是，如果公司本次非公开发行申请文件首次申报前，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订生效且涉及对外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票锁定期进行修改的，则CBC投资在本次非公开发行中认购的股票的锁定期按照该等规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定执行，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，CBC投资将不对该等股票进行转让。CBC投资取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过105,638.54万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司2020年度非公开发行A股股票预案。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意公司2020年度非公开发行股票涉及的关联交易。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
同意公司与本次非公开发行股票的认购方签订《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与发行对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司引进战略投资者暨签订〈战略合作协议〉的议案》
同意通过非公开发行股票的方式引入CBC投资及康桥资本作为公司战略投资者并与其签订战略合作协议。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于引进战略投资者暨签订〈战略合作协议〉的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》
同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的应对措施及承诺。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》
同意公司制定的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司监事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-096
北京康辰药业股份有限公司
关于终止前次非公开发行A股股票方案的公告
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司前次非公开发行A股股票的基本情况
公司于2020年4月21日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案。具体内容详见公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
截至本公告披露日，上述议案尚未提交股东大会审议，尚未向中国证监会提交申请文件。
二、终止前次非公开发行A股股票事项的原因
鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消第三届董事会第三次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。
三、终止前次非公开发行A股股票事项对公司的影响
目前，公司日常生产经营情况正常，终止前次非公开发行A股股票事项主要是基于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，综合考虑内外部因素后做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、终止前次非公开发行A股股票事项的审议程序
2020年7月13日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，公司独立董事对公司终止前次非公开发行A股股票事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消第三届董事会第三次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。
公司拟与王锡娟女士、公司第一期员工持股计划签署了股票认购协议的终止协议、战略合作协议的终止协议，公司终止原非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意将《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消第三届董事会第三次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。
公司拟与王锡娟女士、公司第一期员工持股计划签署了股票认购协议的终止协议、战略合作协议的终止协议，公司终止原非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。
六、监事会意见
鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消第三届监事会第三次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。
公司已与王锡娟女士、公司第一期员工持股计划签署了股票认购协议的终止协议、战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、审计委员会意见
鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消第三届董事会第三次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。公司终止原非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-097
北京康辰药业股份有限公司
关于披露非公开发行股票预案的提示性公告
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已于2020年7月13日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，《北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-098
北京康辰药业股份有限公司关于2020年度
非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
重要内容提示：
● 公司2020年度非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC投资。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；本次发行完成后，CBC投资将成为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。王锡娟、CBC投资与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
● 公司于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
● 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中华人民共和国商务部（如需）、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
一、本次非公开发行暨关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2020年7月14日），发行价格为32.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价40.11元/股的80%；募集资金总额预计不超过105,638.54万元（含本数），拟发行的股票数量不超过32,919,457股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）。CBC投资为康桥资本（C-Bridge Capital GP IV, Ltd.）控制的康桥四期美元基金（C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.）的全资孙公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，CBC投资作为境外战略投资者参与本次非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行募集资金总额不超过105,638.54万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为王锡娟、CBC投资。其中，王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，王锡娟构成公司关联自然人；CBC投资在本次交易完成后将持有超过5%公司股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，CBC投资构成公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）王锡娟
1、基本情况
■
2、最近五年任职情况
王锡娟最近五年均担任康辰药业董事长。
3、控制的核心企业和核心业务
除与刘建华共同控制康辰药业外，王锡娟女士控制及与刘建华共同控制的核心企业情况如下：
■
（二）CBC投资
1、基本情况概述
■
2、主营业务情况
CBC投资为康桥资本控制的康桥四期美元基金的全资孙公司，系康桥四期美元基金参与本次非公开发行的特殊目的公司。康桥四期美元基金为注册于开曼的有限合伙企业，由康桥资本发起和管理，主要从事投资及投资管理业务。康桥四期美元基金已对CBC投资的本次投资行为作出承担连带责任的不可撤销的书面承诺。
康桥资本是一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理机构。康桥资本在上海、北京、纽约、波士顿、圣地亚哥、香港和新加坡均设有办公室，管理资金规模超20亿美元。康桥资本的投资领域涵盖生物医药研发、医疗器械和医疗服务等，协助被投企业运营管理、构建团队、制定策略、拓展商务等，实现与企业的共同成长。
3、股权控制关系
CBC投资为康桥资本控制的康桥四期美元基金的全资孙公司，具体股权结构如下：
4、最近一年简要财务数据
康桥四期美元基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：美元
■
注：上述数据按照国际会计准则（IRFS）编制，并已经审计。
5、本次认购的资金来源
（1）CBC投资已就认购资金来源出具了《关于认购康辰药业本次非公开发行股份的承诺》，承诺如下：
“本单位参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集（本单位依法向合格投资人募集除外）的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本单位认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本单位因本次认购成为上市公司关联方的除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股或其他任何代持的情形。”
（2）康桥四期美元基金已就认购资金来源出具了《关于认购康辰药业本次非公开发行股份的承诺》，承诺如下：
“CBC IV Investment Eight Limited参与本次非公开发行的认购资金来源为本单位自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在认购资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集（本单位依法向合格投资人募集除外）的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本单位认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本单位及CBC IV Investment Eight Limited因本次认购成为上市公司关联方的除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股或其他任何代持的情形。”
三、交易协议的主要内容
2020年7月13日，公司与王锡娟女士、CBC投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与发行对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。
四、交易目的和对上市公司的影响
王锡娟参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；CBC投资作为战略投资者参与认购本次非公开发行的股票，将在产业资源、技术导入、合作研发、国际化运营等方面与公司建立全面、深入的战略合作关系，协助公司做大做强。
本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为刘建华，公司实际控制人均为刘建华、王锡娟，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年7月13日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，严格按照法律、法规以及公司内部制度的相关规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事均回避表决。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会、中华人民共和国商务部（如需）、中国证监会的批准或核准。
六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与王锡娟、CBC投资未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
本次非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC投资。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；本次发行完成后，CBC投资将成为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。王锡娟、CBC投资与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；CBC投资作为战略投资者参与认购本次非公开发行的股票，将在产业资源、技术导入、合作研发、国际化运营等方面与公司建立全面、深入的战略合作关系，协助公司做大做强。
本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意将《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
本次非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC投资。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；本次发行完成后，CBC投资将成为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。王锡娟、CBC投资与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；CBC投资作为战略投资者参与认购本次非公开发行的股票，将在产业资源、技术导入、合作研发、国际化运营等方面与公司建立全面、深入的战略合作关系，协助公司做大做强。
公司独立董事认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易。
八、审计委员会意见
公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司与关联方签署《附条件生效的股份认购协议》符合公司利益。关联方参与认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。公司审计委员会一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-099
北京康辰药业股份有限公司关于与发行对象签订
《附条件生效的股份认购协议》的公告
重要内容提示：
● 公司2020年度非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC投资。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；本次发行完成后，CBC投资将成为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。王锡娟、CBC投资与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
● 公司于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。
● 公司本次非公开发股票事项尚需获得公司股东大会批准、中华人民共和国商务部原则性批复（如需）以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。
同日，公司与王锡娟、CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票基本情况
公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2020年7月14日），发行价格为32.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价40.11元/股的80%；募集资金总额预计不超过105,638.54万元（含本数），拟发行的股票数量不超过32,919,457股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）。CBC投资为康桥资本（C-Bridge Capital GP IV, Ltd.）控制的康桥四期美元基金（C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.）的全资孙公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，CBC投资作为境外战略投资者参与本次非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行募集资金总额不超过105,638.54万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、交易对方基本情况
（一）王锡娟
1、基本情况
■
2、最近五年任职情况
王锡娟最近五年均担任康辰药业董事长、北京康辰医药科技有限公司执行董事兼经理、北京康辰药业股份有限公司药物研究院负责人、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董事、北京康辰生物科技有限公司执行董事等职务。
3、控制的核心企业和核心业务
除与刘建华共同控制康辰药业外，王锡娟女士控制及与刘建华共同控制的核心企业情况如下：
■
（二）CBC投资
1、基本情况概述
■
2、主营业务情况
CBC投资为康桥资本控制的康桥四期美元基金的全资孙公司，系康桥四期美元基金参与本次非公开发行的特殊目的公司。康桥四期美元基金为注册于开曼的有限合伙企业，由康桥资本发起和管理，主要从事投资及投资管理业务。康桥四期美元基金已对CBC投资的本次投资行为作出承担连带责任的不可撤销的书面承诺。
康桥资本是一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理机构。康桥资本在上海、北京、纽约、波士顿、圣地亚哥、香港和新加坡均设有办公室，管理资金规模超20亿美元。康桥资本的投资领域涵盖生物医药研发、医疗器械和医疗服务等，协助被投企业运营管理、构建团队、制定策略、拓展商务等，实现与企业的共同成长。
3、股权控制关系
CBC投资为康桥资本控制的康桥四期美元基金的全资孙公司，具体股权结构如下：
4、最近一年简要财务数据
康桥四期美元基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：美元
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注：上述数据按照国际会计准则（IRFS）编制，并已经审计。
5、本次认购的资金来源
（1）CBC投资已就认购资金来源出具了《关于认购康辰药业本次非公开发行股份的承诺》，承诺如下：
“本单位参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集（本单位依法向合格投资人募集除外）的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本单位认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本单位因本次认购成为上市公司关联方的除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股或其他任何代持的情形。”
（2）康桥四期美元基金已就认购资金来源出具了《关于认购康辰药业本次非公开发行股份的承诺》，承诺如下：
“CBC IV Investment Eight Limited参与本次非公开发行的认购资金来源为本单位自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集（本单位依法向合格投资人募集除外）的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本单位认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本单位及CBC IV Investment Eight Limited因本次认购成为上市公司关联方的除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股或其他任何代持的情形。”
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
发行人：康辰药业
认购人：王锡娟、CBC投资（公司与各发行对象分别签署协议）
签订时间：2020年7月13日
（二）认购价格
认购双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月14日），发行价格为32.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
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