北京康辰药业股份有限公司
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如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购数量
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过105,638.54万元，本次非公开发行的股票数量为不超过3,291.95万股（含本数），不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%。其中，王锡娟认购的非公开发行的股票数量不超过1,110.58万股（含本数），认购金额不超过35,638.54万元（含本数）；CBC投资认购的非公开发行的股票数量不超过2,181.36万股（含本数），认购金额不超过70,000.00万元（含本数）。若发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。如果届时根据中国证监会等有权部门的审核要求调减募集资金规模，认购人与其他认购方的认购金额及认购股票数量也相应地同比例调减。
（四）认购金额
认购人同意按协议确定的价格以及协议约定的认购数量认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数量，由认购人以现金方式认购。
（五）锁定期
1、认购人王锡娟的锁定期安排
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。
2、认购人CBC投资的锁定期安排
认购人承诺，其在本次非公开发行中认购的股票将按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）关于外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票三年内不得转让的规定锁定36个月；但是，如果康辰药业本次非公开发行申请文件首次申报前，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订生效且涉及对外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票锁定期进行修改的，则认购方在本次非公开发行中认购的股票的锁定期按照该等规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定执行，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（六）支付方式
双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购人发出缴款通知，该缴款通知中应载明如下事项：1、按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；2、发行人和/或保荐机构（主承销商）指定的收取认购人支付股份认购价款的银行账户；和3、认购人支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不早于缴款通知发出后的第五个工作日，如果中国证监会另有要求的，由发行人和认购人根据证监会的要求协商处理）。认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的指示以现金方式将全部认购款划入指定账户（认购人支付股份认购价款的日期简称“缴款日”）。保荐机构（主承销商）在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券登记结算公司相关规定的资料齐备后15个工作日内向股份登记机构提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。
（七）协议的生效、终止、违约责任
1、与认购人王锡娟签署的《附条件生效的股份认购协议》的生效、终止及违约责任条款：
（1）生效：
协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人、授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）且以下条件全部满足之日生效：①发行人董事会通过决议批准本次非公开发行；②发行人股东大会通过决议批准本次非公开发行；③本次非公开发行所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项获得中华人民共和国商务部批准（如需）；④中国证监会核准本次非公开发行。
（2）终止：
本协议可依据下列情况之一而终止：
①如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施（包括但不限于中国证监会等有关主管部门对外国投资者战略投资上市公司的主体资格规定变化、审核政策变化或“窗口指导”要求变化等导致本次战略合作不可实施），发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
②根据客观情况，发行人主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料或本次非公开发行未通过中国证监会等主管部门的审核，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
③经本协议双方友好协商同意终止本协议；
④如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）违约责任：
①如果本协议根据前述协议终止条件之①、②、③条规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
②本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
③若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。
④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
2、与认购人CBC投资签署的《附条件生效的股份认购协议》的生效、终止及违约责任条款：
（1）生效：
本协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人、授权代表或负责人签字并加盖公章，自然人由本人签字）且以下条件全部满足之日生效：①发行人董事会通过决议批准本次非公开发行；②发行人股东大会通过决议批准本次非公开发行；③本次非公开发行所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项获得中华人民共和国商务部批准（如需）；④中国证监会核准本次非公开发行。
（2）终止：
本协议可依据下列情况之一而终止：
①如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施（包括但不限于中国证监会等有关主管部门对外国投资者战略投资上市公司的主体资格规定变化、审核政策变化或“窗口指导”要求变化等导致本次战略合作不可实施），发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
②根据客观情况，发行人主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料或本次非公开发行未通过中国证监会等主管部门的审核，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
③在发行人本次非公开发行申请文件首次申报前，就认购方按照本协议约定对发行人进行尽职调查发现发行人存在不符合证券监管机构要求的非公开发行条件的重大问题，认购方应反馈给发行人并由双方协商解决，如发行人未能在双方商定的合理日期内解决并符合证券监管机构关于非公开发行条件的，认购方有权书面通知发行人终止本协议；
④经本协议双方友好协商同意终止本协议；
⑤如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）违约责任：
①如果本协议根据前述协议终止条件之①、②、③、④条的规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
②本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
③若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。
④认购人按照本协议的规定缴付股份认购价款后，发行人未按照本协议的规定及时向证券登记结算机构提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请且未向认购人书面说明合理理由并获得认购人谅解的，每延期提交申请一日，应按认购人已缴付股份认购价款的万分之五向认购人支付违约金。
⑤任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、交易目的和对上市公司的影响
王锡娟参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；CBC投资作为战略投资者参与认购本次非公开发行的股票，将在产业资源、技术导入、合作研发、国际化运营等方面与公司建立全面、深入的战略合作关系，协助公司做大做强。
本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为刘建华，公司实际控制人均为刘建华、王锡娟，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、交易应当履行的审议程序
公司于2020年7月13日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会、中华人民共和国商务部（如需）、中国证监会的批准或核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟、CBC投资分别签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意将《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟、CBC投资分别签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意公司与认购对象分别签订《附条件生效的股份认购协议》。
七、审计委员会意见
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象王锡娟、CBC投资分别签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
公司审计委员会认为，该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-100
北京康辰药业股份有限公司
关于引进战略投资者暨签订《战略合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2020年度非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC投资。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；本次发行完成后，CBC投资将成为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。王锡娟、CBC投资与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
● 公司于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司引进战略投资者暨签订〈战略合作协议〉的议案》等相关议案。
● 公司本次非公开发股票及引进战略投资者事项尚需获得公司股东大会批准、中华人民共和国商务部原则性批复（如需）以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司引进战略投资者暨签订〈战略合作协议〉的议案》等相关议案。
一、本次非公开发行股票基本情况
公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2020年7月14日），发行价格为32.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价40.11元/股的80%；募集资金总额预计不超过105,638.54万元（含本数），拟发行的股票数量不超过32,919,457股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）。CBC投资为康桥资本（C-Bridge Capital GP IV, Ltd.）控制的康桥四期美元基金（C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.）的全资孙公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，CBC投资作为境外战略投资者参与本次非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
二、引进战略投资者的目的
CBC投资、康桥资本系公司基于长期发展战略而引入的战略投资者暨合作伙伴，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的相关要求。
2020年7月13日，公司与CBC投资、康桥资本签署了《北京康辰药业股份有限公司与CBC IV Investment Eight Limited 、C-Bridge Capital GP IV,Ltd.之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
本次非公开发行，康桥资本以其控制的康桥四期美元基金的全资孙公司CBC投资认购公司股份，公司引入康桥资本作为公司战略投资者，公司将与康桥资本充分发挥各自优势，共同谋求长期共同战略利益，通过在公司上下游全产业链的多方位合作，实现公司更加持续和稳定的发展。
三、引进战略投资者的商业合理性
公司是一家立足于中国本土，用全球新的标准致力于创新药的研发，以市场为导向满足临床需求，集研发、生产和销售于一体的创新药企业。康桥资本是一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理机构，管理资金规模超20亿美元。康桥资本专业深耕生物医药研发、医疗器械和医疗服务等领域的投资，控股及参股了上述领域内的多家龙头、创新企业，产业背景深厚、产业资源丰富。
公司通过本次非公开引入康桥资本作为战略投资者，依托康桥资本在医疗健康领域深厚的产业资源、成熟的管理经验和专业的顾问团队，双方在创新药的研发、生产和销售等层面将展开全方位的合作，充分发挥产业协同作用，为康辰药业的稳定持续发展提供不可或缺的助推力量。
康桥资本将通过对接产业资源、技术导入和合作研发、共同寻找产业链上下游并购标的以及参与公司治理等方式为公司药品研发提供助力、协助公司拓宽销售渠道、为公司管理运营提供咨询和指导以及协助公司进行产业链上下游的外延发展，以增厚公司核心竞争力、提升公司市场影响力，达成公司国际化、全球新的战略目标。
四、募集资金使用安排
本次非公开发行募集资金总额不超过105,638.54万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、战略投资者的基本情况
（一）基本信息
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（二）主营业务情况
康桥资本是一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理机构。康桥资本在上海、北京、纽约、波士顿、圣地亚哥、香港和新加坡均设有办公室，管理资金规模超20亿美元。康桥资本的投资领域涵盖生物医药研发、医疗器械和医疗服务等，协助被投企业运营管理、构建团队、制定策略、拓展商务等，实现与企业的共同成长。
（三）股权控制关系
康桥资本以其控制的康桥四期美元基金的全资孙公司CBC投资认购本次非公开发行的股票，康桥资本及CBC投资的具体股权结构如下：
■
六、《战略合作协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
（1）康辰药业：北京康辰药业股份有限公司
（2）康桥资本：C-Bridge Cpaital GP IV, Ltd.
（3）认购方：CBC IV Investment Eight Limited
2、签订时间：2020年7月13日
（二）战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、康桥资本是一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理机构。康桥资本在上海、北京、纽约、波士顿、圣地亚哥、香港和新加坡均设有办公室，并在全球多个地区深入投资布局，具备前瞻性的国际化视野和丰厚的国际化资源，管理资金规模超20亿美元。康桥资本的投资领域涵盖生物医药研发、医疗器械和医疗服务等，其宗旨是帮助被投企业开发尖端技术和领先产品，提升运营水平；协助企业战略部署，招聘高级管理人才；助力企业拓展资本市场、引入政府及市场资源，并促进其引入全球领先的产品及技术，加速跨境项目的落地，稳步实现商业化。
2、康辰药业是一家立足于中国本土，用全球新的标准致力于创新药的研发，以市场为导向满足临床需求，集研发、生产和销售于一体的创新药企业。康辰药业在销产品“苏灵”是一种高纯度、单组分血凝酶临床止血药物，是目前国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类新药，被医院多个临床科室广泛用于减少手术中的出血，以及控制术后、创伤及疾病引起的出血。近年来，公司在研管线深入布局靶向抗肿瘤药产品系列，高标准高起点进入市场空间较大的抗肿瘤药领域；同时，公司通过收购密盖息资产及取得特立帕肽商业化权利，进军骨科药品市场，进一步丰富公司的产品结构，优化业务布局。
3、康辰药业的行业地位及未来发展战略，符合康桥资本的投资布局理念。康辰药业引进康桥资本及认购方作为战略投资者，依托康桥资本在医疗健康领域深厚的产业资源、成熟的管理经验和专业的顾问团队，康辰药业及康桥资本在创新药的研发、生产和销售等层面将展开全方位的合作，充分发挥产业协同作用，为康辰药业的稳定持续发展提供不可或缺的助推力量。
（三）合作方式
1、对接产业资源。康桥资本将借助自身专注于医疗健康领域的投资属性、依托其在医疗领域广泛的国际化布局，从康辰药业所属产业链出发，定位与康辰药业具备业务协同性的企业，并推动其与康辰药业建立深度业务合作关系，为康辰药业嫁接客户资源、销售网络、供应商渠道及其他医药领域相关产业资源，帮助康辰药业做强做大本土业务的同时，也协助康辰药业的优质产品走向全球。
2、技术导入和合作研发。康辰药业是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业，康桥资本作为亚洲医疗健康投资领域中在管资金规模最大的产业基金管理公司之一，其已投医药研发生产企业的研发方向包括肿瘤、抗感染、中枢神经、眼科、男科、妇科、免疫、内科等多种方向，该等康桥资本所投企业在其研发领域所取得的多项成果具备世界领先优势。康桥资本组建了由多名生物医药界知名的科学家、研发人员等组成的顾问委员会，为投资项目提供权威建议和引导。康桥资本将积极推动上述国际化的企业及人才与康辰药业展开产品、技术等层面的深入合作，采取包括但不限于合作研发、技术咨询等方式推动康辰药业的药品研发，以帮助康辰药业引进领先的国际研发技术、提高新药研发效率、丰富研发药品种类，为康辰药业创造新的业务增长点。
3、共同寻找产业链上下游并购机会。康桥资本专注于医药行业投资，目前已积累了一批从研发、制药、生产到销售推广的医药行业全产业链优质企业标的，可以为康辰药业的并购提供国内外优质项目来源渠道。康桥资本还将利用其遍及国内外多个地区的深厚地方资源，与康辰药业共同寻找产业链上下游中的并购机会，以期推动康辰药业产业链的外延发展，助力康辰药业加快创新进程，并与全球产业链领先企业接轨，提升康辰药业的市场竞争力和盈利能力。
4、参与公司治理。认购方及康桥资本将合理参与康辰药业治理，根据法律法规和公司章程，通过推荐董事人选等方式，向康辰药业导入其先进的投资理念、成熟的治理经验等，在康辰药业公司治理中发挥积极作用，维护全体股东权益。
（四）合作领域和目标
1、康桥资本将依托其在全球生物医药研发产业的投资布局，积极推动康辰药业与其已投国内外领先药品研发企业展开合作研发、技术咨询等合作交流，帮助康辰药业在包括但不限于创新药、仿制药研发领域引进先进的国际技术，从而降低研发风险、控制研发成本、提升研发效率，以在较短的时间周期内研发出满足市场需求的产品，增强康辰药业的盈利能力。
2、康桥资本投资领域涵盖生物医药下游产业链，康桥资本及其被投企业在全球医药销售推广领域具备丰富的资源、成熟的经验和创新的模式。康辰药业与认购方、康桥资本达成战略合作关系后，认购方及康桥资本将积极协助、指导康辰药业改善销售模式、拓宽销售渠道、拓展国际市场，以实现其销售规模的进一步扩张、市场份额的进一步扩大，增强康辰药业在全球市场的影响力，加快康辰药业的国际化布局。
3、康桥资本拥有一支专业的国际商务发展团队，目前已聘用多位具有丰厚海外创新药引入授权经验的商务发展专家，业务范围覆盖美国、欧洲、日本等全球主要市场。康桥资本拟运用其强大的商务发展能力，帮助康辰药业将海外各个医疗领域的优秀产品带入中国。
4、康桥资本拥有一支经验丰富的专业投资团队，主要投资团队由全球范围内具有丰富经验的专业投资人员、医疗健康行业资深高管、业界从业人员和法律专家等优秀人才共同组建，拥有深厚的投资背景与医疗行业运营经验。康桥资本及认购方战略投资康辰药业后，将建立专门的工作服务小组，向康辰药业传输国际上先进、成熟的研发、销售、运营等全方位管理经验和技术指导，帮助康辰药业准确把握行业趋势、有效提升管理效率，提高其业务的稳定性和成长性。
5、康桥资本作为一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理公司，管理的资金规模超过20亿美元，投资方向囊括生物医药研发、医疗器械和医疗服务等多个领域的各类公司。康桥资本将利用广泛的国际化布局、优质的产业资源、丰富的投资经验，在产业内为康辰药业寻找与康辰药业业务和战略目标匹配的优质并购标的。
6、自本次非公开发行股份登记于认购方名下之日至认购方认购本次非公开发行股票锁定期届满日止，康桥资本将通过推动康桥资本被投企业与康辰药业的合作、整合等，促成康辰药业获得2个及以上创新药品种（其中至少包括1个三期临床创新药品种），或者为康辰药业带来创新药产品销售收入累计不低于人民币4亿元，以推动上市公司实现业绩增长。其中，上述创新药产品包括已过专利期的原研药产品；销售收入的确认遵循现行有效的中国企业会计准则。
（五）合作期限
各方一致同意，除非各方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自本次非公开发行股份登记于认购方名下之日起三年，合作期满，若届时各方仍有进一步合作意向，可另行签署协议展期。
（六）本次合作的持股安排
1、康桥资本拟以其旗下控制的CBC IV Investment Eight Limited作为认购方认购康辰药业非公开发行的股票，拟认购金额不超过人民币70,000.00万元（含本数），认购股数不超过21,813,649股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。如果届时根据中国证监会等有权部门的审核要求调减募集资金规模，认购方的认购金额及认购股票数量也相应地同比例调减。
2、康辰药业本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格为32.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、认购方同意按本协议确定的价格以及第5.1条约定的认购数量认购康辰药业本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格×认购方最终认购非公开发行股票数量，由认购方以现金方式认购。
4、认购方及康桥资本承诺，认购方在本次非公开发行中认购的股票将按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）关于外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票三年内不得转让的规定锁定36个月；但是，如果康辰药业本次非公开发行申请文件首次申报前，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订生效且涉及对外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票锁定期进行修改的，则认购方在本次非公开发行中认购的股票的锁定期按照该等规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定执行，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方将不对该等股票进行转让。认购方取得康辰药业本次非公开发行的股票因康辰药业分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则认购方将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
5、认购方及康桥资本拟长期持有康辰药业股票，锁定期届满后，认购方及康桥资本拟减持股票的，将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
6、本次认购完成后，认购方及康桥资本承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
（七）生效、终止、违约责任
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，于康辰药业与认购方签署的《股份认购协议》生效之日起生效，并于《股份认购协议》终止之日起终止。
2、本协议可依据下列情况之一而提前终止：
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次战略合作的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次战略合作不可实施（包括但不限于中国证监会、商务部等有关主管部门对外国投资者战略投资上市公司的主体资格规定变化、审核政策变化或“窗口指导”要求变化等导致本次战略合作不可实施），任何一方均有权以书面通知方式终止本协议；
（2）根据客观情况，康辰药业主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或本次非公开发行未通过中国证监会等主管部门的审核，任何一方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）在康辰药业本次非公开发行申请文件首次申报前，如认购方或康桥资本对康辰药业进行尽职调查发现康辰药业存在不符合证券监管机构要求的非公开发行条件的重大问题，认购方或康桥资本应反馈给康辰药业并由各方协商解决，如康辰药业未能在各方商定的合理日期内解决并符合证券监管机构关于非公开发行条件的，认购方或康桥资本有权书面通知康辰药业终止本协议；
（4）经各方友好协商同意终止本协议；
（5）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、违约责任
（1）如果本协议根据协议约定的提前终止的情况终止，各方无需承担任何违约责任，各方为本次战略合作事宜而发生的各项费用由各方各自承担。
（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。各方另有约定的除外。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司拟通过非公开发行股票的方式引入CBC投资及康桥资本作为公司战略投资者并与其签订战略合作协议。
独立董事认为，该战略合作协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事同意将《关于公司引进战略投资者暨签订〈战略合作协议〉的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司拟通过非公开发行股票的方式引入CBC投资及康桥资本作为公司战略投资者并与其签订战略合作协议。
独立董事认为，该战略合作协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意公司引进CBC投资作为战略投资者并与其签订《战略合作协议》。
八、风险提示
公司本次非公开发股票及引入战略投资者事项尚需获得公司股东大会批准、中华人民共和国商务部原则性批复（如需）以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-101
北京康辰药业股份有限公司
关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事王锡娟、刘建华、刘笑寒回避表决，具体内容如下：
本次非公开发行前，王锡娟与刘建华系公司的共同实际控制人，两人合计控制公司47.90%的股份表决权。根据公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，本次非公开发行拟发行股票数量不超过32,919,457股（含本数），其中公司的实际控制人之一王锡娟拟认购不超过11,105,808股（含本数）。按照本次发行数量上限32,919,457股计算，本次发行完成以后，王锡娟及其一致行动人将合计控制公司45.48%股份表决权，仍为公司控股股东。若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，王锡娟及其一致行动人控制的公司股份比例可能超过47.90%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，王锡娟认购公司本次非公开发行股票可能触发要约收购义务。。
因此，出于谨慎性原则，王锡娟承诺在本次非公开发行结束之日起，36个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会同意后，王锡娟符合免于发出要约收购的条件。
因此，公司董事会提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-102
北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.34元，发行新股募集资金总额为人民币973,600,000.00元，扣除保荐承销费69,152,000.00元，实际到账的募集资金904,448,000.00元，扣除其他发行费用13,022,063.00元，实际募集资金净额为891,425,937.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2018]G16002320621号”的《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年6月30日，公司累计收到募集资金净额为891,425,937.00元，累计直接投入募投项目运用的募集资金490,754,704.31元，累计已投入490,754,704.31元，加上扣除手续费后累计利息收入净额29,461,007.56元，剩余募集资金余额430,132,240.25元，其中募集资金专户中期末余额为49,432,240.25元，用于现金管理的期末余额为380,700,000.00元。
截至2020年6月30日，公司2018年首次公开发行股份募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下：
■
说明1：前次募集资金专户初始到账总金额904,448,000.00元与实际募集资金净额891,425,937.00元相差13,022,063.00元，差异为到账时尚未支付的发行费用。
说明2：该账户为公司用闲置募集资金进行现金管理时银行自动生成的账号。
说明3：北京银行股份有限公司上地支行（账号20000018578700024395266）账户于2019年6月25日销户。
说明4：平安银行股份有限公司北京知春路支行（账号15000097892304）账户于2019年2月27日新开立账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及文件，结合公司实际情况，制定了《北京康辰药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司2016年4月20日第一届董事会第八次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行了专户存储。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司就2018年首次公开发行股份募集资金事宜于2018年8月20日分别与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年2月27日，公司及公司子公司河北康辰制药有限公司与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该协议的履行也不存在问题。截至2020年6月30日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
2019年6月25日，公司在北京银行股份有限公司上地支行开设的募集资金专户（账号：20000018578700024395266）的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。公司就上述募集资金账户与保荐机构、银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况
截至2020年6月30日，公司累计收到募集资金净额为891,425,937.00元，累计投入募投项目运用的募集资金490,754,704.31元。
详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况
公司2018年8月公开发行新股募集资金用于创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目、品牌建设及市场推广项目、盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目及补充流动资金，详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（三）前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划变更
公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》；2018年11月23日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》。由于公司将金草片项目的相关技术成果对外转让，集中精力和募集资金用于其他靶向抗肿瘤药物的研发及靶向抗肿瘤药物创新平台的建设，因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一的金草片研发项目的节余募集资金7,612.23万元，占募集资金总额的8.54%，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目。2018年11月8日，公司于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目部分投资规划的公告》；2018年11月8日、2018年11月9日，公司于指定信息披露媒体披露《关于签订技术转让合同的公告》、《关于签订技术转让合同的补充公告》。
公司于2020年3月12日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》；2020年3月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》。基于对研发战略规划及业务发展趋势的研判，公司拟将募投项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的投资规划之一“CX1409 研发项目”进行终止，将研发资源集中于更具创新性和临床价值的项目。因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一“CX1409 研发项目”的节余募集资金11,080.21万元，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，上述金额占募集资金总额的12.43%。2020年3月13日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目部分投资规划的公告》。
2、“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”
公司于2020年4月21日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》；2020年6月29日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》。经公司审慎评估、权衡“注射用盐酸洛拉曲克”（以下简称“迪奥”）项目继续开发的风险性和未来的临床价值，为合理配置公司研发资源、聚焦研发管线中的优势项目、进一步提高募集资金使用效率，公司终止迪奥的临床试验及后续研发，并同意将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。截至2020年6月30日，前述变更募投项目涉及的募集资金金额占募集资金总额的9.25%，其中已累计投入募资资金3,561.08万元，占比3.99%；节余募集资金4,689.05万元（含累计利息收入扣除手续费净额250.13万元），占比5.26%。2020年4月22日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目的公告》。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的内容和原因
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的内容和原因详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（五）前次募集资金投资项目对外转让情况说明
“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一金草片研发项目对外转让
公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》，上述议案于2018年11月23日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年11月8日、2018年11月9日，公司于指定信息披露媒体披露《关于签订技术转让合同的公告》、《关于签订技术转让合同的补充公告》。公司与北京九龙博爱创业投资中心（有限合伙）在评估价9,017.32万元的基础上协商转让费总额为人民币9,800万元，转让款已按合同约定的进度收取。
截至转让日，金草片研发项目累计投入募集资金383.77万元，募投项目原计划投入金草片研发项目募集资金7,996.00万元，投资完工程度4.80%，尚未实现收益。
（六）募集资金项目先期投入及置换情况
2018年10月15日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京康辰药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G16002320772号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金58,870,526.66元。
（七）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
2018 年10 月15 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2018年10月17日，公司于指定信息媒体披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。2018 年10 月31 日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为合理利用暂时闲置募集资金，提高资金使用效率，公司拟对最高额度不超过6.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
2019 年10 月11 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2019年10月12日，公司于指定信息媒体披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。2019 年10 月28 日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5 亿元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
截至2020年6月30日，未到期的结构性存款及定期存款本金380,700,000.00元，明细如下：
■
（八）尚未使用募集资金情况及剩余资金使用计划
截至2020年6月30日，前次募集资金尚未使用的募集资金430,132,240.25元，剩余募集资金余额占实际募集资金净额比例为48.25%。
截至2020年6月30日，公司前次募集资金未使用完毕，主要是由于募投项目尚处于建设期。
目前，前次募集资金的投入均按计划正常进行，公司将积极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。
（九）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份。
（十）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
2018年首次公开发行股份募集资金
货币单位：人民币万元
■
注1：募投项目品牌建设及市场推广项目和补充流动资金实际投资金额超过募集后承诺投资金额系公司将该募投项目的募集资金的累计利息收入扣除手续费净额后的金额投入了募投项目中。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018年首次公开发行股份募集资金
货币单位：人民币万元
■
注：创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目旨在提升公司新药研发效率和效果，加快创新药研发和产业化进程，将公司研究成果转化为生产力，不直接产生经济效益，故不单独进行经济效益测算；品牌建设及市场推广项目属于品牌宣传推广项目，有利于增强公司的品牌影响力，不直接产生经济效益，故不单独进行经济效益测算；年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目所生产的原料药主要是满足公司产品的生产所需，不对外销售，故不单独测算经济效益；补充流动资金不涉及效益测算。
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-103
北京康辰药业股份有限公司
关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄
即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、中华人民共和国商务部原则性批复（如需）和中国证监会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票数量32,919,457股（不超过公司本次非公开发行前总股本的30%），本次非公开发行股票募集资金总额为105,638.54万元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
3、假设本次发行于2020年10月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准）；
4、根据公司2019年年度报告，2019年公司归属于母公司股东的净利润为26,608.01万元；2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,460.65万元。假设公司2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2019年度增长10%；②与2019年度持平；③较2019年度下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为计算本次发行摊薄即期回报对主要指标影响的假设，投资者不应据此进行投资决策；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账并投入募投项目后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、本测算未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。值得注意的是，公司对2020年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》 中 “第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。
四、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过十余年的经营发展，公司已拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水平过硬的研发、生产、营销和公司治理团队，涵盖新药研发、生产、营销和公司治理等全业务链条。公司目前已建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系，并培养出一支成熟稳健的国际化研发团队。公司已经构建了遍及全国的销售网络和专业、规范的营销体系，形成了“厂家与经销商”深度合作的精细化营销模式。
综上，公司为募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人员、技术、市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，本次非公开发行募集资金不超过105,638.54万元，在扣除发行费用后将用于KC1036创新药物研发项目、收购特立帕肽商业运营权项目。公司将加快推进募投项目进程，积极推进整合工作，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第三届董事会第八次会议审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东刘建华、实际控制人刘建华与王锡娟根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-104
北京康辰药业股份有限公司关于本次非公开
发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票事项承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-105
北京康辰药业股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-106
北京康辰药业股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中华人民共和国商务部（如需）、中国证监会的批准或核准。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日收到CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）发来的《北京康辰药业股份有限公司简式权益变动报告书》。现将其有关权益变动情况公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
2020年7月13日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
(下转100版)
