上海益民商业集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2020-28
上海益民商业集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“益民集团”或“公司”）于2020年6月29日收到上海证券交易所《关于对上海益民商业集团股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容回复如下：
本问询函回复所述的词语或简称与《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于交易方案
1.预案披露，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有的二百永新100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。请公司补充披露：（1）第二百货作为全民所有制企业转让下属子公司股权需要履行的前置程序，以及对交易推进的影响；（2）控股股东及其关联方与二百永新是否存在业务往来，本次交易是否导致新增关联交易。
回复：
（一）第二百货作为全民所有制企业转让下属子公司股权需要履行的前置程序，以及对交易推进的影响
1、第二百货已经履行的前置程序及法规依据
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根据第二百货出具的说明：第二百货系全民所有制企业，但未制定企业章程；其对出售资产等重大事项的管理按照市、区两级国资委的相关规定及上级单位上海淮海商业（集团）有限公司的相关意见进行；就本次交易事项，第二百货已取得了同意本次交易的《总经理决定》及《出资人决议》，已履行了全部内部决策程序。
2、第二百货尚需履行的程序及对交易推进的影响
第二百货已经履行现阶段就股权转让事宜所需的程序，待交易各方商定最终交易条件后，需由第二百货总经理再次作出决定并经淮海集团再次作出出资人决议同意本次交易，且本次交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准。
综上所述，第二百货作为全民所有制企业，可以依法对其所持的二百永新32%的股权进行转让；就上述股权转让事宜，第二百货已取得了现阶段所需的全部授权和批准；待交易各方商定最终交易条件后，第二百货需由总经理再次作出决定并经淮海集团再次作出出资人决议同意本次交易，且本次交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准。
此外，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）控股股东及其关联方与二百永新是否存在业务往来，本次交易是否导致新增关联交易。
上市公司控股股东系黄浦区国资委。报告期内，上市公司控股股东及其关联方与二百永新的业务往来情况如下：
1、往来款余额
单位：万元
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报告期内，淮海集团向二百永新借款4,500万元，借款期限自2018年9月28日起至2021年12月31日，借款利率为3%（年利率），按季结算利息。2018年度、2019年度和2020年1-5月，二百永新确认利息收入分别为31.49万元、128.77万元和52.55万元。
截至本回复出具之日，淮海集团已向二百永新完全清偿上述借款。本次交易完成后，不会新增关联方资金占用的情况。
2、关联租赁
单位：万元
■
报告期内，二百永新无偿使用淮海集团所有的房屋作为办公场所，该办公场所靠近二百永新自有商业物业资产，便于二百永新进行经营管理活动。本次交易完成后，二百永新将通过市场化方式确定办公场所，若继续使用淮海集团所有的房屋，将遵循市场公平、公正、公开的原则确定租金。
针对可能发生的关联交易事项，黄浦区国资委已出具承诺：
“1、在上市公司今后经营活动中，我委及我委控制的实体将尽最大的努力减少或避免与上市公司之间不必要的关联交易；
2、若我委及/或我委控制的实体与上市公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求上市公司给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受上市公司给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的上市公司的股东及/或董事回避表决，我委将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
淮海集团已出具承诺：
“1、在上市公司今后经营活动中，我公司及我公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与上市公司之间不必要的关联交易；
2、若我公司及/或我公司控制的实体与上市公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求上市公司给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受上市公司给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的上市公司的股东及/或董事回避表决，我公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
综上，在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下，本次交易完成后可能发生的关联交易将不会损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已补充披露第二百货作为全民所有制企业转让下属子公司股权需要履行的前置程序以及对交易推进的影响；（2）公司已补充披露控股股东及其关联方与二百永新业务往来，黄浦区国资委和淮海集团已就关联交易事项出具承诺，在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下，本次交易完成后预计关联交易不会损害上市公司及其中小股东的合法权益。
2、预案披露，交易完成后，公司将扩大在淮海路商圈的经营覆盖，成为黄浦区核心商业资产的上市平台。请公司补充披露：（1）实控人及其关联方是否持有其他商业资产，交易后是否与上市公司形成同业竞争；（2）本次交易完成后，公司的经营计划、整合安排及战略规划，本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力。
回复：
（一）实控人及其关联方是否持有其他商业资产，交易后是否与上市公司形成同业竞争
1、控股股东与上市公司同业竞争的情况
黄浦区国资委是根据上海市黄浦区人民政府授权，主管国有资产、集体资产管理的政府工作部门，其主要职责是“根据区政府授权，履行出资人职责，依法对经营性国有（集体）资产进行监督管理，维护出资人的权益，实现国有资产的保值增值，推动国有经济结构和布局的战略性调整。”作为政府工作部门，黄浦区国资委不干预企业日常经营，根据国资管理的相关规定履行出资人职责，向企业委派或推荐董事、监事。黄浦区国资委所出资的各企业在经济和经营管理上相互独立。
作为控股股东，黄浦区国资委通过行使股东权利履行职责，维护公司合法权益，不干预益民集团的日常经营。按照上市公司法人治理结构的有关要求，益民集团的董事会及经理层独立决策，对所有股东负责。
黄浦区国资委肩负政府赋予的国有资产监督管理职责，且不干预下属企业的日常经营，没有通过控制下属其他企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的动机。
为保护上市公司及中小股东的利益，就本次交易完成后同业竞争事宜，黄浦区国资委已作出承诺如下：
“1、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用我委对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。”
2、淮海集团与上市公司同业竞争的情况
（1）淮海集团及其下属一级子企业主营业务情况
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（2）淮海集团商业资产同业竞争情况
淮海集团成立于1996年，根据上海市卢湾区人民政府出具的《卢湾区人民政府关于同意组建卢湾区商业国有资产经营公司的批复》（卢府（1996）16号），淮海集团的职责是“负责对卢湾区商业国有资产进行管理和经营等工作”，因此，自设立之初，即在淮海路商圈管理部分国有商业物业资产。
本次交易前，上市公司及淮海集团均受黄浦区国资委实际控制，且上市公司及淮海集团均存在商业物业租赁业务，淮海集团不因本次交易而新增与上市公司的竞争业务；本次交易后，淮海集团的部分商业物业租赁业务注入上市公司，将有助于黄浦区国资委下属企业在商业物业租赁业务板块的整合，在实质上减少上市公司与黄浦区国资委下属企业之间的同业竞争情况。
淮海集团体系内主要由淮海集团、上海市第二百货商店、二百永新、上海淮海青少年用品有限公司从事商业物业租赁业务；本次交易后，淮海集团成为上市公司股东，二百永新成为上市公司子公司，淮海集团仍管理除拟置入商业物业资产外的其他淮海路商圈商业资产，依然存在部分商业物业租赁业务，与上市公司构成潜在同业竞争，主要情形如下：
1）上海市第二百货商店管理淮海中路901-909号商业资产，但不具有该等资产所有权；
2）上海淮海青少年用品有限公司管理淮海中路775号西楼部分商业资产，该等资产系第三方所有，上海淮海青少年用品有限公司不具有该等资产所有权；
3）淮海集团持有淮海中路566-576号商业物业资产，目前对外出租，但该等资产中的部分因超出规划道路红线而无法办理产权证明，存在法律瑕疵；
4）淮海集团管理的坐落于淮海中路798-812号、516-536号商业物业资产，存在部分房产无法办理产权证明或仅具有使用权等情况。
本次交易中，交易各方本着“产权清晰、转让无法律障碍、盈利能力较强”的原则选择拟注入的商业资产。上述淮海路商圈商业资产因存在法律障碍，不符合注入条件；淮海集团持有的淮海路商圈其他少量商业资产因体量较小、盈利能力较弱，不适合作为本次交易的标的资产。
本次交易的业务与财务尽职调查工作仍在进行过程中，目前，公司与交易对方就上述未来可能产生的潜在竞争情况正在磋商，尚未签署任何协议或相关安排。
公司已在《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中对前述情况进行了披露。
（二）本次交易完成后，公司的经营计划、整合安排及战略规划，本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力
1、交易完成后的经营计划
本次交易前，上市公司是以淮海中路商业街为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一，公司目前自有物业16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主。
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将从以下几个方面进一步推进淮海路商圈的物业经营管理：
（1）“招大引强”加快商业结构调整，积极引入国内外优秀品牌首入店、旗舰店、概念店和体验店等，吸引总部经济品牌入驻，提升入驻淮海路的品质；
（2）整合核心优质资源，发挥规模效应；
（3）充分利用社会资源，发展招商经营新模式，达到强强联合与优势互补。
2、交易完成后的整合安排
本次交易完成后，益民集团将从管理体系、品牌资源、财务管理等方面继续规范标的资产的经营管理，实现对标的资产的有效整合。
（1）管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将指导标的公司完善治理结构，加强规范化管理，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。同时，上市公司将进一步加强管理，并按照信息化、扁平化、专业化的原则建立有效的战略管控机制，确保对标的公司重大事项的决策权，继续保持二百永新的管理团队、业务团队，以保持其经营管理的稳定性。
（2）品牌资源的整合
本次交易完成后，益民集团将进行统一管理，充分利用自身的资源、经验和品牌优势，为标的资产提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时，标的资产也将通过积极吸附并导入客流，提高上市公司的知名度和影响力，达到资源的优化配置。
（3）财务管理的整合
本次交易完成后，上市公司将统一财务管理体系，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到标的资产的经营管理中，按照标的资产自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的资产搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
3、交易完成后的战略规划
（1）顺应“上海购物”品牌优化的战略部署
本次交易完成后，上市公司将继续响应《全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划（2018-2020年）》的号召，积极配合落实新消费引领、商业地标重塑、老字号重振、消费品牌集聚、消费名片擦亮、会商旅文体联动、消费总动员、消费环境优化等八个专项行动，抓住重塑“百年淮海路”的机遇，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
（2）发挥规模效应，提升物业价值
本次交易完成后，上市公司在淮海中路及周边地区的自有物业资产将达到约11.5万平方米，上市公司将在淮海中路核心商圈形成规模化、立体化、多样化的商业物业体系，通过整体化的市场营销、主题活动、互动展示等方式积极集客引流，升级商业物业租赁需求，提升商业物业租赁价值，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，从而进一步巩固上市公司在淮海路核心商圈的核心地位。
4、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
本次交易完成后，上市公司的商业物业资产规模与质量将进一步提升，公司将充分运用对淮海路商圈物业经营管理的丰富经验，加强核心优质资源整合，充分发挥规模效应，提升上市公司盈利水平。
另一方面，本次交易前上市公司的商业物业租赁业务中有很大部分以小规模的散租物业形式，通过本次交易置入的二百永新能够大幅加强上市公司的整体出租业务，为公司提供更加稳定的现金流保障，进而提升公司的抗风险能力。
综上，本次交易能够提升上市公司资产规模与质量、盈利水平以及抗风险能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次重组有助于黄浦区国资委下属企业在商业物业租赁业务板块的整合，在实质上减少上市公司与黄浦区国资委下属企业之间的同业竞争情况。截至本回复出具之日，关于本次交易的业务与财务尽调工作仍在进行过程中，公司尚未与交易对方就相关业务未来可能产生的竞争关系签署任何协议或相关安排；（2）本次重组有利于加强上市公司在淮海中路商圈优质商业物业资产的整合能力，充分发挥规模优势，打造淮海中路商圈整体化的消费品牌，有利于增强上市公司的持续经营能力。
二、关于标的资产
3.预案披露，标的资产二百永新的主营业务为经营永新大厦1-5层，永新大厦系位于上海市黄浦区淮海中路887号的商业物业，目前已整体出租，承租人为迅销（上海）商业有限公司。另一置入资产为淮海中路811-841号全幢物业资产。请公司补充披露：（1）二百永新与迅销（上海）商业有限公司签约时间、合同期限、租金支付安排、续约条款；（2）淮海中路811-841号全幢物业资产包含可供租赁的店铺数量、出租率、续租率、已租赁物业的主要客户名称、签约时间、合同期限、租金支付安排、续约条款；（3）2020年上半年零售行业波动较大，标的资产均从事物业租赁业务，与零售行业存在一定关联，请说明对标的资产的经营影响，以及应对行业波动采取的措施。
回复：
（一）二百永新与迅销（上海）商业有限公司签约时间、合同期限、租金支付安排、续约条款
二百永新与迅销（上海）商业有限公司于2012年12月8日签署的租赁合同约定：1）租赁期限自2013年3月26日起至2028年9月25日止；2）租金按月支付；3）合同到期后，在同等条件下，承租人有优先续租权。
（二）淮海中路811-841号全幢物业资产包含可供租赁的店铺数量、出租率、续租率、已租赁物业的主要客户名称、签约时间、合同期限、租金支付安排、续约条款
淮海中路811-841全幢物业资产包含可供租赁的店铺数量为31家；出租率为87.50%；续租率为82.00%；主要客户包括上海统一星巴克咖啡有限公司、施华洛世奇（上海）贸易有限公司、雅诗兰黛（上海）贸易有限公司、斯凯奇贸易（上海）有限公司、上海星豆餐饮管理有限公司、上海恒信伊霖钻石有限公司、瑞表企业管理（上海）有限公司、卡索多丽娅（上海）贸易有限公司、斯泽塔塞眼镜商贸（上海）有限公司、米彩晴芳（上海）服饰有限公司等。
注：上述指标的计算公式如下：
（1）出租率=现出租面积/可出租总面积
（2）续租率=（现出租面积-退租面积）/现出租面积
具体租赁情况如下：
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注释1（出租人须履行合作协议中对商务合作细节的保密义务，因此不进行披露）
（三）2020年上半年零售行业波动较大，标的资产均从事物业租赁业务，与零售行业存在一定关联，请说明对标的资产的经营影响，以及应对行业波动采取的措施。
1、2020年上半年零售行业波动对标的资产的经营影响
为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，全面贯彻国家、上海市降费减负要求，支持黄浦区中小微企业积极应对疫情带来的生产经营困难，支持企业共克时艰、共渡难关。拟置入商业物业资产所有权人淮海集团及本次交易标的公司二百永新根据《上海市财政局关于做好疫情防控期间市级行政事业单位减免中小企业房屋租金相关工作的通知》、《黄浦区人民政府关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中小微企业平稳健康发展的工作意见》等相关文件的精神，拟对涉及因新冠疫情需要对租户实行租金减免。
报告期内，标的资产已与中小微租赁商户达成租金减免安排的情况如下：
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剩余租赁商户的租金减免事项尚处于协商阶段，预计将对标的资产未来的经营业绩产生一定不利影响。
公司已在《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”中对前述租金减免事项对标的资产经营业绩的影响进行了风险提示。
2、标的资产应对零售行业波动采取的措施
标的公司及益民集团拟采取下列措施以应对零售行业波动对标的资产经营产生的影响：
（1）通过实施租金减免支持，缓解租户在疫情期间遇到的短期流动性困难，积极避免租户因短期流动性困难被迫退租的情形；
（2）标的公司及益民集团将采取对现有租户的经营情况及续约意愿进行密切跟踪的方式切实了解租户动态，积极降低商业资产的空置率及空置时间；
（3）标的公司及益民集团将积极与国内外知名的品牌以及符合时下潮流趋势的商户进行沟通，为空置商铺引入符合淮海中路商圈形象的商户，提升商圈影响力，提高消费者购物体验。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已补充披露（1）二百永新与迅销（上海）商业有限公司签约时间、合同期限、租金支付安排、续约条款；（2）淮海中路811-841号全幢物业资产包含可供租赁的店铺数量、出租率、续租率、已租赁物业的主要客户名称、签约时间、合同期限、租金支付安排、续约条款；（3）2020年上半年零售行业波动对标的资产的经营影响，以及公司应对行业波动采取的措施。
4.预案披露，二百永新2018、2019年实现营业收入分别为5229.4万元、5835.5万元，实现归母净利润分别为3145.1万元、3582.4万元。请公司补充披露：（1）二百永新经营成本、期间费用的具体构成、金额及同比变动情况；（2）淮海中路811-841号全幢物业资产近两年的租金收入、折旧费用、修缮相关费用等财务数据；（3）上述物业资产的建造时间，近期是否存在重大修缮，公司与租户之间对于修缮费用的分担安排。
回复：
（一）二百永新经营成本、期间费用的具体构成、金额及同比变动情况。
1、经营成本
单位：元
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以上数据未经审计。
二百永新的营业收入来源于自有商业物业租赁业务和相关LED广告位阵地租赁业务，故对应成本主要系房屋折旧和广告发布费。
广告发布费主要系二百永新从事LED广告位阵地租赁业务的过程中，应广告投放方的要求向第三方采购广告制作、设计、发布服务所致。
2、期间费用
（1）管理费用
单位：元
■
以上数据未经审计。
二百永新主要依赖公司相关业务人员对其自有商业物业进行租赁管理，其管理费用主要由职工工资、社会保险费、住房公积金等构成。
（2）财务费用
单位：元
■
以上数据未经审计。
二百永新2018年度及2019年度均不存在对外借款的情形，财务费用主要系由二百永新为淮海提供4,500万元借款产生的利息收入构成。
（二）淮海中路811-841号全幢物业资产近两年的租金收入、折旧费用、修缮相关费用等财务数据。
1、租金收入
单位：元
■
以上数据未经审计。
2、折旧费用
单位：元
■
以上数据未经审计。
3、修缮费用
单位：元
■
以上数据未经审计。
（三）上述物业资产的建造时间，近期是否存在重大修缮，公司与租户之间对于修缮费用的分担安排。
二百永新核心资产永新大厦建造时间为1996年、淮海中路811-841号人民坊商铺建造时间为2004年。上述物业资产近期不存在重大修缮，日常修缮费用及水、电相关费用分摊政策如下：
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（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已补充披露（1）二百永新经营成本、期间费用的具体构成、金额及同比变动情况；（2）淮海中路811-841号全幢物业资产近两年的租金收入、折旧费用、修缮相关费用等财务数据；（3）上述物业资产的建造时间，近期重大修缮情况，修缮费用的分担安排。
5.预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）标的资产目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况，未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请说明，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易审计、评估基准日为2020年5月31日，截至本回复出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
1、审计工作
（1）所处的阶段
截至本回复出具之日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、访谈等审计程序。
（2）已进行的相关工作和进展情况
截至本回复出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集拟购买资产的审计所需资料，包括但不限于企业背景资料、财务和业务资料等；了解拟购买资产及其环境，包括拟购买资产的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，关注可能发生重大错报风险的领域，评估重大错报风险。
（3）未来计划安排
审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序，预计不晚于2020年7月底完成各项必要工作，后续在此基础上结合交易整体时间安排完成出具审计报告。
2、评估工作
（1）所处的阶段
截至本回复出具之日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行现场勘察、资料收集、确定拟购买资产评估方法，访谈等工作。
（2）已进行的相关工作和进展情况
截至本回复出具之日，评估机构已进行的相关工作和进展情况包括：接受委托、与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了讨论；根据委托评估资产的特点，有针对性地布置了资料清单、主要业务盈利情况调查表等；依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组；对拟购买资产的历史沿革情况、经营模式等进行了初步了解；查阅拟购买资产的财务报表，对于存在的非经营性资产、负债，以及收入、成本费用的构成进行了初步的分析。
（3）未来计划安排
评估机构将结合资产评估执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算等程序，预计不晚于2020年7月底完成各项必要工作，后续在此基础上结合交易整体时间安排完成编制评估报告。
（二）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示
截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值金额或范围区间尚未确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
公司已在《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成”中对前述审计、评估工作进行了披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司对标的资产开展审计、评估工作，正在开展尽职调查、业务访谈、执行函证程序等工作，预计将于近期完成审计评估的现场尽职调查，准备开始进行相关报告的编制等工作，后续还需按照相关执业准则履行内核等程序后，出具正式报告，并经国有资产监督管理部门备案。截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值金额或范围区间尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
上市公司已在《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成”中对前述审计、评估工作进行了披露。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2020年7月13日
A股简称：益民集团 A股代码：600824 上市地点：上海证券交易所
上海益民商业集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
发行对象 住所及通讯地址
上海淮海商业（集团）有限公司 上海市黄浦区淮海中路700号
上海市第二百货商店 上海市淮海中路903号
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
不超过35名特定投资者 待定
2020年7月
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
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特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有的二百永新100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金等。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
本次交易审计、评估基准日为2020年5月31日，截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
（一）审计工作
1、所处的阶段
截至本预案签署日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、访谈等审计程序。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案签署日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集拟购买资产的审计所需资料，包括但不限于企业背景资料、财务和业务资料等；了解拟购买资产及其环境，包括拟购买资产的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，关注可能发生重大错报风险的领域，评估重大错报风险。
3、未来计划安排
审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序，预计不晚于2020年7月底完成各项必要工作，后续在此基础上结合交易整体时间安排完成出具审计报告。
（二）评估工作
1、所处的阶段
截至本预案签署日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行现场勘察、资料收集、确定拟购买资产评估方法，访谈等工作。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案签署日，评估机构已进行的相关工作和进展情况包括：接受委托，与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了讨论；根据委托评估资产的特点，有针对性地布置了资料清单，主要业务盈利情况调查表等；依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组；对拟购买资产的历史沿革情况、经营模式等进行了初步了解；查阅拟购买资产的财务报表，对于存在的非经营性资产、负债，以及收入、成本费用的构成进行了初步的分析。
3、未来计划安排
评估机构将结合资产评估执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算等程序，预计不晚于2020年7月底完成各项必要工作，后续在此基础上结合交易整体时间安排完成编制评估报告。
截至本预案签署日，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，故本次交易构成关联交易。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
四、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委，实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。
4、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
5、锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于黄浦区国资委在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。
本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
6、转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
9、其他事项
本次发行的可转换公司债券的债券期限、票面利率、转股、回售等相关条款，由交易各方另行约定。
（三）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（四）标的资产过渡期损益
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至标的资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的对权益的影响由交易对方享有或承担。
七、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（二）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定安排
公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票、可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股票及可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还债务及标的资产在建项目建设等。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是以淮海路为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一，公司目前自有物业16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主；其余物业分布在浦东北蔡、闵行莘庄等地，主要以厂房为主。2019年度，公司商业物业租赁业务实现收入2.67亿元，实现毛利2.01亿元。
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（三）交易完成后的经营计划
本次交易前，上市公司是以淮海中路商业街为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一，公司目前自有物业16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主。
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将从以下几个方面进一步推进淮海路商圈的物业经营管理：
1、“招大引强”加快商业结构调整，积极引入国内外优秀品牌首入店、旗舰店、概念店和体验店等，吸引总部经济品牌入驻，提升入驻淮海路的品质；
2、整合核心优质资源，发挥规模效应；
3、充分利用社会资源，发展招商经营新模式，达到强强联合与优势互补。
（四）交易完成后的整合安排
本次交易完成后，益民集团将从管理体系、品牌资源、财务管理等方面继续规范标的资产的经营管理，实现对标的资产的有效整合。
1、管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将指导标的公司完善治理结构，加强规范化管理，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。同时，上市公司将进一步加强管理，并按照信息化、扁平化、专业化的原则建立有效的战略管控机制，确保对标的公司重大事项的决策权，继续保持二百永新的管理团队、业务团队，以保持其经营管理的稳定性。
2、品牌资源的整合
本次交易完成后，益民集团将进行统一管理，充分利用自身的资源、经验和品牌优势，为标的资产提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时，标的资产也将通过积极吸附并导入客流，提高上市公司的知名度和影响力，达到资源的优化配置。
3、财务管理的整合
本次交易完成后，上市公司将统一财务管理体系，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到标的资产的经营管理中，按照标的资产自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的资产搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
（五）交易完成后的战略规划
1、顺应“上海购物”品牌优化的战略部署
本次交易完成后，上市公司将继续响应《全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划（2018-2020年）》的号召，积极配合落实新消费引领、商业地标重塑、老字号重振、消费品牌集聚、消费名片擦亮、会商旅文体联动、消费总动员、消费环境优化等八个专项行动，抓住重塑“百年淮海路”的机遇，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
2、发挥规模效应，提升物业价值
本次交易完成后，上市公司在淮海中路及周边地区的自有物业资产将达到约11.5万平方米，上市公司将在淮海中路核心商圈形成规模化、立体化、多样化的商业物业体系，通过整体化的市场营销、主题活动、互动展示等方式积极集客引流，升级商业物业租赁需求，提升商业物业租赁价值，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，从而进一步巩固上市公司在淮海路核心商圈的核心地位。
（六）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
本次交易完成后，上市公司的商业物业资产规模与质量将进一步提升，公司将充分运用对淮海路商圈物业经营管理的丰富经验，加强核心优质资源整合，充分发挥规模效应，提升上市公司盈利水平。
另一方面，本次交易前上市公司的商业物业租赁业务中有很大部分以小规模的散租物业形式，通过本次交易置入的二百永新能够大幅加强上市公司的整体出租业务，为公司提供更加稳定的现金流保障，进而提升公司的抗风险能力。
综上，本次交易能够提升上市公司资产规模与质量、盈利水平以及抗风险能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（七）2020年上半年零售行业波动对标的资产的经营影响及应对措施
为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，全面贯彻国家、上海市降费减负要求，支持黄浦区中小微企业积极应对疫情带来的生产经营困难，支持企业共克时艰、共渡难关。拟置入商业物业资产所有权人淮海集团及本次交易标的公司二百永新根据《上海市财政局关于做好疫情防控期间市级行政事业单位减免中小企业房屋租金相关工作的通知》、《黄浦区人民政府关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中小微企业平稳健康发展的工作意见》等相关文件的精神，拟对涉及因新冠疫情需要对租户实行租金减免。
报告期内，标的资产已与中小微租赁商户达成租金减免安排的情况如下：
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剩余租赁商户的租金减免事项尚处于协商阶段，预计将对标的资产未来的经营业绩产生一定不利影响。
（八）标的资产应对零售行业波动采取的措施
(下转82版)
