(上接81版)

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标的公司及益民集团拟采取下列措施以应对零售行业波动对标的资产经营产生的影响：

（1）通过实施租金减免支持，缓解租户在疫情期间遇到的短期流动性困难，积极避免租户因短期流动性困难被迫退租的情形；

（2）标的公司及益民集团将采取对现有租户的经营情况及续约意愿进行密切跟踪的方式切实了解租户动态，积极降低商业资产的空置率及空置时间；

（3）标的公司及益民集团将积极与国内外知名的品牌以及符合时下潮流趋势的商户进行沟通，为空置商铺引入符合淮海中路商圈形象的商户，提升商圈影响力，提高消费者购物体验。

九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易可行性研究报告已取得国有资产监督管理部门预审核意见；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；

5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东黄浦区国资委对本次重组的原则性意见如下：

“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。

3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上海益民商业集团股份有限公司章程》的规定。

综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故我委原则上同意本次交易。”

十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，我委无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我委不减持所持有的上市公司股份。

如我委及我委实际控制的上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我委不转让在上市公司拥有的任何权益。

如调查结论发现存在违法违规情节，我委承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺函自签署之日起对我委具有法律约束力，我委愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持所持有的上市公司股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所的相关规定操作。

如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有的任何权益。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）上市公司停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2020年6月1日开市起停牌。

2020年6月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案，经向上交所申请，公司股票于2020年6月15日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（四）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（五）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）业绩补偿安排

标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的业绩补偿协议为准。

（七）锁定期安排

本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”、“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（二）发行可转换债券购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情况”之“（三）股份锁定期安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易相关方做出的重要承诺

截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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2、关于无重大违法行为等事项的承诺函

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3、关于股份、可转换债券锁定的承诺

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4、关于避免同业竞争的承诺

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5、关于减少和规范关联交易的承诺

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6、关于标的资产权属清晰、不存在限制的承诺

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7、关于保持上市公司独立性的承诺

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8、关于减持上市公司股份计划的承诺

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（二）待补充披露的信息提示

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经审计、评估，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易待补充披露的主要事项包括：

1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

2、标的资产的交易作价

标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

3、标的资产基本情况

截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。相关信息核查完成后将在重大资产重组报告书中予以披露。

重大风险提示

公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；

5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产相关数据未经审计、评估，交易作价及具体支付方式和比例尚未确定的风险

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，交易作价及具体支付方式和比例亦未确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。

（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还债务及标的资产在建项目建设等，募集金额具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。

受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及交易相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产基本情况待补充披露的风险

本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。

（六）摊薄即期回报风险

本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。

（七）同业竞争风险

淮海集团的职责是“负责对卢湾区商业国有资产进行管理和经营等工作”，因此，自设立之初，即在淮海路商圈管理部分国有商业物业资产。本次交易后，淮海集团成为上市公司股东，二百永新成为上市公司子公司，淮海集团仍管理除拟置入商业物业资产外的其他淮海路商圈商业资产，依然存在部分商业物业租赁业务，与上市公司构成潜在同业竞争。

针对可能存在的同业竞争情况，公司与交易对方正在磋商，尚未签署任何协议或相关安排。提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

2020年国际环境错综复杂，全球经济持续下行，中美贸易摩擦仍有较大变数。同时国内面临结构性、体制性、周期性问题相互交织，投资、消费、出口增速均出现一定放缓。上述因素有可能进一步拖累宏观经济增长，对零售消费市场规模与租金增长具有一定的冲击。若标的资产未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。提请投资者注意相关风险。

（二）全球新型冠状病毒疫情风险

受全球新冠疫情冲击，消费信心和消费能力下降明显，标的资产面临客流减少和消费需求下降从而导致业绩下降的风险。对标的资产的短期影响尚难以准确预判。提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产整合风险

上市公司和标的资产需要在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。本次交易完成后，虽然上市公司制定了完善的整合计划，但整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产为客户减免租金的风险

针对新型冠状病毒疫情，各地政府纷纷出台限制人流、物流、限制人员密集型企业营业等相关防控措施，同时各地政府亦出台了鼓励减免中小企业租金等政策。

淮海集团作为黄浦区国资委下属企业及时响应政府政策号召，根据相关政策精神对标的资产中小微租赁客户实行租金减免。目前仍有部分租赁客户的租金减免申请仍在审批中，若租赁客户最终获得租金减免批准的，将对标的资产2020年度的经营业绩产生一定不利影响。提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动。提请投资者注意相关风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

上海益民商业集团股份有限公司

2020年7月13日