大连友谊（集团）股份有限公司
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请独立董事核查并发表明确意见。
公司于2017年9月11日召开的第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的议案》，公司拟以57,566万元购买武汉有色金属投资有限公司（以下简称“武汉有色”）持有的武汉信用小额贷款股份有限公司45,000万股股份，占总股份的30%。本次交易的交易对方为武汉有色，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.2至10.1.6的规定，武汉有色不属于公司的关联人。但考虑到本次交易完成后，公司将与控股股东之关联企业一一武汉信用发展投资管理有限公司、武汉信用风险管理有限公司同时持有小贷公司的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。关联交易金额占公司最近一期（2016年度）经审计净利润的41.38%，达到《上市规则》规定的关联交易股东大会审议标准，故公司将该议案提交了公司2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议并通过。
根据经股东大会审议通过的《股份转让协议》约定：“如因审批等因素导致本协议未达到生效条件，则卖方需在本协议终止后五个工作日内全额退还上述预付款，并同时退还预付款在支付期间所产生的同期银行存款利息”，标的资产在办理行业审批过程中出现不确定性因素，给公司收购带来风险，故公司依据协议约定，经与交易对方协商，交易对方承诺并退还已支付的预付款29,400万元，并比照8.6%的资金成本向公司支付上述预付款的补偿，补偿款合计35,678,533.33元，占公司最近一期（2018年度）经审计净资产的3.81%，根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
独立董事核查意见：
公司终止收购武汉信用小额贷款股份有限公司是基于原《股份转让协议》的相关约定而进行的，有利于降低公司投资风险。交易对方向公司退还了预付款，并比照8.6%的资金成本向公司进行了补偿。公司在审议终止该事项时，根据补偿款金额，参照《上市规则》、《公司章程》等规定履行了董事会审议程序，符合相关规定。
问题九、你公司前期披露的《关于控股股东股份被冻结的公告》显示，你公司控股股东武信投资控股有限公司所持你公司28.06%的股份均被冻结。年报第六节“股份变动及股东情况”未显示相关股东股份冻结情况。请你公司核实相关股东股份质押、冻结情况和信息披露的准确性。涉及更正的，请及时更正相关内容。
公司答复：
经公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司所持公司100,000,000股股份（占公司总股本的28.06%）于2020年1月10日被大连市中级人民法院冻结，而在报告期末（即2019年12月31日）其所持股份不存在被质押或冻结的情况。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》第十四八条 ，应当披露“截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。”故公司未在年报第六节“股份变动及股东情况”中显示其股份冻结情况，但因该事项的重要性，公司在年报第五节“重要事项”之十九“其他重大事项的说明”中对公司控股股东股份被冻结情况进行了说明。
问题十、年报显示，报告期内友谊商城新天地店因经营持续亏损且租赁经营场所到期而终止经营。你公司报告期终止经营净利润为-4,808,440.78元，为本期终止经营友谊商城新天地店和苏州双友置地有限公司追溯调整上年净利润影响的金额。请你公司说明上述公司近三年的主要财务数据和经营情况，上述子公司终止经营对你公司的具体影响。
公司答复：
本期终止经营的两个公司分别为友谊商城新天地店和控股子公司苏州双友置地有限公司，其三年主要财务数据如下表所示：
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友谊商城新天地店是公司与大连机车商业城有限公司（现名福佳商业管理有限公司）分别与2004年10月10日、2005年4月10日、2011年12月8日签署房屋租赁合同及其补充协议，租期15年，该合同于2019年10月19日到期，为所属分公司友谊商城新天地店所使用。近年来由于该店经济效益逐步下滑，如上表财务数据所示，处长期亏损状态。经公司研究决定，于租赁期届满没有续约，关闭该店。
苏州双友置地有限公司是公司地产的项目公司，成立于2012年6月19日，在苏地2010-B-74号地块内从事房地产项目的开发及经营，开发项目名称为双友新和成。公司类型为有限责任公司（中外合资），股东（发起人）：住友商事株式会社、住友商事香港有限公司，江苏友谊合升房地产开发有限公司。随着项目的竣工及出售，公司陆续减资，由最初的注册资金33,000万元人民币，减资为报告期末的注册资本400万元人民币。2018年度双友新和成项目售罄并完成了项目土地增值税清算工作。2019年7月16日，公司第八届董事会临时会议决议及控股子公司苏州双友置地有限公司董事会决定：同意该公司终止经营，正式申请注销、同意成立清算组，负责公司清算事宜，截至报告期末，已办理税务注销登记，正在进行工商登记注销工作。
问题十一、年报显示，你公司对广发银行股份有限公司沈阳分行应收账款期末余额为6,609,740.00元，占应收账款期末余额合计数的80.70%，该笔应收账款坏账准备期末余额为1,321,948.00元。你公司全资子公司星狮房地产开发有限公司涉及广发银行股份有限公司沈阳分行诉讼案，被沈阳市中级人民法院冻结资金余额1,811.70元；你公司因资金周转不畅，到期未能支付本金及利息，逾期未支付广发银行股份有限公司沈阳分行7,101,703.82元。请你公司说明：
（1）上述应收账款产生原因及产生背景，是否与你公司逾期贷款相关，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
广发银行股份有限公司沈阳分行的应收账款是按签订一般房屋买卖合同形成的应收款，合同内容包括房产、车库、地下金库等共计366,489,899.00元，公司于2017年确认了收入，合同规定应于产权证办理（产权证办理日期为2017年12月26日）满一年后支付尾款，即应于2018年12月25日交齐购房尾款1,661.00万元，广发银行于2018年12月27日缴纳房款1,000.00万元，余款661.00万尚未交付。
而公司与广发银行的贷款产生于2015年12月，广发银行股份有公司与华信信托股份有限公司签订了资金信托合同，约定委托人即广发银行将其资金委托给给受托人即华信信托设立信托资金，全部用于沈阳星狮房地产开发与限公司，资金规模7亿元，期限为2015年12月28日至2019年12月27日，2019年7月沈阳星狮由于资金紧张未能按计划还款，广发银行股份有限公司向华信信托有限公司下达《委托人指令》，依据该指令，华信信托股份有限公司与广发银行股份有限公司沈阳分行签署《债权转让协议》，将借款合同、相关担保合同项下贷款债权及相关从权利返还给广发银行股份有限公司沈阳分行，广发银行宣布贷款合同下7亿元的贷款全部提前至7月25日到期，要求借款人立即偿还借款本金及按贷款合同约定的利息、罚息等。因未能清偿到期借款，广发银行将沈阳星狮房地产开发有限公司诉至法院，2019年12月26日沈阳市中级人民法院做出了（2019）辽01民初919号《民事判决书》。依据判决结果欠付广发银行贷款本金169,088,186.04元计入一年内到期的非流动负债，逾期利息7,101,703.82元计入应付利息。
（2）说明上述应收账款坏账准备计提的参数选取及判断依据，坏账准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司对广发银行股份有限公司沈阳分行应收账款期末余额为6,609,740.00元，欠款单位为金融机构，资信状况良好；沈阳星狮尚欠付广发银行沈阳分行逾期借款本金169,088,186.04元和期末时点利息7,101,703.82元。所以公司期末以信用损失的原则按照账龄分析法计提坏账准备是合理的。
会计师答复：
经核查，公司上述答复符合实际情况，其相应的会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定。
问题十二、年报显示，2019年6月25日，你公司原控股股东大连友谊集团有限公司以武信投资集团、凯生经贸、武信投资控股未全部履行《股份转让协议》的相关约定条款并已严重违约为由，向大连市中级人民法院提起诉讼，并将你公司列为第三人。2019年12月9日，你公司才披露上述诉讼事项。我部前期就诉讼事项向你公司发出问询函，你公司2020年2月7日披露的问询函回复显示，你公司当时的法定代表人及时任董事长田益群、时任副董事长杜善津均知悉并参与签订了《合作协议》，但你公司对合作协议不知情。请你公司说明：
（1）你公司知悉上述诉讼的具体日期，是否及时履行信息披露义务，是否违反《股票上市规则》第2.1条的规定。
公司答复：
2019年6月友谊集团因与武信投资集团、凯生经贸合同纠纷问题，向大连市中级人民法院提起诉讼，初始诉讼时，友谊集团并未将公司列为被告或第三人，故公司未知悉该事项。
2019年11月26日，友谊集团向大连市中级人民法院申请追加公司为第三人，公司于2019年12月5日，收到大连市中级人民法院《传票》（2019辽02民初949号）及友谊集团《起诉状》、追加第三人《申请书》等材料，方才知悉友谊集团起诉武信投资集团、凯生经贸违约一事。收到《传票》后，公司与双方进行了沟通，因友谊集团并未向公司主张权利，但基于该诉讼事项的重要性，公司于2019年12月9日晚上传了《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-041），就该事项的主要内容进行了披露。公司在知悉该诉讼后，及时履行了信息披露义务，不存在违反《股票上市规则》第2.1条之规定的情形。
（2）公司时任法定代表人兼董事长田益群、副董事长杜善津参与并知悉合作协议的前提下，你公司却不知情的主要原因及合理性，并核实你公司是否派出其他董事、高管及相关人员参与合作协议签订过程。
请独立董事核查并发表明确意见。
公司答复：
首先，涉案《合作协议》的签订主体为友谊集团与凯生经贸、武信投资集团，我公司并非该协议的签订主体。友谊集团作为我公司原控股股东，其未告知我公司《合作协议》签订事宜，我公司无法于该协议签订时进行披露；其次，虽然我公司原董事长田益群，原副董事长、总裁杜善津于《合作协议》签订之时知悉相关事实，但系因为该二人同时担任友谊集团董事长、副董事长职务，该二人完成《合作协议》的签订系代表友谊集团的意思表示。田益群、杜善津系作为友谊集团的董事长、副董事长，其未向我公司告知《合作协议》签订事宜，我公司无法于该协议签订时进行披露；最后，由上述分析可知，我公司客观上无法及时知悉《合作协议》签订情况，故未能于该协议签订时进行信息披露，我公司对此不存在过错，无违法、违规行为。
同时，经公司了解，时任董事孙锡娟；独立董事张启銮、李秉祥、于红兰；监事张桂香、方雷、于进伟；高级管理人员李永军、杨立斌、孙锡娟对于其任期内，公司控制权变更事宜，基于交易双方向公司提供的材料及信息披露文件，履行了必要告知、监督、核查义务。对于交易双方未提供的文件及其他协议安排，无法知悉具体情况，亦无法做出判断。上述人员均已出具了相关《声明》。
经公司再次向时任董事、高级管理人员及其他相关人员核实，上述人员均表示对《合作协议》签署过程不知情，同时经公司比对从法院取得的证据材料，并查阅公司档案及印章使用情况等，未发现与《合作协议》签署及履行有关的其他文件。鉴于以上情况，公司将继续加强印鉴管控等内控制度建设，并积极修订与整改，确保公司运行安全合规。
独立董事核查意见：
经核查，公司在双方签订《合作协议》过程中，对该事项并不知情，同时根据股权转让相关要求向交易双方履行了告知义务，并就双方提供的文件进行了披露，对双方未向公司提供的《合作协议》及约定事项无法于该协议签订时进行披露。公司已向时任董事、高级管理人员及其他相关人员进行了核实，上述人员针对该事项向公司进行了说明，均表示不知情该事项，公司履行了核查义务。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2020年7月13日
证券代码：000679 股票简称：*ST友谊 编号：2020一059
大连友谊（集团）股份有限公司
关于2019年年度报告的补充更正公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》，根据深圳证券交易所《关于大连友谊（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第156号）的相关要求，对公司《2019年年度报告》中相应内容进行补充更正，本次补充更正不会对本报告期财务状况和经营成果造成影响。具体补充更正情况如下：
《2019年年度报告》“第五节 重要事项”之“十二、重大诉讼、仲裁事项”
补充更正前：
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补充更正后：
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除上述补充更正外，原公告其他内容不变，更正后的《2019年年度报告》详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，公司对上述补充更正给广大投资者带来的不便深表歉意，请投资者谅解。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2020年7月13日
