梅花生物科技集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-035
梅花生物科技集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2020年7月13日上午10点通过现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式审议通过以下议案：
1.关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
2018年限制性股票激励计划授予登记完成之日为2018年7月17日，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2020年7月16日届满。
2019年度公司层面业绩考核目标已达成，2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将上述个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票已进行回购注销，合计回购注销426.7790万股限制性股票。其余77人满足解除限售条件，《2018年限制性股票激励计划》第二期拟解除限售的限制性股票数量为6,257,400股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.20%。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事梁宇博为激励对象， 作为关联董事已回避表决。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨部分限制性股票上市的公告》公告编号：2020-037）
2.关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案
公司于2018年7月17日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记手续，限制性股票授予价格2.46元/股。
2019年6月3日，公司召开的第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司2017年年度红利派息后限制性股票回购价格调整为2.13元/股。
2019年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.80元/股。
2020年6月30日，公司完成了2019年年度权益分派的实施。以权益分派股权登记日的总股本3,100,021,848股扣除股份回购专户内股票数量45,847,603股后的3,054,174,245股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.60元（含税），共计派发现金红利794,085,303.70元（含税）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1），因此，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=1.80-0.26=1.54元/股。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事梁宇博为激励对象，作为关联董事已回避表决。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》公告编号：2020-038）
3.关于公司向中国进出口银行河北省分行抵押贷款的议案
公司拟向中国进出口银行河北省分行申请人民币3亿元贷款用于补充公司流动资金，贷款期限为3年，利率双方协商确定。
同时将公司子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司合法拥有的新（2019）第六师不动产权第0009813号、新（2019）第六师不动产权第0009810号、新（2019）第六师不动产权第0009809号、新（2019）第六师不动产权第0009811号四宗不动产使用权作为上述贷款的抵押担保。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1. 第九届董事会第七次会议决议
2. 独立董事关于第九届董事会第七次会议审议的相关议案的独立意见
3. 北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的法律意见书
4. 北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的法律意见书
5. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-036
梅花生物科技集团股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2020年7月13日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号二楼会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：
1. 关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
2019年度公司层面业绩考核目标已达成，《2018年限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件已成就。激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将上述个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票已进行回购注销，合计回购注销426.7790万股限制性股票。其余77人满足解除限售条件，《2018年限制性股票激励计划》第二期拟解除限售的限制性股票数量为6,257,400股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.20%。
监事会对公司《2018年限制性股票激励计划》第二个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对77名激励对象在第二个解除限售期持有的6,257,400股限制性股票进行解除限售。
2. 关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案
监事会对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整事项进行了认真核查，认为本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、备查文件
1.第九届监事会第五次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司监事会
二〇二〇年七月十三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-037
梅花生物科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
暨部分限制性股票上市的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售的股票数量：6,257,400股
● 本次解除限售的股票上市流通时间：2020年7月17日
2020年7月13日，梅花生物科集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018年限制性股票激励计划主要内容
公司2018年限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。向激励对象授予合计不超过 3,453.4865万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 310,822.6603万股的1.11%。
（二）2018年限制性股票激励计划实施情况
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意将2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为2.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，会上审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2019年7月12日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
9、2019年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.80元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2020年4月22日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销426.7790万股限制性股票。本次限制性股票回购价格为1.80元/股，回购总金额为768.2022万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
11、2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了董事会提请股东大会审议的前述《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
12、2020年7月13日，公司召开第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会和独立董事对2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意的意见。
（三）2018年限制性股票激励计划授予情况
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（四）2018年限制性股票激励计划历次解除限售情况
本次为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售。
二、2018年限制性股票激励计划解除限售条件
根据公司《激励计划》的有关规定，董事会认为2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就：
（一）限售期即将届满
根据激励计划的相关规定，激励计划的解除限售安排如下表所示：
■
如上所述，本激励计划第二个解除限售时间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2018年7月17日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2020年7月16日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已成就
■
注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。
三、激励对象股票解除限售情况
本次共有77名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为6,257,400股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.20%。
■
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年7月17日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：6,257,400股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象梁宇博为公司董事，激励对象王有、刘现芳为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
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五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对于限制性股票的解除限售安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。
2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对77名激励对象在第二个解除限售期持有的6,257,400股限制性股票进行解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁的条件已满足，且公司为此已经履行了《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》要求的必要程序。
2018年限制性股票激励计划第二次解锁所涉激励对象如系公司董事、高级管理人员，应当同时遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的相关规定和规则。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。
九、上网公告附件
（一）第九届董事会第七次会议决议
（二）第九届监事会第五次会议决议
（三）独立董事关于第九届董事会第七次会议审议的相关议案的独立意见
（四）北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的法律意见书
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十三日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-038
梅花生物科技集团股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年7月13日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为2.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，会上审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2019年7月12日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
9、2019年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.80元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2020年4月22日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因部分激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，根据《2018年限制性股票激励计划》公司需将彭晶等3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销。因激励对象王静、呼守涛等人2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》公司需将王静、呼守涛等人持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销426.7790万股限制性股票。
11、2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
12、2020年7月13日，公司召开第九届董事会第七次会议，会上审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
13、2020年7月13日，公司召开第九届董事会第七次会议，会上审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
二、调整原因及调整结果
2020年6月30日，公司完成了2019年年度权益分派的实施。公司2019年年度利润分配以权益分派股权登记日的总股本3,100,021,848股扣除股份回购专户内股票数量45,847,603股后的3,054,174,245股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.60元（含税），共计派发现金红利794,085,303.7元（含税）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）。据此，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=1.80-0.26=1.54元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整是根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，权益分派方案实施完毕后对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司2019年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，一致同意公司本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
监事会对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的事项进行了认真核查，认为本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、律师事务所出具的法律意见
本次回购价格的调整已履行了截至法律意见书出具之日应需履行的必要批准和授权程序；本次回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议
2、第九届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第七次会议审议的相关议案的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十三日
