■天津创业环保集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

A股代码：600874 A股简称：创业环保

H股代码：1065 H股简称：天津创业环保股份

■天津创业环保集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

二零二零年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、天津创业环保集团股份有限公司本次非公开发行股票预案已经于2020年7月13日召开的公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得天津市国资委的批准、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为长江环保集团、三峡资本、市政投资公司，共3名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为5.56元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过428,168,529股（含428,168,529股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据认购人与公司签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：

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5、本次非公开发行募集资金金额为不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充流动资金。

6、本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定，本次发行完成前，长江环保集团、三峡资本与公司不存在关联关系，本次发行完成后，长江环保集团及三峡资本持有公司的股份均将超过5%，成为公司的关联方，长江环保集团及三峡资本参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易；市政投资公司系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的A股股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议与本次发行有关的议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司已制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。

10、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

第一章本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

1、水污染治理迎来政策与趋势利好

近年来随着我国人口的增长和经济发展，环境污染与资源短缺问题日渐突出，建设“环境友好型”、“资源节约型”社会已成为我国的基本国策，国家对环保事业投资力度逐年加大。水务行业相关政策近年来频繁发布，对中国水务行业的外部环境构成重要影响，水污染治理迎来政策与趋势利好。

2015年1月1日施行的新《环保法》对我国环境治理提出了更严格的标准。此外，《中华人民共和国水污染防治法》（1984年颁布，1996年修正，2008年修订，2017年修订）、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》（2000年颁布）、《中华人民共和国水法》（1988年颁布，2002年修订），也对水污染治理和水资源保护作出相应规定，为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。近两年又连续出台了《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》（2018年发布）、《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》（2018年发布）、《关于进一步加快推进中西部地区城镇污水垃圾处理有关工作的通知》（2019年发布）等指导性文件，完善水污染防治的监督管理，加大破坏水环境的惩处力度。

2、行业市场容量持续扩大与增长

2015年颁布的《水污染防治行动计划》中对工业污染防治和城镇生活污染治理等设定了明确的目标：现有城镇污水处理设施，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求；到2017年直辖市、省会城市、计划单列市建成区污水基本实现全收集、全处理，其他地级城市建成区于2020年底前基本实现；现有污泥处理处置设施应于2017年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于2020年底前达到90%以上。《“十三五”生态环境保护规划》亦提出加快完善城镇污水处理系统，提升排放标准，提高再生水利用率。到2020年，城市和县城污水处理率分别达到95%和85%左右。

目前，城市污水处理行业已基本成熟，随着近年来我对城镇污水处理厂污染物排放标准逐渐提高，未来城镇污水处理行业的需求主要来源于污水厂的“提标改造”。而农村地区已成为行业新的增长点，2017年颁布的《全国农村环境综合整治“十三五”规划》强调了农村污水治理的重要性，要求农村污水处理率从2014年的10%提升至2020年的33.6%，对应十三五期间23%的复合增长率。农村的水处理市场规模将逐步扩大，并成为水务市场的新增长点。

3、水价制度改革及价格上调有利于增强水务行业的盈利能力及水务资产价值

我国是一个人均水资源匮乏的国家，随着全国用水总量的持续上升，我国水资源问题日益突出。目前，由于我国水资源分布的不均及城镇化的迅速推进，致使我国大部分城市存在缺水的困境。因而加强水资源利用、提高用水效率和根治水体污染符合我国环境保护的基本国策。

为了充分发挥水价在促进节约用水和提高用水效率中的作用，2013年12月31日，国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部出台了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，要求以保障居民基本生活用水需求为前提，以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制度、加大投入、完善保障等措施，充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约用水，提高水资源利用效率。水费定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力，也将带动整个环保水处理行业的快速发展。

自2016年以来，包括天津、深圳、郑州、长春、贵阳等全国多地上调污水处理费，用水价格出现上涨趋势。目前，我国水价相比国外而言，仍有很大的提升空间。水价制度的改革以及价格上升将会为水务行业的未来发展带来巨大的发展潜力，水务行业盈利能力及水务资产价格将得以增强。

（二）本次非公开发行目的

1、引入环保行业重要战略投资者，加强战略协同效应

除市政投资公司外，本次非公开发行的对象是长江环保集团与三峡资本。长江环保集团是三峡集团下属全资子公司，也是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，长江环保集团以实现“长江水质根本好转”为己任，是环保行业的骨干力量；三峡资本是三峡集团控股的专业化投资机构，围绕三峡集团战略，以服务长江大保护工作为使命，是长江环保集团一致行动人。

本次非公开发行股票完成后，公司将有效借助战略投资者的产业背景、市场渠道等资源优势，积极扩大市场份额和影响力，共抓“长江大保护计划”，继续秉承“还碧水于世界，送清新于人间”的企业愿景，为社会提供高效优质的综合环境服务，落实党的十九大提出的在新时期建设生态文明的发展目标。

2、紧跟政策形势，抓住市场机遇

公司定位为“综合环境服务商”，持续巩固以污水处理为核心的基础业务，大力拓展固体废弃物处理、新能源、环保科技等潜力业务领域，探索环境修复、环境监测等新兴业务领域。通过本次发行，公司将充实自身资金储备，并提升经营管理的灵活性，以抓住行业快速发展和国家政策红利所带来的机遇，并应对宏观经济波动和愈发激烈的环保行业竞争趋势所带来的挑战。

3、优化资本结构，缓解营运资金压力

近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加。公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金偿还有息负债及补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为长江环保集团、三峡资本、市政投资公司共计3名特定对象。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定，本次发行完成前，长江环保集团、三峡资本与公司不存在关联关系，本次发行完成后，长江环保集团及三峡资本持有公司的股份均将超过5%，成为公司的关联方，长江环保集团及三峡资本参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易；市政投资公司系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的A股股票构成与公司的关联交易。

四、本次非公开发行股票的方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为长江环保集团、三峡资本和市政投资公司共3名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（四）发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为5.56元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（五）发行数量、募集资金金额及认购情况

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过428,168,529股（含428,168,529股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

根据认购人与公司签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：

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（六）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币180,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

（七）限售期安排

本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行完成前，长江环保集团、三峡资本与公司不存在关联关系，本次发行完成后，长江环保集团及三峡资本持有公司的股份均将超过5%，成为公司的关联方，长江环保集团及三峡资本参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易；市政投资公司系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的A股股票构成与公司的关联交易。

在公司召开的第八届董事会第三十二次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至目前，市政投资公司持有公司715,565,186股A股股票，持股比例为50.14%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，市政投资公司仍处于控股股东地位。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

1、天津市国资委批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

第二章发行对象基本情况

一、长江生态环保集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：长江生态环保集团有限公司

统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X

注册资本：3,000,000万元

法定代表人：赵峰

成立时间：2018年12月13日

注册地址：湖北省武汉市江岸区六合路1号

经营范围：依托长江经济带建设,负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务,城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复;河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理;引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设;长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护;工业企业大气污染综合治理;节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供;绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广;船舶电动化;水利水电工程设计、建设、管理;闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警;土地开发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

（二）股权控制关系图

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（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，依法经营相应的国有资产。实现“长江水质根本好转”，是长江环保集团全力以赴、孜孜以求的最终工作目标。在此过程中，长江环保集团以十一个沿江省市为对象，针对性地提出和实施系统综合解决方案，实现长江水资源保护和生态环境改善，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力支撑。

（四）最近一年简要财务情况

单位：万元

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注：以上数据业经审计。

（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况

长江环保集团及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为市政投资公司，长江环保集团与三峡资本对公司没有控制权，无法单独干涉公司独立经营决策。上市公司与长江环保集团及控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害上市公司和其他股东的合法权益，也不会因本次非公开发行与公司产生新的同业竞争。

本次发行完成后，若长江环保集团及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，长江环保集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

（八）本次发行对象的认购资金来源情况

长江环保集团拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向长江环保集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、三峡资本控股有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：三峡资本控股有限责任公司

统一社会信用代码：91110108335463656N

注册资本：714,285.71429万元

法定代表人：金才玖

成立时间：2015年3月20日

注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系图

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（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

三峡资本是三峡集团控股的资本投资公司，成立于2015年3月，2017年完成增资扩股引入战略投资者，注册资本金增加至71.4亿元，三峡集团持有70%股权。2019年，三峡资本实现投资收益13.73亿元，合并报表利润总额21.75亿元。截至2019年底，公司资产总额475.01亿元。

三峡资本成立以来，围绕三峡集团战略，以孵化行业创新技术、培育行业领跑企业、拓展清洁能源广度深度、助推能源生产和消费革命、服务长江大保护战略为使命，聚焦清洁能源领域的新技术、新材料、新商业模式，积极孵化面向未来的新兴产业，培育发展新动能，发挥产融协同效应，致力于成为清洁能源领域最具创新能力的投资公司。

在运作模式上，三峡资本成立以来，不断完善发展战略，逐步形成了战略直投和基金投资的运作模式，通过投资非上市、上市股权以及股权处置，调整优化投资组合，创造长期财富增值。截至2019年底，三峡资本已成为长江证券、国银租赁、北京银行等金融机构的重要股东；主导发起设立新业务培育类、地方政府合作类基金8支，基金总规模330多亿元，非主导参与基金12支，规模超过1,000亿元；受让三峡境外清洁能源基金（ACE基金）部分股权，打造三峡资本境外基金业务平台。

（四）最近一年简要财务情况

单位：万元

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注：以上数据业经审计。

（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况

三峡资本及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为市政投资公司，三峡资本与长江环保集团对公司没有控制权，无法单独干涉公司独立经营决策。上市公司与三峡资本及控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害上市公司和其他股东的合法权益，也不会产生新的同业竞争。

本次发行完成后，若三峡资本及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，三峡资本及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

（八）本次发行对象的认购资金来源情况

三峡资本拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向三峡资本提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、天津市政投资有限公司

（一）基本情况

公司名称：天津市政投资有限公司

统一社会信用代码：91120000700422490A

注册资本：182,000万元

法定代表人：顾文辉

成立时间：1998年1月20日

注册地址：天津市和平区贵州路45号

经营范围：以自有资金对商业、服务业、房地产业、城市基础设施、公路设施及配套设施进行投资、经营及管理；物业管理；自有房屋租赁；企业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系图

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（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

市政投资公司是天津城投的全资子公司，发挥政府投资主体和市场经营主体作用，以投融资为主体功能，主营业务围绕加快产业资本与金融资本有机融合，形成了法人独资与产权多元化结构并存、市政公用传统主业与房地产业等多业并举的经营格局。市政投资拥有城市污水处理以及自来水和中水供水、市政基础设施配套和房地产三大板块主业，兼顾物业管理、咨询服务等相关产业。

（四）最近一年简要财务情况

单位：万元

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注：以上数据业经审计。

（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况

市政投资公司及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争

本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务与市政投资公司及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

（七）本次发行完成后的关联交易情况

本次非公开发行不会对上市公司的控制关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，市政投资公司及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

（九）本次发行对象的认购资金来源情况

市政投资公司拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及除市政投资公司之外的上市公司其他关联方向市政投资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

第三章本次非公开发行相关协议内容摘要

本次非公开发行的3名发行对象分别与公司签订了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

一、附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方（发行人）：创业环保

乙方（发行对象、认购人）：长江环保集团

丙方（发行对象、认购人）：三峡资本

签订时间：2020年7月13日

（二）协议签署的背景

甲方是天津城投集团下属环境水务公司，也是中国首家以污水处理为主业的A、H股上市公司，连续十五年入选“中国水业十大影响力企业”，已在长江经济带7个省份投资水务项目，是开展长江大保护工作的重要参与方。

乙方与丙方系中国长江三峡集团有限公司同一控制下的一致行动人。乙方系一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限公司，在环保行业具有丰富的经验，基于其在相关领域的资源，能够与甲方形成业务协同，提高甲方的市场开拓能力和业务执行能力；丙方系一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限公司，在环保相关领域投资和投后管理等方面具有丰富的经验，基于其在相关领域的投资经验，能够为甲方提供相关领域投融资、并购资源以及公司治理和内部控制方面的帮助，提高甲方的内部控制和管理水平。

因企业经营战略和业务发展的需要，发行人拟引进战略投资者，并以非公开发行股票的方式募集资金。

（三）战略合作事宜的约定

各方同意，在平等、自愿、诚信的基础上，达成以下战略合作约定：

1、合作领域和目标

(下转142版)