（上接141版）

（上接141版）

（1）项目合作开发

除天津地区外，甲方主要污水处理项目集中在长江经济带，而乙方及丙方亦是“长江大保护项目”的骨干主力。在符合各自标准和互惠互利的前提下，甲方与乙方、丙方将共同开发长江经济带环保市场，切实推进“长江大保护项目”。

（2）项目合作运营

甲方拥有国内成熟的水务项目运营经验，而乙方在长江经济带拥有大量的污水处理项目，在市场化条件下，乙方可将部分项目委托甲方运营，满足其项目运营需求，同时提高甲方“轻资产”运营业务比重。

（3）技术研发

甲方拥有实力强大的研发中心以及研发团队，在生物除臭、生物菌制剂、污泥处理、工业废水方面拥有较强的技术优势，未来双方在环保技术研发方面将展开深入合作，实现合作研发，技术共享。

（4）企业管理

乙方及丙方作为央企，拥有国际先进的管理水平，未来乙方及丙方将向甲方提名董事等人员，有助于提升目标公司的管理效率，促使其优化管理流程。

2、合作机制

（1）为顺利推进战略合作，研究解决合作中出现的新情况、新问题，探索合作的新途径、新方式，各方建立高层联络会晤机制，定期或不定期开展市场开发、合作项目的沟通、研究、交流。

（2）针对具体项目，各方成立相应专项工作组，以推动战略合作。

（3）本协议对战略合作事宜的约定仅代表各方就全面合作达成的基本共识基础，如涉及具体项目的合作，各方应就项目合作具体事宜进一步协商，并在经过各自的决策机构审批后签署相关的合同、协议。

3、合作期限

协议各方具有长期合作的意愿和共识，在认购人持有甲方股份不低于1%期间本协议中有关战略投资的相关条款持续有效。

4、参与目标公司经营管理的安排

认购人按照本协议约定完成认购甲方本次发行的非公开发行的股票后，乙方、丙方分别各向甲方提名1名董事候选人，甲方应于本次非公开发行结束之日起60日内召开增补（或改选）乙方、丙方提名董事的董事会会议，并将相关议案提交甲方股东大会审议。甲方有义务尽全力促成该等议案的审议通过。

（四）认购价格、认购方式和认购股票数量

1、认购价格

经协商一致，各方根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.56元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

2、认购金额

认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购发行人本次非公开发行的部分股票，其中，乙方的认购金额为10亿元，丙方的认购金额为6亿元。

3、认购数量

认购人本次认购的股份数量=本协议约定的认购金额÷本协议约定的认购价格。认购人依据上述公式计算的股份认购数量应精确至个位，不足1股的应当舍去取整。

若本次非公开发行的相关事项因监管要求予以调整，本次非公开发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。

4、认购人以其自有资金认购本次非公开发行的股份。

5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（五）股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期（特别说明，发行人与保荐人（主承销商）应提前5个工作日通知认购人，除非经认购人豁免）将认购本次非公开发行股票的全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

发行人在认购人支付认购价款后5个工作日内应指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

（六）锁定期及未来退出安排

认购人拟长期持有甲方股票，认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

认购人承诺遵守相关法律、法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，认购人拟减持股票退出的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（七）协议的生效和终止

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

（2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；

（4）中国证监会核准本次非公开发行。

本协议经甲方股东大会批准后12个月内及延长的股东大会决议有效期届满，本协议所约定的任一生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议。本协议生效后，即构成对协议各方之间具有法律约束力的文件。

（八）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。各方另有约定的除外。

特别的，若认购人未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的（缴款通知书送达认购人的日期与通知缴款日期限不应少于5个工作日，除非经认购人豁免），则构成认购人违约，需每日按未支付认购价款的万分之二向发行人支付违约金；若认购人延期10个工作日或与发行人另行约定的其他时间内仍未足额支付的则视为放弃本次认购，同时认购人应按应支付认购价款的3%向发行人支付违约金。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）认购人有权机构批准；（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准；（4）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

二、附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方（发行人）：创业环保

乙方（发行对象、认购人）：市政投资公司

签订时间：2020年7月13日

（二）认购价格、认购方式和认购股票数量

1、认购价格

经协商一致，双方根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.56元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

2、认购金额

乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非公开发行的部分股票，乙方的认购金额为2亿元。

3、认购数量

乙方本次认购的股份数量本协议约定的认购金额÷本协议约定的认购价格。乙方依据上述公式计算的股份认购数量应精确至个位，不足1股的应当舍去取整。

若本次非公开发行的相关事项因监管要求予以调整，本次非公开发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。

4、认购人以其自有资金认购本次非公开发行的股份。

5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期（特别说明，发行人与保荐人（主承销商）应提前5个工作日通知认购人，除非经认购人豁免）将认购本次非公开发行股票的全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

发行人在认购人支付认购价款后5个工作日内应指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

（四）锁定期及未来退出安排

认购人拟长期持有甲方股票，认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

认购人承诺遵守相关法律、法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，认购人拟减持股票退出的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（五）协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

（2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；

（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；

（4）中国证监会核准本次非公开发行。

本协议经甲方股东大会批准后12个月内及延长的股东大会决议有效期届满，本协议所约定的任一生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。

（六）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。

特别的，若认购人未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的（缴款通知书送达认购人的日期与通知缴款日期限不应少于5个工作日，除非经认购人豁免），则构成认购人违约，需每日按未支付认购价款的万分之二向发行人支付违约金；若认购人延期10个工作日或与发行人另行约定的其他时间内仍未足额支付的则视为放弃本次认购，同时认购人应按应支付认购价款的3%向发行人支付违约金。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）认购人有权机构批准；（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的核准；（4）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币180,000万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性分析

1、优化资产负债结构，提高风险抵抗能力

截至2019年12月31日及2020年3月31日，A股同行业上市公司资产负债率情况如下：

■

由上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。

2、降低公司财务费用，改善盈利水平

近年来，公司通过银行借款的方式筹集资金为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2017年、2018年、2019年，公司财务费用分别为10,033.90万元、16,198.60万元、19,939.60万元，占当期净利润的比重分别为19.33%、30.75%、37.70%。

本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还有息负债，将有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。

3、补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施

随着公司经营规模的扩大，以及新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升。通过本次非公开发行，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

（二）本次募集资金使用的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资产负债结构大幅改善，有利于公司增强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，符合公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率和流动性得到改善，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论

公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产变动情况

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次发行后公司章程变动情况

公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行对象为长江环保集团、三峡资本和市政投资公司，共3名特定投资者，发行完成后公司股东结构将有所变动。本次非公开发行完成后市政投资公司仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。

二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于增强公司抵御风险的能力。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，公司资金实力得到加强，将进一步的提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况。同时，公司偿还大量有息负债后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

1、宏观经济变化带来的风险

公司的主营业务对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。

公司的项目具有投资回收期长的特征，鉴于国家经济增长具有周期性变化，且各地具体情况存在差异，水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使公司项目及盈利面临一定的政策性风险。

2、水务行业市场增速减缓带来的风险

“十三五”期间我国城镇污水排放量、污水处理厂数量和污水处理能力都逐年增长，但各项的增长速度呈下降趋势。目前，城市污水处理行业已经进入成熟期，市场趋于饱和，“提标改造”将成为城市生活污水处理行业需求的主要来源。虽然随着国家对农村环境治理的关注度的增强，农村的水处理市场规模将逐步扩大，但目前公司的主要营业收入来源于城市区域的业务，因此城市业务增量的萎缩以及市场竞争的加剧可能会给公司的水务业务扩张发展造成一定的影响。

3、市场分割风险

长期以来，我国水务行业的地方垄断性较强，存在规模小、产权结构较为单一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营，形成了区域性垄断市场。因此，公司在异地开展污水处理及自来水供水业务时，较容易受到当地污水处理及自来水供水市场化程度较低、政府管制较严的限制，进而影响公司未来的战略布局。

（二）业务与经营风险

1、法律法规日趋严格带来的风险

随着新《环保法》和“水十条”等环保行政法规的出台，环境治理领域的标准更加严格。新出台的标准对公司的专业技术能力、工艺选择能力、应对进水水质变化的及时响应等能力提出了更高的要求，要达到相应的出水标准，公司可能会面临增加科研和技术设备改造等投资的风险。

2、政府信用风险

目前发行人污水处理业务、自来水供水业务和供冷供热业务主要采用特许经营模式运营，并通过与相关单位签署特许经营协议的方式约定各项权利与义务。虽然与发行人签署特许经营协议的对方单位均为地方政府部门，资信水平较好，但如果发行人主要运营项目的特许经营协议发生违约，仍将对发行人经营情况产生不利影响。

3、特许经营权期限到期的风险

目前，公司投资的城镇污水处理、自来水供水项目大都采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限一般在25年至30年之间不等。虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府重新选择特许经营者时，在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。

4、新冠肺炎疫情引起的风险

2020年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复，将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。

5、与战略投资者之间协同效应无法充分发挥的风险

公司是国内规模和效益领先的环保水务上市公司，与本次发行拟引进的战略投资者在业务发展等方面具有较强的协同效应，并建立了长期战略合作关系。虽然公司已与战略投资者签署了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，并就未来的合作领域、合作方法和合作目标等进行了约定，但仍存在协同效应无法充分发挥以及无法达到本次战略合作预期目标的风险。

（三）财务风险

1、偿债风险

截至2020年3月末，公司资产负债率为60.42%，资产负债率较高。同时，随着公司投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加，今后有可能会增加一定的债务融资。如果本次发行的金额和进展不如预期，或投资项目不能如预期产生良好效益，将可能出现无法正常还本付息等财务风险。

2、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（四）管理风险

随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。随着公司业务规模范围扩大，如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

（五）政策风险

1、水价政策变化的风险

目前，城镇供水价格是在履行相关必要听证程序后，由政府部门制定，并受群众监督；污水处理费也由政府部门定价。近年来，国家加大了水价改革力度，《水利工程供水价格管理办法》、《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》和《关于做好城市供水价格管理工作有关问题的通知》等规定相继出台，2013年，国家发改委和住房城乡建设部出具《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格[2013]2676号），拟加快建立完善居民阶梯水价制度。相关政策的实施对发行人经营的影响存在一定的不确定性，可能会对公司的业绩造成一定的影响。

2、行业技术标准调整风险

2015年1月1日，新《环保法》正式实施，伴随一系列环保行政法规的出台，环境治理领域的标准更加严格。在此背景下，相关行业技术标准的调整可能会导致公司出水排放不达标，并对公司的业绩造成一定影响。

（六）其他风险

1、审核风险

公司本次非公开发行需经天津市国资委、公司股东大会及类别股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

2、股票市场风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，股票价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

第六章 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定。

2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先选用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。

2、利润分配的期间间隔

在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。

3、公司现金分红的条件

1)公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2)会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4、现金分红的比例：

在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供分配利润的20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

7、如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。

（三）公司利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策的制定

公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。

公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

2、利润分配具体方案的制定

公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。

董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题；审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

3、公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

（四）利润分配政策的调整

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。

公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

（五）定期报告中的披露

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（六）监事会对利润分配的监督

监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2017年度利润分配

公司2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，从公司长远发展、股东利益以及A股非公开发行批文有效期等因素综合考虑，公司2017年度不实施利润分配。

2、2018年度利润分配

公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，根据公司利润分配政策，2018年度向全体股东每10股派发现金股利人民币1.06元（含税），共计人民币15,128.62万元。

3、2019年度利润分配

公司2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》，根据公司利润分配政策，2019年度向全体股东每10股派发现金股利人民币1.07元（含税），共计人民币15,271.34万元。

（二）最近三年现金分红情况

■

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为60.14%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022）

公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，尚需公司股东大会审议通过。主要内容如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策，保持公司的可持续发展的同时，重视对投资者的合理投资回报。未来三年（2020-2022年）在具备现金分红条件的前提下，公司将坚持优先选择现金分红的利润分配方式，进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的连续性、合理性和稳定性。

三、规划制定与审议程序

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

四、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划

（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。

（二）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。

（三）公司现金分红的条件：

1、公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出（指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）等事项发生（募集资金投资项目除外）的情况下，采取现金方式分配股利。

（四）现金分红的比例：

在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供分配利润的20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。

五、利润分配的决策程序和机制

（一）利润分配政策的制定

公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。

公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（二）利润分配具体方案的制定

公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。

公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

六、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

七、本规划未尽事宜依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2020年11月30日实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

3、本次非公开发行股份数量为323,741,007股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为180,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

6、对于公司2020年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变；

情景2：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度上升10%；

情景3：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度下降10%；

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还有息负债和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步，为下属子公司提供必要的技术支持来控制成本；另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。下属子公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司控股股东、间接控股股东出具的承诺

公司控股股东市政投资公司及间接控股股东天津城投根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预创业环保经营管理活动，不侵占创业环保利益。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给创业环保或其股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

天津创业环保集团股份有限公司董事会

2020年7月13日