深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
第四届董事会2020年第三次会议决议公告
(上接157版)
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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报告期内，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数整体比较平稳，资产负债率总体保持在较低水平，公司偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
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2017年、2018年、2019年，公司应收账款周转率分别为1.08、1.29、1.47，呈稳定上升趋势，主要系公司加强应收账款管理，加快应收账款周转所致。
2017年、2018年、2019年，公司存货周转率分别为4.20、4.04、3.20，略有降低，主要原因是，随着业务规模增长，一方面公司增加物资储备，另一方面已完工未结算工程增加，因而报告期内公司存货规模增长较快所致。
2017年、2018年、2019年，公司总资产周转率分别为0.46、0.52、0.53，整体较为稳定。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
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2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业收入稳步增长，分别实现营业收入244,034.51万元、310,519.02万元、343,396.45万元和79,598.14万元。
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司分别实现毛利67,175.60万元、79,423.78万元、94,055.76万元和20,672.69万元，毛利率分别为27.53%、25.58%、27.39%和25.97%，毛利率较为稳定。
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业利润分别为27,545.74万元、37,406.94万元、42,205.21万元和11,661.17万元；净利润为20,538.83万元、28,862.63万元、30,724.34万元和9,416.03万元；归属于母公司所有者净利润分别为20,519.98万元、29,142.90万元、30,956.78万元和9,534.37万元，各项盈利指标均保持稳定增长趋势。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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注：
（1）矿山采矿运营及基建设备购置项目一一赞比亚矿山工程业务的总投资额约为5,717万美元，实施主体为金诚信矿业建设赞比亚有限公司；
（2）矿山采矿运营及基建设备购置项目一一塞尔维亚矿山工程业务的总投资额约为3,319万美元，实施主体为金诚信塞尔维亚矿山建设有限公司；
（3）上述两个境外项目募集资金将以借款或增资的形式提供给实施主体；
（4）矿山采矿运营及基建设备购置项目一一国内矿山工程业务，智能化、无人化开采技术研发项目实施主体均为金诚信矿业管理股份有限公司。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：
“第一百六十六条 公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条 公司的利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础，不得超过母公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）利润分配的时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（4）利润分配的比例：在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）公司董事会将根据公司发展情况，结合股东、独立董事及监事会的意见，在前述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十九条 公司利润分配的具体条件：
1、公司实施现金分红的具体条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；
（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元人民币；
（3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。
2、公司发放股票股利的具体条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外，若公司经营状况良好，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。
第一百七十条 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见，监事会对利润分配政策及决策程序进行监督。
董事会审议通过利润分配方案后，按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权；并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十一条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策，可对上述利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对关于利润分配的相关条款予以调整，调整的决策程序为：
（1）董事会制定调整利润分配政策的方案，并依法作出修改《公司章程》的议案；
（2）独立董事对方案予以审核并发表审核意见；
（3）董事会依法通过议案后提请股东大会审议；
（4）股东大会依法予以审议，并须以特别决议审议通过。”
（二）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司利润分配方案如下：
2017年度利润分配方案于2018年5月8日经股东大会审议通过，公司以2017年12月31日公司总股本 58,500万股为基数，按每10股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,387.50万元。
2018年度利润分配方案于2019年5月24日经股东大会审议通过，公司以实施 2018 年利润分配股权登记日的总股本数为基数，按每 10 股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配。公司本次利润分配实施前的总股本为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持股数量 6,119,910 股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。故公司2018年权益分派实施差异化分红，此次实际参与利润分配的股份数为577,288,522股，按每 10 股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,328.20万元。
2019年度利润分配方案于2020年5月6日经股东大会审议通过，公司以实施2019年利润分配时股权登记日的总股本数扣除公司回购专户内的股份数为基数，按每10股派发现金人民币0.80元（含税）的比例实施利润分配。公司本次利润分配实施前的总股本为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持股数量 6,119,910 股。公司2019年权益分派拟实施差异化分红，此次实际参与利润分配的股份数为577,288,522股，按每 10 股派发现金人民币0.80元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,618.31万元。
2、最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
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金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2020年7月14日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2020-053
金诚信矿业管理股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年7月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月30日 14点00 分
召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月30日
至2020年7月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。
2、特别决议议案：1，2，3
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；
（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；
（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（见附件）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记。
（四）登记时间：2020年7月29日9:00-16:00；
（五）登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼
六、其他事项
（一）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；
（二）会议联系方式：
联系人：王震 张思莹
联系电话：010-82561878 传真：010-82561878
联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2020年7月15日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会出席登记表
附件1：授权委托书
授权委托书
金诚信矿业管理股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月30日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会出席登记表
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注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2020-031
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
第四届董事会2020年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第四届董事会2020年第三次会议于2020年7月14日以现场结合通讯方式在深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦召开。本次会议的通知已于2020年7月7日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长李介平先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议公司向银行申请综合授信的议案》；
由于经营活动需要，公司拟向以下银行申请授信（实际授信额度、期限以及采用的担保方式等以银行最终批复为准），业务品种包括：流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立保函和商业汇票等业务。以下银行授信额度申请均在2019年年度股东大会授权范围内：
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二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》；
因工作需要，根据《公司章程》等相关规定，经提名，公司拟聘任党哲女士担任公司内审负责人，负责公司的内审工作，任期与第四届董事会一致。公司原内审负责人吴理让先生因个人原因已辞职，其将不再担任内审负责人等职务。
党哲女士简历详见附件。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于监事会提议召开临时股东大会的议案》；
公司监事会召开会议审议通过了补选第四届监事会监事的议案，并向公司董事会提议召开临时股东大会审议补选监事会监事议案。公司董事会经审核后认为：监事会向董事会提议召开临时股东大会事项合法合规，提交股东大会审议事项属于股东大会审议权限，因此，董事会同意召集临时股东大会审议补选监事会监事。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；
公司将于2020年7月30日（星期四）下午14时30分在深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦四楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》全文于2020年7月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二○二○年七月十四日
简历：
党哲，女，1983年1月出生，本科学历，会计师。2014年11月至2019年3月，就职于前海中金集团，任财务经理。2019年6月至2020年6月，在瑞和股份任成本部经理。党哲女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。党哲女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2020-032
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
第四届监事会2020年第三次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第四届监事会2020年第三次会议于2020年7月14日在深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦召开。本次会议的通知已于2020年7月7日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席张映莉女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补选第四届监事会监事的议案》。
公司监事吴理让先生因个人原因，辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及制度的相关规定，吴理让先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数。为了保证监事会的正常运作，经提名，公司同意补选党哲女士为第四届监事会监事，任期自股东大会审议通过就任之日起至第四届监事会任期届满之日止，并将该议案提交公司股东大会审议。党哲女士简历见附件。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向董事会提议召开临时股东大会的议案》。
鉴于吴理让先生申请辞去公司监事的职务，为了保证公司监事会的正常运作，经提名，公司同意补选党哲女士为公司第四届监事会监事，同时向董事会提议召开临时股东大会审议补选监事会监事。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
监事会
二○二○年七月十四日
附件：第四届监事会监事候选人简历
党哲，女，1983年1月出生，本科学历，会计师。2014年11月至2019年3月，就职于前海中金集团，任财务经理。2019年6月至2020年6月，在瑞和股份任成本部经理。党哲女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。党哲女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2020-033
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会审核通过关于公司监事会提议召开临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会召开会议审议通过了《关于补选第四届监事会监事的议案》，并向公司董事会提议召开临时股东大会审议补选监事会监事。公司董事会经审核后认为：监事会向董事会提议召开临时股东大会事项合法合规，提交股东大会审议事项属于股东大会审议权限，因此，董事会同意公司监事会的提议，并决定召开2020年第一次临时股东大会审议本事项，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二○二○年七月十四日
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2020-034
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第三次会议于2020年7月14日召开，会议决议于2020年7月30日召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议届次：本次股东大会为公司 2020年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会（公司第四届董事会2020年第三次会议决议召开本次股东大会）；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期与时间：
（1）现场会议时间：2020年7月30日（星期四）下午 14:30开始；
（2）网络投票时间：2020 年7月30日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020 年7月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020 年7月30日上午9:15一下午15:00 的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2020年7月27日（星期一）。
7、会议出席对象
（1）截止2020年7月27日（星期一）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）见证律师；
（4）公司董事会同意列席的其他人员。
8、会议地点：现场会议地点为深圳市罗湖区深南东路3027 号瑞和大厦四楼会议室；
二、会议审议事项
1、审议《关于补选第四届监事会监事的议案》。
本议案由第四届监事会2020年第三次会议审议通过，具体内容详见2020年7月15日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关决议公告。
以上议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。本次股东大会议案不采用累积投票制。中小投资者是指以下股东以外的其他股东： ①上市公司的董事、 监事、 高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
1、自然人股东须持股东账户卡、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记， 异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
4、登记时间：2020 年7月28日（星期二，上午 9：00～11：30，下午 2：00～5：00）
5、登记地点：深圳市罗湖区深南东路 3027 号瑞和大厦四楼会议室(信函登记请注明“股东大会”字样)
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议咨询：公司证券事务部
联系人：陈延、戚鲲文
联系电话：0755-33916666 转 8922
联系传真：0755-33916666 转 8922
邮 编：518001
2、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1．第四届董事会 2020 年第三次会议决议；
2. 第四届监事会2020年第三次会议决议；
3．深交所要求的其他文件。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362620。
2、投票简称：瑞和投票。
3、填报表决意见。
（1）提案设置
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股东大会对提案设置“总议案” ，对应的提案编码为 100。
（2）本次会议审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年7月30日（星期四）的交易时间，即9:15一9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月30 日（星期四）上午 9:15，结束时间2020年7月30日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会：
兹授权委托先生/女士代表本单位/本人出席2020年7月30日在深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦四楼会议室召开的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下（本次股东大会议案不采用累积投票制）：
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（说明：请在“同意”、“反对”、“回避”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“回避”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的， 受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期：
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2020-35
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2020年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2020年1月1日至2020年6月30日
2、预计的业绩：同向下降
■
注： “元”指人民币元。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
本报告期内，受新冠肺炎疫情影响，公司及客户复工复产延迟，影响了公司正常的生产经营活动，导致公司半年度的营业收入及净利润下滑。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、2020年半年度的具体财务数据将在公司2020年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会
二○二○年七月十四日
（上接158版）
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Copernic公司和Galilée公司将与各银行签署一份质押解除文件，且签署即生效，解除质押的安排将在本次交易交割前完成；本次交易的分手费系双方友好协商确定，结合市场案例的相关情况，本次交易的分手费比例符合市场平均水平，分手费计算标准符合目前的市场惯例，具备一定合理性。
问题6
6、草案显示，Philippe Dizier通过本次协议转让交易其持有的269,265股股份，其中40,390股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割。Philippe Dizier与Thierry Rivez和标的公司的其他部分管理人员签订了《股东协议》，约定了优先购买权。协议约定，交易对方应尽最大努力在交割日之前终止上述协议。
请公司补充披露：
（1）Philippe Dizier所持40,390股股份锁定的原因及解锁日期，上述股份锁定解除是否存在实质性障碍；
（2）标的公司的其他部分管理人员名单，Philippe Galland是否为相关股东协议签署方，Thierry Rivez是否有行使优先购买权的意向；
（3）解除《股东协议》是否存在实质性障碍。请财务顾问发表意见。
回复：
一、Philippe Dizier所持40,390股股份锁定的原因及解锁日期，上述股份锁定解除是否存在实质性障碍
百炼集团自2011年以来实施了三次员工持股计划，授予Philippe Dizier先生、Thierry Rivez先生及公司其他员工一部分公司的股票（包括本次交易中Philippe Dizier先生持有的269,265股）。根据法国法律规定，法国公司在批准实施员工持股计划时，可以由董事会设定员工持股的锁定比例和时间等条件。根据这一规定，百炼集团的董事会通过决议决定，持有公司股份的执行高管在离任高管职务之前，其所持股票中的15%不得转让。因此，Philippe Dizier先生作为百炼集团的CEO所持股票中的15%（即40,390股）将被锁定，直到其辞任CEO职位后才可自由转让。
根据以上限制，本次交易双方在《股份购买协议》（第3.2.2条）中约定，40,390股锁定股份将在以下日期中较晚之日后第5个工作进行交割：1、Philippe Dizier先生从CEO职位辞职生效之日（Philippe Dizier将在交割日后30日离任）；2、Philippe Dizier因其他原因离任CEO职位之日，或3、Philippe Dizier和文灿股份另行书面达成的其他时间。但无论如何，锁定股份的交割日不得早于本次交易的交割日。
根据交易双方安排，Philippe Dizier先生将在交割日向文灿股份递交CEO辞任函，并于交割日后30日生效，锁定股份将在其CEO辞任函生效后第5个工作日完成交割。
截至本问询函回复之日，文灿股份境外律师和卖方律师已就Philippe Dizier先生的辞任函内容达成一致，卖方将在交割日向文灿股份递交辞任函。辞任函生效后，锁定股份自动解除锁定，不存在实质性障碍。
二、标的公司的其他部分管理人员名单，Philippe Galland是否为相关股东协议签署方，Thierry Rivez是否有行使优先购买权的意向
2013年10月9日，Philippe Dizier先生、Thierry Rivez先生和百炼集团及其控股股东的其他11名管理人员签署了一份股东协议（因保密原因无法披露其他管理人员的名单），约定在其他管理人员转让其股份时，Philippe Dizier先生和Thierry Rivez先生对该等转让股份共同拥有优先购买权。Philippe Galland先生不是该《股东协议》的签署方，且其他管理人员并不在本次交易中转让其股份，因此本次交易不会触发Philippe Dizier先生和Thierry Rivez先生的优先购买权。
该《股东协议》各方已于2020年7月6日签署了《终止协议》，约定《股东协议》的终止将在本次交易交割时生效。
由于Thierry Rivez先生已过世，根据法国法律，其在《股东协议》项下的权利由其继承人共同共有。Thierry Rivez先生的继承人也签署了《终止协议》，并在《终止协议》中已明确放弃其优先购买权。
三、解除《股东协议》是否存在实质性障碍
结合前述分析，《股东协议》的解除将在交割日生效，不存在实质性障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Philippe Dizier先生将在交割日向文灿股份递交辞任函，辞任函生效后，锁定股份自动解除锁定，股份锁定解除不存在实质性障碍；该《股东协议》各方已于2020年7月6日签署了《终止协议》。根据《终止协议》约定，《股东协议》的终止将在本次交易交割时生效，因此解除《股东协议》亦不存在实质性障碍。
问题7
7、草案显示，在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得标的公司至多100%股权。
请公司补充披露：
（1）强制要约收购的相关规定及具体流程；
（2）实施强制要约收购后，是否继续维持标的公司在境外上市的地位。请财务顾问发表意见。
回复：
一、强制要约收购的相关规定及具体流程
百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），根据《法国货币金融规范》（French Monetary and Financial Code）第L.433-3条，以及《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第234-2条的有关规定，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的61.96%，超过30%的强制要约门槛，收购方文灿法国需要向全体公众股东发出强制要约。
根据《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第233-1条，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的61.96%，超过50%的门槛，发出的强制要约系简式要约（相对于标准要约），具体规定如下：
■
如果要约收购完成后，文灿法国持有百炼集团的股份比例超过90%，可以启动强制挤出程序，将剩余股东持有的股份按照38.18欧元收购完成，从而实现100%持有百炼集团，进而完成私有化。
文灿股份已聘请法国兴业银行作为要约方的代表银行和保证银行，牵头与法国证监会沟通，准备申报要约收购报告书的全套文件。截至本问询函回复之日，法国兴业银行与富而德律师已完成简式要约收购报告书（PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIéE）的初稿撰写。
后续具体流程如下：
■
注1：后两步的前提系要约期结束时文灿法国持有百炼集团的股份比例超过90%
二、实施强制要约收购后，是否继续维持标的公司在境外上市的地位
本次强制要约收购的价格38.18欧元/股相比《报价函》签署公告前一日（2019年12月6日）溢价率为29.00%。如果强制要约收购使得文灿法国持有的百炼集团股份上升至90%以上，根据法国证券监管的规定，文灿法国可以对剩余公众股东启动强制挤出，进而获得百炼集团100%的股份，从而实现百炼集团的私有化及退市。
根据法国兴业银行的分析，文灿法国完成百炼集团私有化的概率比较大。根据上市公司的说明，为了更好地推进业务和财务整合工作，充分发挥协同效应；同时，为了减少A股和巴黎泛欧交易所两地信息披露的管理成本和外部成本，要约收购完成后，文灿股份希望实现百炼集团的私有化退市。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于标的公司百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司，强制要约收购系依据法国证券监管的相关规定进行，文灿股份已聘请法国兴业银行作为代表银行和保证银行进行要约收购的准备工作；实施强制要约收购后，如要约期结束时文灿法国持有百炼集团的股份比例超过90%，文灿股份将启动百炼集团私有化退市流程。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司
董事会
2020年7月14日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2020-070
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
转股代码：191537 转股简称：文灿转股
广东文灿压铸股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）于2020年6月22日披露了《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）。公司于2020年7月7日收到上海证券交易所下发的《关于对广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0825号，以下简称“《问询函》”），并于2020年7月8日对上述问询函进行了披露。。
根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行了认真分析和核查，并对《重组报告书》进行了修订和补充披露。2020年7月1日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于就收购Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》，文灿股份与交易对方正式签署《股份购买协议之补充协议》，调整交易作价。现对《重组报告书》主要修订内容说明如下：
1、补充披露了本次交易作价调整的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易基本情况”之“（一）本次交易方案概述”和“（二）本次交易方案的调整情况”，以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易定价及估值情况”和“（三）本次交易方案的调整情况”；并在《重组报告书（修订稿）》相关章节更新披露了本次交易作价调整的表述。
2、补充提示了本次交易完成后的整合风险。详见《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“三、本次重大资产重组后上市公司相关风险”之“（二）收购完成后的整合风险”，以及“第十一节 风险因素”之“三、本次重大资产重组后上市公司相关风险”之“（二）收购完成后的整合风险”。
3、补充披露了公司及子公司不动产担保的情况。详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“四、本次交易的支付方式及资金来源”之“（二）资金来源”之“1、中国兴业银行并购贷款”，以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的资金来源”之“1、中国兴业银行并购贷款”。
4、补充披露了公司股东盛德智投资提供资本金或股东借款的资金来源的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“四、本次交易的支付方式及资金来源”之“（二）资金来源”之“3、股东借款”，以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的资金来源”之“3、股东借款”。
5、补充披露了通过法国外商投资审查、向境外支付大额现金需要履行的程序和进度安排。详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”，以及“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
6、补充披露了强制要约收购的相关规定及具体流程及要约后标的公司上市情况的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序及审批程序”之“（三）本次交易涉及的境外要约流程”以及“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（三）本次交易涉及的境外要约流程”。
7、补充披露了在行业不景气、标的公司业绩下滑的背景下上市公司进行收购的原因和必要性。详见《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易的概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。
8、补充披露了Philippe Dizier与Thierry Rivez和标的公司的其他部分管理人员签订的《股东协议》的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（一）标的资产权属状况”之“2、优先购买权”之“（2）《股东协议》”。
9、补充披露了标的公司客户占比的情形和原因，结合订单与协议情况就本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响以及公司拟采取的保障措施的情况和说明。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（五）主要产品销售情况”之“2、主要客户销售情况”。
10、补充披露了本次交易完成后CEO辞职与保持标的公司经营管理团队稳定性，上市公司对标的公司业务、人员的整合计划。详见重组报告书（修订稿） “第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司员工情况”之“（三）董事和高级管理人员的安排”。
11、补充披露了标的公司金融负债的具体构成情况，后续偿还金融负债的支付安排、资金来源，以及对其日常经营的影响等相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“十一、交易涉及的债权债务情况”。
12、补充披露了上市公司比较法中成长性修正、经营规模修正、营运能力修正、偿债能力修正打分系数的确定依据和具体计算过程的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第五节 本次交易的估值情况”之“二、标的资产估值的具体说明”之“（四）上市公司比较法估值分析”。之“5、修正打分系数的确定依据和具体计算过程”。
13、补充说明了本次交易收购价格的合理性的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第五节 本次交易的估值情况”之“二、标的资产估值的具体说明”之“（六）估值结论”之“4、本次交易收购价格的合理性”之“（1）估值基准日前后股价变动趋势”。
14、补充披露了分手费中购买价格的具体含义，以及1%和5%比例的确定标准的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第六节 本次交易主要合同”之“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（五）分手费”之“3、分手费计算标准”。
15、补充披露了公司与交易对方签署的《股份购买协议之补充协议》主要内容。相关内容详见《重组报告书（修订稿）》“第六节 本次交易主要合同”之“二、《股份购买协议之补充协议》的主要内容”。
16、补充披露了本次交易交易对方解除股票质押情形的具体措施和时间安排的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第七节 本次交易的合规性分析”之“四、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之“（一）解除股份质押”。
17、补充披露了本次交易交易对方Philippe Dizier所持40,390股股份锁定的原因及解锁日期的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第七节 本次交易的合规性分析”之“四、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之“（二）股份锁定解锁”。
18、补充披露了标的公司2019年业绩大幅下滑的原因，结合了行业、订单情况、股价表现等对标的公司业绩变化的相关内容及分析。详见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动情况分析”之“（4）营业收入下降与标的公司情况的说明”。
19、补充披露了标的公司标的公司毛利率情况。相关内容详见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”。
20、补充披露了上市公司本次大额举债后对公司财务状况的影响，以及公司未来的偿付安排的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
21、补充披露了后续对境外公司实施有效管控的具体措施。详见《重组报告书（修订稿）》“第十二节 其他重要事项”之“三、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司
董事会
2020年7月14日
