马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2020-027

马鞍山钢铁股份有限公司

董事会决议公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年7月14日，公司第九届董事会第三十五次会议以书面决议案形式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。会议审议通过如下决议：

一、批准公司向公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股子公司安徽马钢化工能源科技有限公司转让公司炼焦总厂部分资产。

详见公司于本公告同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2020-029）。

二、批准公司放弃向公司参股公司、马钢集团的控股子公司欧冶链金再生资源有限公司增资。

详见公司于本公告同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2020-029）。

三、批准公司2020年上半年资产报废处置的议案。

本次报废固定资产原值约为人民币3.41亿元，净值为人民币0.71亿元。

上述第一、第二项议案均为关联交易事项，关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生回避表决，由非关联董事表决的结果均为：同意4票，反对0票，弃权0票。第三项议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2020年7月14日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2020-028

马鞍山钢铁股份有限公司

第九届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十八次会议于2020年7月14日召开。经审议，一致通过如下决议：

一、审议通过公司关于2020上半年资产报废处置的议案。

会议认为：该议案符合国家有关法律法规、企业会计准则及公司实际，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

二、审议通过公司关于转让炼焦总厂部分资产事项的议案。

三、审议通过公司关于放弃对欧冶链金再生资源有限公司增资的议案。

会议认为：上述第二、第三项议案符合公司经营发展需要，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

以上三项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司监事会

2020年7月14日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2020-029

马鞍山钢铁股份有限公司

关联交易公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司放弃向公司参股公司、公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股子公司欧冶链金再生资源有限公司（“欧冶链金”）增资。

● 公司向马钢集团的控股子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（“化工公司”）转让部分资产。

● 关联人回避情况：该等事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。

一、关联交易概述

1、本公司于2020年7月14日在安徽省马鞍山市，与公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）、马钢集团、欧冶链金签订《欧冶链金再生资源有限公司增资协议》。中国宝武与马钢集团以非公开协议方式对欧冶链金现金增资10亿元，其中中国宝武增资2亿元，马钢集团增资8亿元，公司放弃增资。增资完成后，中国宝武持股比例为11.86%，马钢集团持股比例由55%增至69.83%，公司持股比例由45%降至18.31%。

2、2020年7月14日，本公司在安徽省马鞍山市，与化工公司签订《马钢股份炼焦总厂部分资产转让协议》，转让部分资产。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，上述交易均构成关联交易。

2020年7月14日，在公司第九届董事会第三十五次会议上，关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该等交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

放弃向欧冶链金增资

（一）中国宝武钢铁集团有限公司

1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

2、法定代表人：陈德荣

3、统一社会信用代码：91310000132200821H

4、注册资本：5,279,110.1万人民币

5、企业性质：有限责任公司(国有独资)

6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、2019年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：86,219,412.85万元；归属于母公司的所有者权益：27,350,208.12万元；营业收入：55,220,616.46万元；归属于母公司所有者净利润：2,004,353.94万元。

（二）马钢（集团）控股有限公司

1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号

2、法定代表人：魏尧

3、统一社会信用代码：91340500150509144U

4、注册资本：629,829万元

5、企业性质：有限责任公司(国有控股)

6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属分支机构经营）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、2019年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：10,882,634.34万元；归属于母公司的所有者权益：2,319,564.79万元；营业收入：9,857,236.08万元；归属于母公司所有者净利润：127,783.24万元。

8、股权结构：中国宝武持股51%，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股49%。

向化工公司转让资产

（一）安徽马钢化工能源科技有限公司

1、注册地址：马鞍山市人头矶南侧（原马鞍山钢铁股份有限公司煤焦化公司办公楼）

2、法定代表人：邱全山

3、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493

4、注册资本：133,333.333万人民币

5、企业性质：其他有限责任公司

6、主要经营范围：化工产品(不含化学危险品及易制毒品)研发、生产、销售等。

7、2019年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：171,856.52万元；归属于母公司的所有者权益：146,708.99万元；营业收入：279,468.25万元；归属于母公司所有者净利润：13,235.04万元。

8、股权结构：马钢集团持股55%，马钢股份持股45%。

三、关联交易标的基本情况

放弃向欧冶链金增资

欧冶链金再生资源有限公司

1、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角

2、法定代表人：陈昭启

3、统一社会信用代码：91340500574402383D

4、注册资本：40,000万人民币

5、企业性质：其他有限责任公司

6、主要经营范围：再生资源（不含危险化学品）、废旧金属的回收、加工和销售；生铁销售、仓储；国内贸易代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、2019年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：380,883.68万元；归属于母公司的所有者权益：65,603.79万元；营业收入：1,458,768.17万元；归属于母公司所有者净利润：9,674.13万元。

8、股权结构：本次增资前，马钢集团持股55%，马钢股份持股45%；本次增资后，马钢集团持股69.83%，马钢股份持股18.31%，中国宝武持股11.86%。

向化工公司转让资产

转让的资产包括公司老区生化调节池大修改造工程、槽罐区大修工程、三维应急演练及救援仿真系统。

四、关联交易的主要内容及定价情况

放弃向欧冶链金增资

1、协议方：本公司、中国宝武、马钢集团、欧冶链金

2、协议签订日期：2020年7月14日

3、协议生效：各方签字盖章之日起生效

4、主要内容：

中国宝武与马钢集团以非公开协议方式对欧冶链金现金增资10亿元，中国宝武增资2亿元，马钢集团增资8亿元，马钢股份放弃增资。按增资前股权比例计算，公司放弃增资4.5亿元。

以2019年12月31日为基准日，欧冶链金归母净资产经评估价值为68,585.18万元。增资完成后，中国宝武持股11.86%，马钢集团持股将由55%增至69.83%，马钢股份持股将由45%降至18.31%。

中国宝武与马钢集团对欧冶链金增资10亿元，其中约5.83亿元计入注册资本，剩余资金4.17亿元计入资本公积。增资完成后，注册资本由4亿元增至9.83亿元。

本次增资所获资金主要用于欧冶链金投资和补充流动资金。

向化工公司转让资产

1、协议方：本公司、化工公司

2、协议签订日期：2020年7月14日

3、协议生效条件：双方按照协议内容完成内部审批程序后，双方法定代表人或委托代理人签字加盖公章后生效。

4、主要内容：

转让的资产包括公司老区生化调节池大修改造工程、槽罐区大修工程、三维应急演练及救援仿真系统。

评估基准日为2019年7月31日，本次转让资产采取成本法进行评估，评估资产账面价值1,894.97万元，评估值1,753.79万元（不含增值税），增值率-7.45%。转让价格以评估值为准。

5、付款方式：化工公司在签订协议后60日历天内，以现金方式向公司支付全部货款。

五、关联交易对本公司的影响

1、放弃向欧冶链金增资

为落实中国宝武关于金属资源循环利用产业发展总体规划，欧冶链金拟通过废钢资源整合和区域网络化布局，加快废钢示范基地和卫星基地建设，预计新增资金需求约20亿元。目前公司后续在钢铁主业及相关智慧制造、绿色发展等方面的固定资产建设投入较多，资金主要投向聚焦于钢铁主业及相关智慧制造、绿色发展项目。由中国宝武与马钢集团共同增资，可促进欧冶链金的快速发展，有效增加废钢资源，提高资源保障力度，更好地保证公司未来废钢原料的供应。

2、向化工公司转让资产

公司拟转让的资产现由化工公司以租赁方式使用，转让该部分资产对公司生产经营并无不利影响。

六、独立董事的事前认可及独立意见

本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该等事项提交公司董事会审议，并认为：该等事项均属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等事项符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该等议案。

七、备查文件目录

1、非关联董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事签字确认的独立董事意见；

3、监事签字确认的监事会决议。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2020年7月14日