云南白药集团股份有限公司第九届
董事会2020年第八次会议决议公告

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-56

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司第九届

董事会2020年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2020年第八次会议（以下简称“会议”）于2020年7月13日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年7月3日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的议案》

为进一步盘活资产资源，加快企业做强主业转型步伐、提高资产质量，云南白药拟引入战略合作伙伴增资下属三级全资子公司云南白药大理置业有限公司（以下简称“大理置业”)。

经多方选择，云南白药拟选择祥源控股集团有限责任公司开展合作并与祥源控股下属子公司上海源业实业有限公司（以下简称“源业实业”）签署《关于云南白药大理置业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）向大理置业增资20,000万元（以下简称“本次增资”）。公司现间接持有大理置业100%股权，本次增资完成后，源业实业持有大理置业17.64%股权，公司间接持有大理置业82.36%股权，大理置业仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资无需提交股东大会审议，不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-58）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：8票同意、2票反对、0票弃权。董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见，理由是：引入该企业战略意图不明确。云南白药大理健康养生创意园项目所处区域和地块具有稀缺性，预计未来价值可能会有较大增幅。目前该项目亏损存在建设期无法经营和疫情影响等原因，负债主要是股东借款。所提供材料对引入该企业的战略意图不明确。”

（二）审议通过《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，降低公司运营风险，进而保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，拟为公司全体董事、监事及高管等人员购买职业责任保险。本次购买责任保险投保人为云南白药集团股份有限公司，被保险人为公司全体董事、监事、高级管理人员，每期投保额度不超过10,000万元人民币，每期保险费用不超过100万元人民币，每期保险期限为12个月，保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议并授权公司经营管理层办理董监高责任保险购买的相关事宜及董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的公告》（公告编号：2020-59）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：8票同意、2票反对、0票弃权。董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见，理由是：《上市公司治理准则》（2018年修订）第二十四条：‘经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。’为监事及高级管理人员购买职业责任保险，上位法规政策目前没有明确要求。”

（三）审议通过《关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的议案》

公司计划使用合计不超过人民币10,000.00万元的自有资金购买红塔证券股份有限公司（以下简称：“红塔证券”）为公司定制的理财产品暨红塔证券红金8号单一资产管理计划（以下简称：“资管计划”或“本计划”）；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限为2年。

云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：“云南合和”）为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为30.13%。云南合和为公司第三大股东，截至2020年6月30日，持有我公司股份比例为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《股票上市规则》相关规定，本次向红塔证券购买理财产品构成关联交易。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的公告》（公告编号：2020-60）。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，公司董事李双友先生为关联董事，对此议案回避表决。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2020年7月13日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-57

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司第九届

监事会2020年第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届监事会2020年第五次会议（以下简称“会议”）于2020年7月13日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年7月3日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事6名，实际出席监事6名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》，具体如下：

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，降低公司运营风险，进而保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，拟为公司全体董事、监事及高管等人员购买职业责任保险。本次购买责任保险投保人为云南白药集团股份有限公司，被保险人为公司全体董事、监事、高级管理人员，每期投保额度不超过10,000万元人民币，每期保险费用不超过100万元人民币，每期保险期限为12个月，保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议并授权公司经营管理层办理董监高责任保险购买的相关事宜及董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

监事会认为，为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董监高责任保险，有利于进一步完善公司风险管理体系，促进相关责任人员更好地履行职责，促进公司发展。根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交至股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的公告》（公告编号：2020-59）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

监 事 会

2020年7月13日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-58

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

为进一步盘活资产资源，加快企业做强主业转型步伐、提高资产质量，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）拟引入战略合作伙伴增资下属三级全资子公司云南白药大理置业有限公司（以下简称“大理置业”)。

经多方选择，云南白药拟选择祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）开展合作并与祥源控股下属子公司上海源业实业有限公司（以下简称“源业实业”）签署《关于云南白药大理置业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）向大理置业增资20,000万元（以下简称“本次增资”）。公司现间接持有大理置业100%股权，本次增资完成后，源业实业持有大理置业17.64%股权，公司间接持有大理置业82.36%股权，大理置业仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2020年7月13日以通讯表决方式召开的第九届董事会2020年第八次会议以8票同意、2票反对、0票弃权审议通过了《关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的议案》。董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见，理由是：引入该企业战略意图不明确。云南白药大理健康养生创意园项目所处区域和地块具有稀缺性，预计未来价值可能会有较大增幅。目前该项目亏损存在建设期无法经营和疫情影响等原因，负债主要是股东借款。所提供材料对引入该企业的战略意图不明确。”

独立董事对本次增资发表了独立意见，同意所审议的事项。本次增资无需提交股东大会审议。本次增资的生效条件以《增资协议》中所确定的生效条件为准。

二、合作方基本情况

1.基本信息

公司名称：上海源业实业有限公司

统一社会信用代码：91310230MA1JUTGX02

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2019年11月25日

住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼70387室（上海泰和经济发展区）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄桦

营业范围：企业管理，商务咨询，会务服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），房屋建筑工程，建筑专业设计。

股权结构：

■

2.合作方母公司祥源控股最近一年主要财务数据（经审计）

■

3.与公司关联关系说明

祥源控股持有源业实业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，源业实业与公司不构成关联关系。

4.经查询，源业实业不是失信被执行人

三、标的公司基本情况

1.基本信息

公司名称：云南白药大理置业有限公司

统一社会信用代码：91532901582369106C

法定代表人：郭晋洲

注册资本：24,447.106万人民币

住所：云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业范围：健康养生；运动健身；酒店、博物馆、房地产开发、经营；咨询服务；旅游资源综合开发服务；项目投资与管理；会议、会展服务；酒店用品、工艺品销售；住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.目标公司股权结构

云南白药集团股份有限公司持有云南白药控股投资有限公司（以下简称“白药控股投资”）100%股权，白药控股投资持有大理置业100%股权。

3.大理置业最近一年及最近一期的主要财务数据

■

附注：2019年主要财务数据经审计，2020年1月-3月财务数据未经审计

4.大理置业不是失信被执行人。

四、本次增资的主要内容

1.本次增资方案

本次增资由源业实业以人民币20,000万元对大理置业进行增资，其中5,236.121万元计入大理置业注册资本，14,763.879万元计入大理置业资本公积金。本次增资前后大理置业的股权结构如下：

■

2.本次增资的增资方式

本次增资由源业实业以现金方式对大理置业进行增资，资金来源为源业实业母公司祥源控股提供资金支持。

3.本次增资完成后的持股情况

本次增资完成后白药控股投资持有大理置业的股权比例将由100%下降为82.36%，大理置业仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。

4.本次增资的定价依据

本次增资双方本着互惠互利原则，参照中威正信（北京）评估有限公司出具的《云南白药集团股份有限公司拟对云南白药大理置业有限公司引入战略投资者所涉及的云南白药大理置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字2019第2155号）中确认的大理置业截至交易基准日（2019年9月30日）的净资产评估值93,350.15万元，经各方协商一致确定本次增资的定价，定价依据公允、公平。

五、《增资协议》的主要内容

甲方：云南白药控股投资有限公司

乙方：上海源业实业有限公司

丙方：云南白药大理置业有限公司（本节以下简称“目标公司”）

1.目标公司治理结构安排

各方同意，本次增资完成后，大理置业新设股东会，股东会由白药控股投资、源业实业组成；除新设股东会外，大理置业的其他法人治理结构保持不变。

（2）增资款支付

1）《增资协议》签署生效之日起5个工作日内，源业实业应向目标公司支付增资款2亿元。

2）如源业实业逾期付款，每逾期一日，按逾期金额的万分之五支付违约金。如源业实业逾期付款达到15日以上，白药控股投资有权解除本协议并要求源业实业按未支付金额的30%支付违约金，由此给白药控股投资造成损失的，白药控股投资有权要求源业实业赔偿实际损失。

（3）违约责任

1）如一方严重违反本协议的约定、承诺、保证，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，则守约方有权单方以书面通知方式解除本协议，并要求违约方恢复原状并赔偿损失。

2）白药控股投资方、目标公司违反本协议约定、承诺或保证，源业实业有权要求白药控股投资、目标公司按已支付增资款的30%支付违约金；由此给源业实业造成损失的，源业实业有权要求白药控股投资、目标公司赔偿实际损失；若因此导致本协议无法实际履行或继续履行对源业实业显失公平，源业实业有权解除本协议并要求白药控股投资、目标公司返还源业实业已支付的增资款并按已支付增资款的30%支付违约金。

3）源业实业违反本协议约定、承诺或保证，白药控股投资、目标公司有权要求源业实业按增资款的30%支付违约金；由此给白药控股投资、目标公司造成损失的，白药控股投资、目标公司有权要求源业实业赔偿实际损失；若因此导致本协议无法实际履行或继续履行对白药控股投资、目标公司显失公平，白药控股投资、目标公司有权解除本协议且不退还源业实业已支付的增资款。

（4）协议生效

《增资协议》经各方签字盖章后成立，自下列条件成就之日起生效：

1.云南白药董事会同意本次增资事宜；

2.云南白药股东大会同意本次增资事宜（如需）；

3.云南白药控股投资有限公司之股东决定同意本次增资事宜；

4.祥源控股董事会同意本次增资事宜；

5.祥源控股股东会同意本次增资事宜（如需）；

6.源业实业股东决定同意本次增资事宜；

7.大理置业股东会同意本次增资事宜。

六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.本次增资的目的

本次以源业实业对大理置业增资的方式引入祥源控股作为大理项目的战略合作伙伴，参与大理项目后续开发，以实现资源优势互补、合作共赢。本次增资可优化大理置业资产结构，降低公司经营压力，应对市场风险，同时可进一步增强地方政府对大理项目的信心。

2.存在的风险

本次签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，后续项目的实施将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3.对公司的影响

本次增资符合公司的战略推进与发展需要，有利于增强公司整体实力和市场竞争力，提高资产质量，增资的落实将对公司的长远发展产生积极影响，可充分发挥合作伙伴运营能力，实现资源优势互补，为大理项目后续推进带来助力和赋能。

七、独立董事的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，审议了公司提交的《关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的议案》，基于独立判断，就上市公司拟引入战略合作伙伴对全资子公司增资事宜发表如下独立意见：

公司本次引入战略合作伙伴对全资子公司增资事宜不会导致上市公司合并报表范围的变更，将增强增资子公司的资金实力，优化财务结构，提升经营实力。本次交易符合公平、公正、合理的市场交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意引入上市公司引入战略合作伙伴对全资子公司增资的事项。

八、备查文件

1.第九届董事会2020年第八次会议决议；

2.《关于云南白药大理置业有限公司之增资协议》；

3.《云南白药大理置业有限公司的审计报告（2019年9月30日）》；

4.《对云南白药大理置业有限公司引进战略投资者所涉及的云南白药大理置业有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2020年7月13日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-59

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于购买《董监事及高级管理人员

责任保险》的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，降低公司运营风险，进而保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买职业责任保险。公司于2020年7月13日以通讯表决方式召开的第九届董事会2020年第八次会议以8票同意、2票反对、0票弃权审议通过了关于购买《董监事及高级管理人员责任保险》的议案。董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见，理由是：《上市公司治理准则》（2018年修订）第二十四条：‘经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。’为监事及高级管理人员购买职业责任保险，上位法规政策目前没有明确要求。”

具体情况如下：

一、责任保险具体方案

投保人：云南白药集团股份有限公司

被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员

投保额度：每期不超过10,000万元人民币

保险费用：每期不超过100万元人民币

保险期限：12个月/每期（保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保）

董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

根据相关法律法规及规范性文件的要求，本议案尚需提交股东大会审议。

二、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司第九届董事会2020年第八次会议审议的《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》发表如下独立意见：

公司为完善风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，为公司董事、监事及高级管理人员购买职业责任保险，该事项有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。相关事项的审议程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们同意为公司董事、监事及高级管理人员购买职业责任保险，并同意将此事项提交至股东大会审议。

三、备查文件

1.第九届董事会2020年第八次会议决议；

2.第九届监事会2020年第五次会议决议；

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2020年7月13日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-60

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于拟以自有资金向关联方购买

理财产品的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.公司计划使用合计不超过人民币10,000.00万元的自有资金购买红塔证券为公司定制的理财产品暨红塔证券红金8号单一资产管理计划（以下简称：“资管计划”或“本计划”）；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限为2年。

2.云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：“云南合和”）为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为30.13%。 云南合和为公司第三大股东，截至2020年6月30日，持有我公司股份比例为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《股票上市规则》相关规定，本次向红塔证券购买理财产品构成关联交易。

3.公司于2020年7月13日以通讯表决方式召开的第九届董事会2020年第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权（公司董事李双友先生为关联董事，对此议案回避表决）审议通过了《关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的议案》。

4.根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.红塔证券基本情况

名称：红塔证券股份有限公司

住所：云南省昆明市北京路155号附1号

企业性质：国有控股

注册地及办公地点：云南省昆明市北京路155号附1号

法定代表人：李素明

注册资本：3,633,405,396元

社会统一信用代码：91530000734309760N

主营业务：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

实际控制人：中国烟草总公司

2.红塔证券历史沿革

红塔证券是在对云南省三家信托投资公司（云南省国际信托投资公司、云南金旅信托投资有限公司、昆明国际信托投资公司）证券业务重组的基础上，由红塔集团等13家国内知名企业共同发起，并经中国证监会《关于红塔证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2001]200号）、《关于同意红塔证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]27号）批准设立的综合类证券公司。红塔证券于2002年1月正式成立，注册资本为138,651.04万元。2002年1月31日，公司取得云南省工商局核发的《企业法人营业执照》。2013年8月8日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]1066号），核准公司变更注册资本，公司注册资本由1,386,510,429.76元增加到2,057,651,369.36元。公司于2013年9月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。2015年7月28日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份有限公司变更注册资本的批复》（云证监许可[2015]15号），核准公司变更注册资本，公司注册资本由2,057,651,369.36元增加到3,269,405,396.03元。公司于2015年9月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。2019年7月5日，经中国证监会《关于核准红塔证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]903号）核准，公司首次公开发行36,400万股新股并在上交所上市。本次发行完成后，公司注册资本由3,269,405,396.03元增加到3,633,405,396元。公司于2019年8月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。

3.红塔证券近三年发展状况

近三年，公司规范运营，整体经营风格及财务管理保持稳健，公司保证了良好的财务安全边际。公司管理层始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为公司发展的经营理念，形成了良好的流动性风险控制意识。在整体运营方面，公司积极推动业务多元化发展，改善收入结构，降低非系统性风险。公司在保证经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整的基础上，逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。

4.红塔证券财务数据

红塔证券2019年主要财务数据：营业收入206,572.85万元；净利润84,749.05万元；净资产1,361,978.79万元；

红塔证券2020年一季度主要财务数据：营业收入114,166.63万元；净利润48,252.49万元；净资产1,410,292.28万元。

5.关联关系说明

云南合和为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为30.13%。 云南合和为公司第三大股东，截至2020年6月30日，持有我公司股份比例为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《股票上市规则》相关规定，本次向红塔证券购买理财产品构成关联交易。

6.信用状况说明：经查询，关联方红塔证券不是失信被执行人。

三、关联交易合同的基本情况

1.产品名称：红塔证券红金8号单一资产管理计划；

2.管理人：红塔证券股份有限公司

3.托管人：南京银行股份有限公司

4.产品类型：固定收益类单一资产管理计划；

5.管理期限：2年期，可提前终止；

6.运作方式：开放式运作，存续期内，每周前两个工作日为开放期，可根据合同约定追加委托财产；

7.投资范围及资产配置：主要投资于国内依法发行的债券、货币市场工具以及公募基金，具体包括：

（1）交易所、银行间上市交易的国债、地方政府债、中央银行票据、企业债券、公司债券（含非公开发行公司债券、可转换公司债券和可交换公司债券）、各类金融债、银行间市场交易商协会注册发行的各类债务融资工具（超短期融资券、短期融资券、中期票据(含永续中票、可续期中票）、集合票据、非公开定向融资工具）、资产证券化产品；货币市场工具，包括现金、银行存款、协议存款或大额存单、同业存单、短期债券逆回购等；

（2）债券型基金；

（3）本计划可参与债券回购业务。

8.投资限制

本资管计划投资组合将遵循以下限制：

（1）本计划所投资债券的评级展望不得为负面；

（2）本计划投资债券的组合平均久期不超过3年；

（3）本计划不得投资于中小企业私募债、永续债；

（4）本计划投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足债券主体评级或债项评级至少有一项在AA+及以上级别，短期融资券债项评级不低于A-1；

（5）参与证券回购融入资金余额不得超过计划资产净值的200%。参与可转换公司债券、可交换债券的发行申购，所申报的金额不得超过本资产管理计划的总资产，所申报的数量不得超过拟发行公司本次发行的总量。

（6）本计划不得违反资产管理合同中投资范围的规定；

（7）法律法规、中国证监会及其他监管机构以及本合同规定的其他投资限制。

9.费率：管理费率：0.2%/年；托管费：0.01%，自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。

10.业绩报酬计提标准及比例：4.7%/年；超额业绩计提比例40%。

11.资产管理计划的收益分配：

（1）可供分配利润的构成：本计划已实现收益指计划利息收入、投资收益和其他收入（不含公允价值变动损益）扣除相关费用后的余额。

可供分配利润为截至收益分配基准日计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。收益分配基准日为可供分配利润的计算截止日。

（2）收益分配原则：

①收益分配的基准：当资产管理计划单位净值高于1.000元，在满足分红条件下，管理人可以于收益分配日进行本计划的收益分配。收益分配后的资产管理计划单位净值不得低于1.000元；

②收益分配的次数：收益分配原则上每年一次，具体分配次数由管理人的收益分配方案决定。

③收益分配的比例：收益分配的比例不低于可供分配利润的30%，具体分配比例由管理人的收益分配方案决定。

④收益分配的时间：由管理人的收益分配方案决定。

⑤收益分配方案的确定与通知：在符合上述收益分配原则下，本计划收益分配方案由管理人拟定后通知投资者。收益分配方案包括：收益分配原则，收益分配时间（收益分配日）和方式，收益分配比例及收益分配金额，业绩报酬，费用说明等。

⑥收益分配的执行方式：本计划的收益分配方式为现金分红。收益分配方案由管理人拟定，管理人至少在收益分配日前1个工作日将收益分配方案通知投资者。

⑦本合同中关于“分红”、“红利”、“收益”的表述，并不意味着管理人保证投资者取得相应数额的利益，不意味着管理人保证资产管理加护计划资金不受损失，不构成管理人对投资者投资收益的任何形式的承诺与保证。

⑧本计划收益分配方案依据现行法律法规以及合同约定执行。法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。在法律法规和监管机构允许的范围内，管理人、投资者协商一致，可以对上述收益分配条件和时间进行调整。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对红塔证券形成依赖。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，具有合法性、公允性。

五、关联交易目的和影响

该资管计划具有满足资金随时申赎诉求，灵活选择估值方法等特性，投资收益率高于同期银行存款利率，较银行存款有较高的收益性。在保证公司日常经营业务资金需求和有效控制投资风险的前提下，利用公司自有资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范投资风险，确保资金安全。

六、与红塔证券累计已发生的各类关联交易情况

从2020年1月1日截至目前，公司与红塔证券累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司第九届董事会2020年第八次会议审议的《关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的议案》进行了事前认可并发表如下独立意见：

1.公司本次向红塔证券购买理财产品，是在保证日常经营业务资金需求和有效控制投资风险的前提下进行的适度理财，可以提高资金使用效率和整体收益，符合全体股东的共同利益。因云南合和（集团）股份有限公司为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为30.13%。云南合和为公司第三大股东，截至2020年6月30日，持有我公司股份比例为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。

2.本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意公司向红塔证券购买理财产品。

3.董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

4.公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定， 不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

八、备查文件

1.第九届董事会2020年第八次会议决议；

2.《红塔证券红金8号单一资产管理计划管理合同》。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2020年7月13日