(上接110版)

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由上表，公司2019年度电子元器件分销业务人均营业收入为3,968.98万元，较上期增长2,768.90万元，增长230.73%。其他业务为54.06万元，较上期无明显变动，人均营业收入较为合理。本期人均营业收入的波动主要系由于电子元器件分销业务的收入增长所致。

电子元器件分销业务的业务模式为贸易，不涉及生产，行业特点主要为高周转、轻资产、人员较少。将电子元器件分销同行业的上市公司2019年度人均营业收入与公司电子元器件分销业务板块进行对比见下：

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电子元器件分销业务人均营业收入明显高于同行业，主要系由于本期汇顶产品线业务爆发，新增的前两大客户分为丘钛科技、欧菲光，两大客户的收入占电子元器件分销业务收入的66.72%，客户集中度高。电子元器件分销业务的行业特点，部分库存管理、运输等都由公司外包至其他公司进行具体操作，单一的产品线的爆发、两大新客户的增加不会带来销售人员、管理人员的大量增加，故导致人均营业收入较同行业相比偏高。

综上所述，受电子元器件分销业务板块部分产品线的业务爆发的影响，公司营业收入较上期大幅度增长。同时，受分销业务行业特点影响，公司无需增加大量的业务人员，故导致公司人均营业收入较上期大幅度增长。

2、员工数量下降的原因以及对公司正常生产经营的影响

2019年公司在职员工数量为4,875人，上年同期为6,807人，下降比例为28.38%，具体如下表：

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报告期内员工人数减少除了正常的市场化人员流动外，公司在不影响生产销售和正常运营的前提下，为更有效的提高生产经营效率，持续推行组织架构改革，优化精简人员结构，通过不断完善组织管理架构，以更精干和高效的员工队伍来促进公司未来更持续健康的发展，同时节约相关人力成本，降低管理费用，因此造成了2019年度末员工总人数的减少。

目前公司生产经营正常，公司员工人数下降对公司生产经营无不利影响。

八、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助2,388.20万元，占2019年净利润比例为107.90%。请说明你公司主要政府补助的发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、收到及入账时间、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

报告期内，公司合计收到政府补助5,208.15万元，根据《企业会计准则第十六号-政府补助》的规定，将与资产相关的政府补助2,700万元以及与收益相关用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的政府补助300万元计入资产负债表递延收益科目（本期摊销计入其他收益104.57万元），将与收益相关用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的2,208.15万元直接计入当期损益。

公司计入递延收益的3,000万元政府补助系公司控股子公司福建凯茂所获得。

公司计入当期损益的政府补助2,388.20万元按类别列示见下：

单位：万元

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递延收益摊销主要为公司确认为与资产相关的政府补助在本期摊销计入其他收益。增值税退税收入为公司出口业务所产生的的退税收入，税收返还为子公司的所得税税收返还。当期收到的直接计入当期损益的政府补助为1,992.01万元，其中计入其他收益1,846.41万元，计入营业外收入145.60万元。

主要的政府补助（单笔金额在50万元以上）按项目列示见下：

单位：万元

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根据深交所《股票上市规则》规定，“上市公司获得大额政府补贴等额外收益，对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的，应当及时对外披露”，上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元。公司上期经审计的归属于上市公司股东净利润为39,996,845.11元。上表中的第一项及第二项政府补助达到了披露的标准，第一项公司已于2019年7月16日对外披露，公告编号为2019-017；第二项政府补助公司于2019年11月16日对外披露，公告编号为2019-110。公司已履行了相应的披露义务。会计师核查程序及意见：

（1）取得公司政府补助明细及政府补助文件，分析政府补助项目的性质，并结合补助文件、固定资产和在建工程、研发项目完成情况及项目补助金额的实际使用情况，复核是否达到政府补助确认的条件，核实公司划分为与资产相关的政府补助或者与收益相关的政府补助的标准及结果是否正确；

（2）取得报告期内全部政府补助款项银行进账单，检查实际拨付金额及拨付时间；与资产相关的政府补助，复核相关资产购置及建造情况、使用年限、分析摊销期是否合理；与收益相关的政府补助，了解相关项目的进展情况、相关费用支出情况，分析政府补助归属的会计期间是否合理；

经核查，会计师认为春兴精工计入当期损益的政府补助符合《企业会计准则》的规定，计入当期损益是合规的。

九、年报显示，你公司连续三年现金分红金额为0元，请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明连续三年不进行现金分红的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

回复：

1、公司近三年（2017 年、2018 年及 2019 年）实现归属于上市公司股东的净利润分别为-35,914.06万元、3,999.68万元、2,213.37万元。2017 年度公司发生了亏损，为了保障公司资金需求及持续发展，平稳安全运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司决定 2017 年度不进行现金分红。2018、2019年度公司采取各项有效措施，经营好转，实现扭亏为盈。但鉴于近两年，公司移动通信业务进入5G建设加速期，为充分把握5G发展机遇，公司需要持续加大研发投入，不断推动产品持续优化升级，大力拓展市场，强化整体方案解决能力，从而满足市场多元化应用需求，以适应5G建设快速发展的需要。此外，公司在聚焦移动通信领域的同时，进一步拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件板块的业务规模，以充分发挥上市公司竞争优势，实现业务结构的优化升级。因此，公司2018、2019年度未进行现金分红。

综上，公司基于实际情况，结合现金流稳定性和长远发展需要，未在2018、2019 年度进行利润分配。

公司各年度的利润分配方案的制定及审议程序均遵守《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定和要求，均提交至公司董事会、监事会及股东大会审议并通过，独立董事对分配方案发表了独立意见，监事会发表了相关审核意见。

2、《公司章程》第一百五十五条规定的利润分配政策如下：

公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（3）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：

1）公司当年出现亏损时；

2）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

3）母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（4）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（5）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（6）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

综上，《公司章程》中规定的利润分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

公司将继续按照相关要求，依据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定切实履行上市公司职责，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关利润分配制度，一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，与股东、投资者共享公司发展的成果。

十、请你公司补充披露：

（一）“其他应收款”科目中3.95亿元股权转让款的详细情况。

回复：

公司分别于2018年12月9日、2018年12月25日召开第四届董事会第六次会议以及2018年第六次临时股东大会，将公司原全资子公司惠州泽宏100%股权和参股公司CALIENT 25.5%股权出售给苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称“卡恩联特”），交易作价合计44,965万元。

根据《股权转让协议》的约定，惠州泽宏在2018年12月28日完成工商变更；Calient在2018年12月27日完成交割。同时，本次股权转让对股权款支付作出的安排为：

首期款：约定惠州泽宏股权交割完毕后30日内支付首期转让款，为交易对价的10%，即1,200万元人民币。公司于2018年12月29日收到卡恩联特支付的惠州泽宏首期股权转让款1,200万元；约定Calient25.5%股权于交割日后尽快支付首期款，为交易对价的10%，即尽快支付3,296.5万元人民币；公司于2018年12月29日收到卡恩联特按约支付的2,800万元首期款。

余款：约定自惠州泽宏及Calient资产交割完成后36个月内付清（即2022年1月2日前完成支付）。2019年5月17日，公司收到卡恩联特支付的惠州泽宏股权款1,500万元。截至报告期末，公司共收到上述股权转让款5,500万元，由此形成3.95亿元应收股权转让款。

为充分保障上市公司利益，确保《股权转让协议》的切实履行，公司对于股权转让款的支付明确了结算期限并设置利息支付条款；同时，公司已与卡恩联特的实际控制人孙洁晓先生就本次股权转让事项签署了《保证合同》，孙洁晓为本交易形成的债务提供保证担保。孙洁晓先生已向公司出具了《关于股权转让款还款计划》，公司将持续督促实际控制人及其关联方及时支付本次股权转让款。

（二）你公司相关未决诉讼计提预计负债的详细情况。

回复：

报告期，公司作为被告的未决诉讼详细情况见下：

1、惠州安东五金塑胶电子有限公司

诉讼基本情况：2016年1月，公司与安东国际有限公司签订《股权转让意向性协议》，公司拟以自有资金12,000万元，受让安东国际有限公司（以下简称“安东国际”）持有的惠州安东五金塑胶电子有限公司（以下简称“惠州安东”）100%的股权。由于惠州安东所拥有的房屋土地没有及时办理相关产权使用证，因此交易双方尚未签订正式股权转让协议。基于双方当时合作关系，公司在惠州安东厂址内进行生产经营活动，并于同月与惠州安东五金签订《厂房租赁契约》。2017年5月18日，惠州安东向惠州市中级人民法院提交民事诉讼状，请求解除《厂房租赁契约》，公司撤出厂区并支付租金及滞纳金，并请求判令公司返还位于博罗县龙溪镇宫廷村第九小组鱼龟湖的涉案60987.69平方米的建筑物及119618平方米的土地，诉讼请求金额11,428,092.08万元。

2019年9月，公司在发现安东国际将惠州安东股权变更到了惠州市越兴物业管理有限公司（以下简称“越兴物业”）时，即向惠州市中级人民法院提起反诉，请求法院判决安东国际向越兴物业转让仍登记于安东国际名下的惠州安东100%股权行为以及《股权转让合同》无效。因公司本次的起诉请求，前述惠州安东起诉公司的案件已中止审理。

2019年报告期期末，经与该案件的代理律师沟通，代理律师认为鉴于目前案件的最终结果尚需双方进一步举证，目前尚无明确证据证明我方会由此产生具体损失，故报告期未计提相关预计负债。

截至本回复函出具日，惠州安东起诉我司的案件仍处于中止状态；我司起诉安东国际及越兴物业的案件已于2020年5月20日一审判决：驳回公司的诉讼请求。公司已于2020年5月31日向广东省高级人民法院提起上诉，目前，案件尚在审理中。

2、有关华星镀膜科技有限公司等公司的诉讼事项

2017年9月，公司控股子公司华有光电（东莞）有限公司（以下简称“华有光电”）与华星镀膜科技有限公司、东莞市华星纳米科技有限公司及华鑫纳米科技（东莞）有限公司签订《资产购买协议书》，拟以人民币27,000万元（含税）收购上述三家公司的核心业务相关的固定资产及无形资产。2018年6月19日，对方在江苏省高级人民法院以买卖合同、专利权转让合同纠纷为由起诉华有光电及公司，要求华有光电继续履行《资产购买协议书》，立即支付拖欠的资产购买款项270,000,000.00元，以及赔偿因其违约造成的经济损失30,100,000.00元；以上合计300,100,000.00元；要求公司在未出资90,000,000.00元本息范围内对华有光电上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。截至2019年12月31日，该案件尚未审结。

2019年报告期期末，经与该案件的代理律师沟通，代理律师认为鉴于目前案件的最终结果尚需双方进一步举证，目前尚无明确证据证明我方会由此产生具体损失，故报告期未计提相关预计负债。

2020年5月21日，公司收到《江苏省人民法院民事调解书》【（2018）苏民初19号】， 上述案件在审理过程中，经江苏省高级人民法院主持调解，当事人及案外人LIU SHUANGLIANG（刘双良）、LI HAN G（李航）达成调解：由华有光电直接向华鑫科技支付全部专利转让价款共计980万元（前述所有专利均已全部转让至华有光电名下）且各方债权债务可归集抵销，相关债务与专利转让款相抵后，华有光电尚需支付华鑫科技专利转让价款541.39万元。华鑫科技愿减免华有光电价款1.39万元，华有光电尚欠华鑫科技专利转让价款540万元。公司对华有光电的上述付款义务承担连带保证责任。各方同意在调解协议签订之日解除2017年9月28日签订的《资产购买协议书》，该《资产购买协议书》中约定的所有条款各方均不再履行。调解协议履行完毕后各方再无其他任何债权债务纠葛。

3、广东顺捷威玻璃机械有限公司

广东顺捷威玻璃系公司参股公司仙游元生智汇的供应商，截至2019年12月31日公司与其没有业务往来，本诉讼事项为鲁树林（原仙游元生智汇行政负责人）个人与其发生借贷产生的法律诉讼事项，与公司没有关联。对方主要诉讼请求：鲁树林和苏州春兴精工股份有限公司归还借款750万元及利息。

截至本回复函出具日，该诉讼一审已判决由鲁树林个人承担750万元及利息的还款责任；驳回原告广东顺捷威玻璃机械有限公司的其他诉讼请求。鲁树林已于2019年11月提起上诉，尚未审结；该诉讼与公司无关，公司无需计提相应的预计负债。

4、昆山谱洪机械有限公司

昆山谱洪机械有限公司系公司供应商，系双方加工合同纠纷产生的诉讼事项。2019年12月4日对方在苏州工业园区法院提起法律诉讼，要求公司支付货款74.4万元及利息，合计94万元。截至2019年12月31日，该案件尚未审结。

公司经与对方沟通协商，已于2020年4月23日前归还上述款项74.40万元，对方已撤诉，公司无需计提相应的预计负债。

5、苏州栎玛仕电子科技有限公司

苏州栎玛仕电子科技有限公司系公司供应商，系双方买卖合同纠纷产生的诉讼事项。2019年12月，苏州栎玛仕电子科技有限公司向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，要求公司：①支付34,706,499.81元货款，及该款自起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算至清偿完毕之日止的逾期利息；②公司承担本案的诉讼费及保全费用。截至2019年12月31日，该案件尚未审结。

经法院调解，公司与对方沟通协商，双方已于2020年1月达成和解：公司将在2020年9月30日前分批偿还货款共计34,706,499.81元，同时，苏州栎玛仕电子科技有限公司放弃其他诉讼请求。截至2019年12月31日，上述货款公司已计入相应的负债中，无需再计提预计负债。

6、上海硕通化工有限公司

上海硕通化工有限公司系公司供应商，系双方买卖合同纠纷产生的诉讼事项。2019年12月14日对方向苏州工业园区人民法院提起法律诉讼，要求公司支付货款60.06万元及利息，合计62万元。截至2019年12月31日，该案件尚未审结。

经法院调解，公司与对方沟通协商，双方已于2020年5月27日达成和解：公司将在2020年8月30日之前归还上述货款；同时，上海硕通化工有限公司放弃其他诉讼请求。公司已于7月1日归还上述货款60.06万元。截至2019年12月31日，上述货款公司已计入相应的负债中，无需再计提预计负债。

7、常熟市昌全金属制品有限公司

常熟市昌全金属制品有限公司系公司子公司春兴精工（常熟）有限公司的供应商，系双方买卖合同纠纷产生的诉讼事项。2019年12月28日对方在常熟市人民法院提起法律诉讼，要求常熟春兴支付货款45.75万元及利息，合计47万元。截至2019年12月31日，该案件尚未审结。

经法院调解，公司、常熟春兴与对方沟通协商，双方已于2020年3月4日达成和解：常熟春兴将在2020年3月25日之前归还上述货款，同时，常熟市昌全金属制品有限公司放弃其他诉讼请求。常熟春兴已于2020年3月23日归还上述货款45.75万元。截至2019年12月31日，上述货款公司已计入相应的负债中，无需再计提预计负债。

8、昆山博超精密电子科技公司

昆山博超精密电子科技有限公司系公司供应商，系双方加工合同纠纷产生的诉讼事项。2019年12月29日对方在苏州工业园区人民法院提起法律诉讼，要求公司支付货款224.17万元及利息，合计238.89万元。截至2019年12月31日，该案件尚未审结。

经法院调解，公司与对方沟通协商，双方已于2020年1月8日达成和解：公司将在2020年5月10日之前归还上述货款，同时，昆山博超精密电子科技有限公司放弃其他诉讼请求。公司已归还上述货款224.17万元。截至2019年12月31日，上述货款公司已计入相应的负债中，无需再计提预计负债。

9、深圳市新彩芳科技有限公司

深圳市新彩芳科技有限公司系公司子公司东莞迈特通讯科技有限公司的供应商，系买卖合同纠纷产生的诉讼事项。2019年10月9日对方在深圳市宝安区人民法院提起法律诉讼，要求公司支付货款204.74万元。截至2019年12月31日，该案件尚未审结。

经法院调解，公司、东莞迈特与对方沟通协商，双方已于2020年1月9日达成和解：公司将在2020年3月30日之前归还上述货款，同时，深圳市新彩芳科技有限公司放弃其他诉讼请求。东莞迈特已于2020年4月26日归还上述货款204.74万元。截至2019年12月31日，上述货款公司已计入相应的负债中，无需再计提预计负债。

10、深圳市思高捷科技有限公司

深圳市思高捷科技有限公司系公司子公司东莞迈特通讯科技有限公司的供应商，系买卖合同纠纷产生的诉讼事项。2019年12月20日对方在东莞市第三人民法院提起法律诉讼，要求公司支付货款104.77万元、违约金1.7万元，合计106.47万元。截至2019年12月31日，该案件尚未审结。

截至本回复披露日，该诉讼仍在协商处理中。截至2019年12月31日，上述货款公司已计入相应的负债中，无需再计提预计负债。

11、深圳市盈峰达贸易有限公司

深圳市盈峰达贸易有限公司系公司供应商，系买卖合同纠纷产生的诉讼事项。2019年12月20日对方在深圳市龙岗区人民法院提起法律诉讼，要求公司支付货款10.42万元、逾期损失1.07万元，合计11.49万元。截至2019年12月31日，该案件尚未审结。

上述案件已于2020年1月审结，根据法院判决书，公司需在判决生效之日起十日内支付货款10.42万元，及逾期利息（以10.42万元为基数，按年利率4.35%的标准自2018年8月1日起计算至实际清偿日）。公司已于2020年5月6日支付货款10.42万元，支付利息及损失1.31万元，累计11.73万元。截至2019年12月31日，上述货款公司已计入相应的负债中，由于相应的利息极小，公司未计提相应的预计负债。

根据企业会计准则，如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

A、该义务是本公司承担的现时义务；

B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

C、该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

综上所述，截止2019年12月31日，公司对以上诉讼事项未确认预计负债是合理的。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董事会

二○二〇年七月十六日