国美通讯设备股份有限公司

（上接113版）

3、本次交易完成后，上市公司仍具备持续经营能力

交易完成后，上市公司的业务主要包括智能制造业务以及物业租赁业务。上市公司通过本次重组保留的智能制造业务的核心资产，利用此前德景电子从事ODM及OEM业务积累的广泛客户资源及订单，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化。此外上市公司还通过出租公司位于济南的自有房产开展物业租赁业务，上市公司已与济南国美签署一笔于2032年到期的物业租赁合同，该笔物业租赁业务亦将长期为上市公司带来收入及现金流。因此，本次交易完成后，上市公司具备持续经营能力。

综上，出售德景电子具有必要性和合理性，上市公司出售德景电子有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》的相关条件。

（三）此次交易的相关会计处理和依据，结合公司近两年亏损、最近一期净资产为负的情况，说明本次交易对上市公司财务报表的影响，是否构成权益性交易。

本次交易构成权益性交易，假设本次交易已于2019年12月31日交割完成，本次交易的相关会计处理以及对上市公司财务报表的影响如下：

（1）根据《资产划转协议》约定，德景电子将其名下现所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，德景电子会计处理如下：

单位：万元

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（2）根据股权转让协议之约定，本次交易交割前，德景电子需剥离京美电子100%股权、德恳电子100%股权，剥离资产参考截至2019年12月31日的评估值协商作价11,679.00万元转让给上市公司，上市公司会计处理如下：

单位：万元

■

上述（2）会计处理的准则依据如下：

《企业会计准则第20号——企业合并》第二章<同一控制下企业合并>第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》处理。

（3）在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以及国美通讯对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对国美通讯的债权（含国美通讯需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价）相互抵销，假设按照截至2019年12月31日财务数据测算，浙江国美通讯假设受让全部德景电子金融债务的情况下，抵销金额为32,323.68万元，抵销金额计算过程如下：

单位：万元

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抵销后德景电子欠付上市公司12,602.88万元。根据《股权转让协议》约定，德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕欠付的款项。上市公司会计处理如下：

单位：万元

■

（4）德景电子剥离京美电子100%股权、德恳电子100%股权后，上市公司向美昊投资出售其持有德景电子100%股权，德景电子股权价值参考截至2019年12月31日的评估值协商作价50,000万元转让给上市公司，上市公司会计处理如下：

单位：万元

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上述（4）会计处理的准则依据如下：

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

《股权转让协议》第六条，本次资产出售的过渡期间为评估基准日至资产交割日，过渡期内，德景电子运营所产生的收益归上市公司所有；德景电子运营所产生的亏损由美昊投资承担。据此，美昊投资承担拟出售资产过渡期间损益体现为交易双方在评估值的基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。

为免歧义，交易双方进一步明确，上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产的审计范围不包含剥离资产，剥离资产在过渡期内运营所产生的收益、亏损均归上市公司享有或承担。

证监会公告[2010]37号规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。”鉴于本次交易对方美昊投资系上市公司控股股东一致行动人之附属公司，且交易背景之一系控股股东的一致行动人协助上市公司解决目前的困境，缓解经营压力，减少上市公司亏损，降低公司上市公司负担，出于谨慎性原则，将本次交易作为权益性交易。因此，公司本次重大资产出售取得的对价款与交割日出售资产账面价值之间的差额（包含交易作价与评估值的差额、评估值与账面价值之间的差额）计入资本公积。

（5）自本次交易的交割日起，国美通讯在其于2019年4月25日与沙翔、于正刚、久禄鑫签署的《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），以及应向税务主管部门缴纳的2,192.76万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。上市公司会计处理如下：

单位：万元

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基于以上交易进行会计处理后，上市公司净资产将增加51,311.59万元。

二、补充披露情况

上市公司已于重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十、剩余资产或业务的具体情况”进行补充披露。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易完成后，上市公司相关资产能够独立运营，具有持续经营能力，出售德景电子具有必要性和合理性，若本次重大资产重组顺利完成，将有利于增强公司的持续经营能力，符合《重大资产重组管理办法》相关条件；

本次交易构成权益性交易，资产处置损益计入资本公积，上市公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

四、会计师意见

经核查，会计师认为：

（1）本次交易完成后，上市公司相关资产能够独立运营，具有持续经营能力，出售德景电子具有必要性和合理性，若本次重大资产重组顺利完成，将有利于增强公司的持续经营能力，符合《重大资产重组管理办法》相关条件；

（2）本次交易构成权益性交易，资产处置损益计入资本公积，上市公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

5、草案披露，本次交易作价5亿元，交易对方美昊投资分两期支付，其中，第二期款项为2.45亿元，于交割日起三个月支付。此外，交易对方美昊投资承接上市公司对德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫的债务。请公司补充披露：（1）公司对德景电子原股东沙翔的债务形成原因、金额及资金流向，是否与公司前期收购德景电子对价款相关，如是，说明本次交易对方美昊投资承接上述债务的原因，以及其与德景电子原股东沙翔等是否存在关联关系；（2）结合美昊投资的主要财务数据，说明其履约能力，并说明交易对方后续支付价款的具体资金来源和资金安排，以及该债务承接是否已取得债权人同意，若后续美昊投资无法支付承接的债务，债权人是否会向上市公司追索；（3）交易对方对公司上述债务承接与此次资产出售是否构成一揽子交易，该债务承接是否存在对价或其他安排，说明其对本次交易作价的影响和相关会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。

一、问题回复

（一）公司对德景电子原股东沙翔的债务形成原因、金额及资金流向，是否与公司前期收购德景电子对价款相关，如是，说明本次交易对方美昊投资承接上述债务的原因，以及其与德景电子原股东沙翔等是否存在关联关系

1、公司对德景电子原股东沙翔的债务形成原因、金额及资金流向，是否与公司前期收购德景电子对价款相关

上市公司对德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫的债务与收购德景电子相关，主要是由收购德景电子未支付的对价尾款形成，具体如下：

（1）根据上市公司与德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫于2016年签署的《支付现金购买资产协议》，德景电子的股权转让交易价格为8亿元，并分三期支付，其中第一期对价款4亿元及第二期对价款1亿元已分别于2016年11月和2018年3月完成支付；

（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德景电子2016、2017、2018年度的审计报告，德景电子在上述三个年度内分别实现扣除非经常性损益后的净利润为6,697.71万元、7,507.91万元、5,055.90万元，累计未能完成其承诺业绩。根据上述审计结果并结合《支付现金购买资产协议》的约定，沙翔、于正刚、久禄鑫需向公司补偿的金额合计为人民币15,794.94万元。扣除上述业绩补偿款，公司尚需向沙翔、于正刚、久禄鑫支付合计人民币14,205.06万元（含税）的第三期股权转让价款。

（3）上市公司与沙翔、于正刚、久禄鑫于2019年4月25日签署了《借款合同》，根据《借款合同》，沙翔、于正刚、久禄鑫分别将其与上市公司于2016年9月5日签署的《支付现金购买资产协议》下上市公司就购买德景电子100%的股权尚未支付的股权转让价款扣除需代扣代缴个人所得税后的金额出借给上市公司。其中，沙翔向上市公司出借资金人民币6,421万元，于正刚向上市公司出借资金人民币3,091万元，久禄鑫向上市公司出借资金人民币2,498万元。就沙翔出借给上市公司的款项，上市公司于2019年7月31日偿还部分本金和利息合计2,423.40万元，自2019年7月31日起，沙翔对上市公司的借款本金变更为4,082.15万元。截至2019年12月31日，上市公司应付沙翔、于正刚、久禄鑫本息合计9,991.36万元。

2、说明本次交易对方美昊投资承接上述债务的原因，以及其与德景电子原股东沙翔等是否存在关联关系

上述债务从本质上系收购德景电子对价的一部分，本次交易系向美昊投资出售德景电子100%的股权，该债务由接收方承接使得本次重组交易更为完整并具有合理性，交易完成后，上市公司与标的公司原股东不再存在关联往来；此外，美昊投资承接上述债务后，上市公司净资产增加，资产负债率进一步降低，财务结构更为优化，上市公司股东利益得以维护。

美昊投资系鹏康投资全资子公司，战圣投资持有鹏康投资96.33%股权，战圣投资系上市公司控股股东山东龙脊岛之一致行动人。美昊投资与德景电子原股东沙翔等不存在关联关系。

（二）结合美昊投资的主要财务数据，说明其履约能力，并说明交易对方后续支付价款的具体资金来源和资金安排，以及该债务承接是否已取得债权人同意，若后续美昊投资无法支付承接的债务，债权人是否会向上市公司追索

根据美昊投资2019年度未经审计的财务报表，2019年末美昊投资资产总额为59.18元，净资产为-1,615.82元，2019年度营业收入为0元，净利润为-202.34元。

为了保障本次交易能够顺利实施，考虑到交易对方自身的财务状况，本次交易引入战圣投资作为美昊投资的担保方并共同签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，战圣投资作为担保方应承担如下保证义务：

“担保方在此无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行其在本协议项下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。转让方无须首先向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证义务进行追讨，担保方在此放弃要求转让方在根据本第九条提起索偿或执行担保前应首先向受让方或任何其它人士提出诉讼的权利。

在无损任何以上保证条款的前提下，作为主要义务人，担保方在此无条件且不可撤销地同意将对转让方赔偿任何因受让方未有支付、履行、遵守或清偿任何其在本协议项下的义务，或因任何被担保义务由于任何原因成为或将变为无效、可使无效或不可被强制执行（无论知悉与否）而产生的成本、开销、损失或损害，包括转让方向受让方以及担保方追讨时可能产生的任何程序上的所有费用开销。”

根据战圣投资2018年、2019年审计报告，其主要财务数据如下：

单位：万元

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根据上表可知，战圣投资财务状况良好，货币资金较为充足，资产负债率适中，具备履行相应担保义务的能力。

根据战圣投资出具的确认：

“在《股权转让协议》生效后，本公司将通过借款的方式向美昊投资提供其履行《股权转让协议》项下各项义务（包括但不限于支付股权转让价款、代德景电子向上市公司及其附属公司偿还债务）所需要的资金，确保美昊投资按照本次交易的相关合同、协议的约定履行其在《股权转让协议》项下的义务。”

综上，美昊投资支付本次交易的交易价款的资金来源为向战圣投资借款。战圣投资作为美昊投资的间接控股股东及担保方，将会在第二期交易价款支付前为美昊投资提供与第二期交易价款等额的借款。

就交易对方美昊投资承接上市公司对德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫的债务事宜，债权人沙翔、于正刚、久禄鑫已分别出具同意函，具体如下：

“1、本人/本企业确认已知悉美昊投资拟承接国美通讯在《借款合同》下的全部义务和责任的相关事宜。

2、本人/本企业同意国美通讯将其在《借款合同》下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务）自本次资产出售的交割日起转让给美昊投资，即，在本次资产出售经国美通讯股东大会审议通过后，自本次资产出售的交割日起，由美昊投资承接国美通讯在《借款合同》下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），并全权承接国美通讯在《借款合同》下的法律地位。本人/本企业同意，就《借款合同》下的义务和责任转移事宜以本同意函约定为准，本人/本企业无需与国美通讯、美昊投资另行签署其他合同权利义务转移协议。

3、本人/本企业承诺，在本次资产出售的交割日，本人不会以任何理由要求国美通讯提前偿还《借款合同》项下的债务。

4、本同意函自本人/本企业签署之日起生效，一经生效，概不撤销。”

此外，根据《股权转让协议》之约定：

“受让方（即美昊投资）承诺：自本次交易的交割日起，（1）转让方在《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），以及（2）应向税务主管部门缴纳的2,192.76万元个人所得税税款由受让方自愿且无偿地承担（以下简称“债务承担”），受让方不会就债务承担事宜要求转让方支付任何对价。受让方进一步确认并承诺，受让方上述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向转让方主张《借款合同》项下债权，或税务主管部门要求转让方支付税款的，应当由受让方在收到转让方通知后的三十日内直接向债权人偿付，或将转让方已向债权人偿付的款项全额支付给转让方。”

根据《股权转让协议》，担保方无条件且不可撤销地承诺就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至美昊投资在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。

综上，上市公司已就该等债务承接作出了妥善安排。

（三）交易对方对公司上述债务承接与此次资产出售是否构成一揽子交易，该债务承接是否存在对价或其他安排，说明其对本次交易作价的影响和相关会计处理

根据《企业会计准则解释第5号》之规定，一项处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

本次资产出售及由美昊投资承接债务的交易目的均是为了增厚上市公司净资产及营运资本，增强上市公司的持续经营能力。另外，根据交易安排，本次由美昊投资承接债务取决于本次重大资产出售重组事项是否能够顺利完成交割，因此判断符合上述（3）之规定，上述出售资产和承接债务属于一揽子交易，符合一揽子交易的相关规定。同时，该债务承接不存在对价和其他安排，且本次交易属于权益性交易。

本次交易完成后，因该债务承接，上市公司净资产（资本公积）增加12,184.12万元，长期应付款减少9,991.36万元，应交税费（代扣代缴个人所得税）减少2,192.76万元。

上市公司相关会计处理如下：

单位：万元

■

注：以上会计处理和问询函第4题中对出售资产的会计处理构成一揽子交易，上述两项交易完成后对上市公司净资产合计影响额为51,311.59万元。

二、补充披露情况

上市公司已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”进行补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司对德景电子原股东沙翔等的债务形成与公司收购德景电子对价款相关，交易对方美昊投资承接上述债务主要系出于交易完整性及维护上市公司股东利益考虑，美昊投资与德景电子原股东沙翔等不存在关联关系；

2、本次交易中，美昊投资支付交易价款将由战圣投资向美昊投资提供借款的方式进行，我们未发现存在导致战圣投资及美昊投资履约能力受到重大影响的情况及事项。沙翔、于正刚、久禄鑫已分别出具同意函，同意美昊投资承接国美通讯在《借款合同》下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），并承诺不会以任何理由要求国美通讯提前偿还《借款合同》项下的债务。

3、美昊投资对上市公司上述债务承接与本次资产出售系一揽子交易，该债务承接不存在对价和其他安排，且本次交易属于权益性交易，上市公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

四、会计师意见

经核查，会计师认为：

（1）上市公司对德景电子原股东沙翔等的债务形成与上市公司收购德景电子对价款相关我们通过企业信用信息系统查询，并获取美昊投资相关声明，未发现美昊投资与德景电子原股东沙翔等存在关联关系；

（2）本次交易中，美昊投资支付交易价款将由战圣投资向美昊投资提供借款的方式进行，我们未发现存在导致战圣投资及美昊投资履约能力受到重大影响的情况及事项。沙翔、于正刚、久禄鑫已分别出具同意函，同意美昊投资承接国美通讯在《借款合同》下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），并承诺不会以任何理由要求国美通讯提前偿还《借款合同》项下的债务。

（3）公司对于美昊投资对上市公司上述债务承接与本次资产出售系一揽子交易的判断及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

6、草案披露，标的资产2016年从交易对方沙翔等处收购而来，交易作价8亿元，期间增资0.65亿元。请公司补充披露：（1）标的资产收购后向母公司的分红情况；（2）公司2016年收购标的资产支付的对价及其后提供的增资、借款和担保等财务资助情况，并说明是否存在对标的资产的违规担保，以及对上市公司的影响；（3）结合公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、现金分红、自由现金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并结合前述情况说明前次交易的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

一、问题回复

（一）标的资产收购后向母公司的分红情况

2016年10月26日，德景电子100%的股权登记至上市公司名下。自上市公司收购德景电子至本回复公告日，德景电子未向股东进行过分红。

（二）公司2016年收购标的资产支付的对价及其后提供的增资、借款和担保等财务资助情况，并说明是否存在对标的资产的违规担保，以及对上市公司的影响

1、上市公司2016年收购德景电子支付的对价

2016年9月5日，上市公司与沙翔、于正刚、久禄鑫签署《支付现金购买资产协议》，上市公司以现金人民币80,000万元向沙翔、于正刚、久禄鑫（以下合称“德景电子原股东”）购买其合计持有的德景电子100%的股权。《支付现金购买资产协议》经上市公司于2016年9月29日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过后生效。

上市公司收购德景电子后，上市公司向德景电子原股东支付对价情况如下：

（1）第一期股权转让价款：上市公司于2016年11月2日向德景电子原股东支付了第一期股权转让价款（含代扣代缴的税费）人民币40,000万元。

（2）第二期股权转让价款：上市公司于2018年3月16日前向德景电子原股东支付了第二期股权转让价款（含代扣代缴的税费）人民币10,000万元。

（3）第三期股权转让价款：

根据《支付现金购买资产协议》之约定，德景电子原股东承诺德景电子2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。德景电子2016年至2018年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为19,261.52万元，与业绩承诺数24,000万元的差额为4,738.48万元，触发补偿条款，需要对上市公司进行业绩补偿。根据《支付现金购买资产协议》的约定，上市公司从第三期股权转让价款中扣减德景电子原股东应向上市公司补偿的共计15,794.94万元，上市公司应支付的第三期股权转让价款金额变为14,205.06万元。

2019年4月25日，德景电子原股东与上市公司签署一份《借款合同》，约定德景电子原股东分别将其《支付现金购买资产协议》下上市公司尚未支付的第三期股权转让价款扣除需代扣代缴个人所得税后的金额出借给上市公司，借款期限自2019年5月14日起算，同时，自2019年5月14日起，上市公司已经按照《支付现金购买资产协议》之约定向德景电子原股东支付完毕第三期股权转让价款。

2、上市公司向德景电子增资的情况

上市公司2016年收购德景电子后，德景电子共进行过两次增资，具体如下：

（1）2017年11月1日，上市公司作为德景电子的唯一股东，同意德景电子以其未分配利润转增注册资本方式增资8,000万元。

（2）2018年8月10日，上市公司作为德景电子的唯一股东，同意向德景电子增加注册资本20,000万元。截至本回复出具日，上市公司向德景电子实际缴付了前述增资款6,461.0465万元。

本次重组中，交易对方美昊投资已在《股权转让协议》中承诺：“受让方确认已知悉德景电子尚未实缴出资完毕的事实，就德景电子截至签约日尚未实际缴付的注册资本，受让方同意自交割日起承接相应的实缴出资义务；本次交易的交割日后，转让方无需承担相应的缴付义务。如交割日后任何生效的法律文书要求转让方继续承担该等出资义务的，届时将由受让方全额承担相应的出资义务。”

3、上市公司为德景电子提供借款的情况

上市公司2016年收购德景电子以来，为德景电子提供借款情况如下：

单位：万元

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截至2019年12月31日，公司为德景电子提供的借款本息余额6,949.39万元。

根据本次交易《股权转让协议》对于相关债权债务的约定：

在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含上市公司需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价）相互抵销，抵销完成后：

（1）如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承担连带责任；

（2）如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投资予以承接。美昊投资承接的金额与美昊投资就本次交易需向国美通讯支付的股权转让价款中的等额部分相抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。

对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。

因此，本次交易完成后，上市公司将不存在对德景电子提供借款的情形。

4、上市公司为德景电子提供担保的情况及是否存在违规担保

德景电子的主要业务为智能移动终端的研发、生产和销售，所处行业对资金的需求较大，日常经营所需资金较多，因此存在依靠银行借款、对外融资等方式解决资金缺口的情况，故2016年收购德景电子后，上市公司为德景电子的部分借款、融资提供保证担保、抵押担保的情形如下：

■

结合上表，上市公司2016年收购德景电子后至本回复出具日，上市公司为德景电子提供担保的相关事项均按照法律法规和公司章程的要求，履行了上市公司董事会及/或股东大会的决策程序，不存在为德景电子违规提供担保的情形。

就上表所列上市公司为德景电子银行借款所提供的担保，在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）；

就上表所列上市公司为德景电子向国美信达商业保理有限公司、北京乾元泰达商业咨询有限公司借款提供的担保，已经取得国美信达商业保理有限公司、北京乾元泰达商业咨询有限公司出具的同意函，同意根据上市公司的实际需要配合解除上市公司对该等合同项下债务的担保措施，上市公司将在标的资产交割前解除该等担保。

因此，本次交易完成后，上市公司将不存在对德景电子提供担保的情形。

5、上市公司向德景电子增资、提供担保对公司的影响

上市公司2016年收购德景电子后，德景电子成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变为智能移动终端的研发、生产和销售。由于德景电子所处行业和所从事的业务对资金的需求较大，上市公司向德景电子增资、提供借款和担保等财务资助系基于业务经营的实际需求，符合公司整体利益，不会对上市公司造成重大不利影响。

（三）结合公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、现金分红、自由现金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并结合前述情况说明前次交易的合理性。

1、公司收购标的资产至今，标的资产净利润实现情况和分红情况

公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润如下表：

单位：万元

■

收购标的资产至今，标的资产未实施现金分红。

2、自由现金流变化情况

自由现金流=净利润+固定资产折旧+无形资产长期待摊费用摊销+税后借款利息-资本性支出-营运资金增加额

根据上述公式计算，上市公司收购后，标的资产实现的自由现金流如下表：

单位：万元

■

2017年自由现金流为-16,104.49万元，主要是由于收入增长，应收账款和存货余额随之大幅增长，并导致营运资金周转率下降，营运资金大幅增加所致。2018年自由现金流为-30,520.17万元，主要是由于收入继续增长，应收账款余额规模进一步扩大，并且应付账款较上年度减少15,057.78万元，导致营运资金追加进一步增加。2019年自由现金流为22,406.58万元，主要是收入规模大幅缩减，前几年投入的营运资金回收所致。

3、本次交易作价情况

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-185-01号），截至评估基准日2019年12月31日，德景电子股东全部权益账面价值14,889.13万元，评估价值为13,528.20万元，减值1,360.93万元，减值率9.14%。本次交易作价参考上述评估值及收购德景电子上市公司已实际支付的成本，经交易双方协商确认，标的资产的最终交易作价为50,000万元。同时，受让方承接上市公司应付沙翔、于正刚及久禄鑫的借款及应付代扣代缴个人所得税款合计约12,184.12万元。

4、公司持有标的资产期间的收益情况

上市公司收购德景电子扣除业绩补偿的实际对价为6.47亿元，已支付的对价为52,338.85万元；2018年8月，上市公司向德景电子实缴增资6,461.0465万元；自收购德景电子以来，德景电子未向上市公司分红。

本次交易出售德景电子的作价参考了收购德景电子已实际支付的对价成本，本次交易出售德景电子的交易对价为5亿元，同时受让方承接上市公司应付沙翔、于正刚及久禄鑫的借款及应付代扣代缴个人所得税款合计约12,184.12万元。

因此上市公司持有德景电子期间的损失合计为8,799.90万元。

5、结合前述情况，说明前次交易的合理性

（1）收购德景电子是公司业务转型的需要

收购德景电子之前，公司作为一家地方性家电零售连锁企业，主营业务为家电零售业务，拥有7家零售门店分布在济南、东营、淄博、邹平等地市。在中国实体经济告别高速增长，消费市场整体偏弱、家电零售市场整体表现平淡的大背景下，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力的局面持续加大，特别是电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击。在上述行业大背景下，公司家电经营业绩呈现下降趋势，仅依赖七家门店的线下家电销售业务，难以支持上市公司经营和盈利能力的持续性，上市公司急需寻找新业务进行战略转型。

（2）收购德景电子是公司战略布局智能移动终端产业的重要举措

智能移动通讯终端自2007年起步以来发展迅速，于2010年末超过PC同期出货量，至2013年智能手机出货量首次超过功能手机，约为PC同期出货量的3倍，以年出货量10亿部的市场体量成为市场容量最大的移动通讯终端产品。截至公司2016年收购德景电子时，大部分新兴地区低端智能手机销量的持续增长，使全球智能手机销量保持良好态势。受到运营商加大对4G业务补贴力度的影响，国内市场增长强劲。

公司原家电零售业务，因经营规模相对较低，受整体市场环境、行业竞争态势、消费趋势变动等外部因素影响显著，盈利能力有所下降，难以维持竞争优势。在手机行业快速发展的背景下，公司通过收购德景电子，获得移动智能通讯终端的研发、设计、加工及生产等资产，开辟发展新的主营业务。收购德景电子是上市公司整合手机研发和制造等产业链资源，积极布局智能移动终端、发展自有品牌手机的重要举措。

（3）收购德景电子解决了公司与国美电器的同业竞争

收购德景电子前，公司属于家电零售业，在山东市场与国美电器构成一定的同业竞争。为解决同业竞争问题，公司收购德景电子，并于2017年1月剥离家电零售资产，公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造，不再经营家电零售业务，彻底解决了同业竞争问题。

（4）收购德景电子后行业形势发生不利变化

2017年国内智能手机出货量迎来首次下滑，进入相对存量市场，手机市场品牌集中度持续提高，消费者换机周期进一步拉长，国内市场竞争加剧。同时，上市公司收购德景电子后，开展自有品牌手机的研发、销售业务，与德景电子原有的ODM客户在国内市场层面产生一定的竞争关系，对德景电子国内市场的ODM业务产生一定影响，而自有品牌手机业务受运营商业务节奏较慢和市场因素等影响，业务节奏比计划有所延误，影响了德景电子全年业绩，扣非后净利润略低于承诺的8,000万元，完成率为93.85%。

2018年我国国内手机市场总体出货量4.14亿部，同比下降15.6%；国内市场集中趋势明显，TOP5厂商出货量合计份额较上年提高了13个百分点，提高至84%；TOP5厂商规模逆势增长，中小企业的份额持续被压缩，面临着更为严峻的竞争压力。2018上半年，针对行业变化，上市公司加大了自主品牌投资力度，针对不同消费群推出了多款自主品牌机型，但受行业环境及宏观经济形势影响，公司自有品牌手机业务销售压力加大。受国内手机市场压力影响，德景电子加大了海外市场拓展力度，导致营运资金投入增加，德景电子应收账款和存货余额较上年同期的进一步增长，实际完成业绩承诺仅为50.56%。

2019年度，全球智能手机发货量同比下降2.3%，连续第三年下滑，TOP5以外的其他手机品牌市场份额占比下滑13%。2019年中国智能手机市场出货量为3.69亿台，相较于2018年下降了6.2%。随着手机市场品牌的头部集中，ODM厂商同样趋于集中，小规模的ODM厂商生存压力进一步增大。上市公司自2018年下半年针对自有品牌手机业务做了一定调整，2019年起全面停止自有品牌手机业务，而德景电子的ODM业务因行业等外部因素影响下滑严重，德景电子属于资金和劳动密集型企业，员工较多、人工成本居高不下，固定成本较高，导致当年主营业务毛利额为负值；同时，部分应收账款出现逾期，合作金融机构缩减授信，正常经营所需资金受到影响，导致2019年度德景电子亏损31,367.72万元。

综上，公司收购德景电子系实现公司业务转型、布局当时快速成长行业及解决同业竞争问题的重要举措，具有合理性。但因收购德景电子后，宏观经济结构转型升级进入调整期，经济下行压力较大，德景电子所处智能手机行业发生了重大不利变化，企业流动资金趋于紧张，债务压力增加，从而导致德景电子陷入亏损。

二、补充披露情况

上市公司已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“本次重组的背景及目的”以及“第四节交易标的的基本情况”之“六、最近两年主要财务指标”进行补充披露。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

自上市公司收购德景电子至今，德景电子未向股东进行过分红；上市公司向德景电子增资、提供借款和担保等财务资助系基于业务经营的实际需求，符合公司整体利益，不会对上市公司造成重大不利影响；公司收购德景电子系实现公司业务转型、布局当时快速成长行业及解决同业竞争问题的重要举措，具有合理性。

四、评估师意见

经核查，评估师认为：

自上市公司收购德景电子至今，德景电子未向股东进行过分红；上市公司向德景电子增资、提供借款和担保等财务资助系基于业务经营的实际需求，符合公司整体利益，不会对上市公司造成重大不利影响；公司收购德景电子系实现公司业务转型、布局当时快速成长行业及解决同业竞争问题的重要举措，具有合理性。

7、草案披露，2015年12月，上市公司拟发行股份及支付现金收购德景电子100%股权，因标的资产经营可持续性等问题被证监会否决。2016年9月，上市公司改为以现金收购德景电子100%股权，交易对方承诺德景电子2016年至2018年的业绩分别为不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。根据上市公司历年披露的盈利预测实现情况专项说明，德景电子2016年至2018年业绩承诺完成率依次为111.63%、93.85%和50.56%。此外，业绩承诺期过后的2019年度，德景电子净利润大额亏损31,367.72万元。请公司补充披露：（1）结合2016年评估及盈利预测情况，说明标的资产业绩承诺期未达标、承诺期满利润大额亏损的原因；（2）结合公司2016年收购时及其后历年年报对标的资产业务的披露情况，说明公司是否存在信息披露前后不一致的情况，是否存在信息披露重大遗漏等情形。请财务顾问和会计师发表意见。

一、问题回复

（一）结合2016年评估及盈利预测情况，说明标的资产业绩承诺期未达标、承诺期满利润大额亏损的原因

1、2016年评估及盈利预测情况

前次收购以2015年12月31日为基准日评估时，盈利预测如下表：

（1）德景电子单体利润表预测情况：

单位：万元

■

（2）德恳电子利润表预测情况：

单位：万元

■

说明：于评估基准日2015年12月31日，德景电子持有德恳电子51%的股权，2017年6月德景电子收购凌青、李朝超持有的49%股权，自2017年7月起德景电子持有德恳电子100%股权。

综上，前期收购以2015年12月31日为评估基准日预测德景电子合并归母净利润情况：

单位：万元

■

（3）德景电子经审计后实际经营业绩情况：

单位：万元

■

（4）盈利预测与实际实现业绩差异情况：

单位：万元

■

德景电子2018年度业绩较同期出现下降，未能完成本年度的业绩承诺，主要是受国内手机市场整体下滑的影响，加大了海外市场拓展力度导致营运资金投入增加，因而财务费用利息支出和汇兑损失较大。

德景电子2019年度出现大额亏损，主要原因系因国内经济下行压力较大，行业不利影响进一步恶化，加之宏观金融去杠杆政策，企业债务压力增大，应收账款出现逾期，金融机构纷纷抽贷，使得公司流动资金紧张，导致收入进一步大幅下降，利息支出和资产减值损失进一步增加。

2、标的资产业绩承诺期未达标、承诺期满利润大额亏损的原因

（1）公司发展自有品牌手机战略未能成功

公司2016年10月完成德景电子收购，2017年1月置出原有家电业务，主营业务转型为移动终端智能产品的研发、生产和销售。2017年，公司以收购德景电子智能移动终端业务为契机，以信息安全为差异化切入点，开始打造国美品牌手机，开拓手机民用市场。发展自有品牌手机，不仅需要敏锐地把握市场机会，还需在研发、渠道、品牌建设等方面投入大量资金。为发展自有品牌手机业务，公司搭建了自有品牌手机的研、产、销供应链，组建了品牌、销售、售后、物流等管理体系，并自2017年起向市场公开推出“GOME U1”、“GOME K1”、“GOME S1”、“GOME U7”、GOME U9”等多个国美型号手机。公司发展自有品牌手机战略未能成功，基于亏损及资金成本压力影响，2018年下半年起，公司针对自有品牌手机业务进行调整，2019年起全面停止自有品牌手机业务。公司在手机行业开始下滑且市场集中度趋于集中时，介入自有品牌手机业务，未能集中有效资源对德景电子业务进行整合，反而加大了上市公司的整体亏损，对公司资金流形成了一定影响。

（2）德景电子ODM业务转型不达预期

2016年之前，德景电子ODM业务主要集中在国内市场。公司收购德景电子后，因公司于2017年上半年开始生产销售自有品牌手机，对于德景电子而言，在国内市场范围内，国美品牌手机与其他品牌手机均属于国内品牌商客户的相关产品，存在一定竞争关系，公司在国内发展自有品牌手机业务对德景电子国内ODM产生了一定负面影响。根据自主品牌手机的发展节奏，因此德景电子进行业务转型，ODM服务对象国内转向运营商客户，同时积极开拓海外市场。在业务转型的过程中，因维系客户的需要，应收账款增加，营运资金需求增加，导致企业债务成本进一步加大；同时德景电子管理存在缺失，未能加强对于客户的管理和进行风险识别，导致部分客户应收账款出现逾期，进而对业务产生影响，特别是2019年度，德景电子针对应收账款计提资产减值损失较大，成为2019年度亏损的主要原因之一。

（3）2018年以来，德景电子所处行业面临激烈行业竞争和下行压力

自公司收购德景电子之后，国内手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提高，ODM厂商同样趋于集中，在一定程度上，对ODM的资金、技术、供应链管理有了新的要求，小规模的ODM厂商生存压力进一步增大，企业供应链环节的利润被压缩。受公司发展自有品牌手机业务影响，德景电子在激烈的行业竞争中，市场份额被进一步挤压，业绩因资金成本影响被进一步稀释。

（4）2018年以来，公司面临资金压力增加，存在流动性不足的风险

2018年下半年以来，国内经济结构转型升级进入调整期，经济下行压力较大，在金融去杠杆政策的整体宏观背景下，融资环境偏紧，金融机构授信额度缩减导致公司资金紧张。因公司2018年、2019年连续业绩大幅亏损，金融机构因上市公司担保能力不足，纷纷缩减德景电子的贷款额度，以2019年末的短期贷款与2018年末数据进行对比，德景电子银行贷款减少2.4亿。用于经营的流动资金不足，业务规模下降，经营利润尚不足以弥补人工成本等固定开支及财务费用等。

德景电子2018年度因受国内手机市场整体下滑的影响，加大了海外市场拓展力度导致营运资金投入增加，因而财务费用利息支出和汇兑损失较大。2019年度，除行业不利影响进一步恶化外，德景电子面临金融机构纷纷抽贷，使得公司流动资金紧张，同时因应收账款出现逾期，利息支出和资产减值损失增加，导致2019年度进一步产生大额亏损。

（二）结合公司2016年收购时及其后历年年报对标的资产业务的披露情况，说明公司是否存在信息披露前后不一致的情况，是否存在信息披露重大遗漏等情形

1、收购时的德景电子业务披露情况

公司在《三联商社重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中对德景电子业务披露情况如下：“德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供全产业链、一站式服务，具备行业领先的产品定义和产品实现能力。德景电子从移动通讯终端主板的设计研发起步，秉承“提前预判、主动研发、为客户提供一站式服务”的理念，其业务已经拓展为包含研发、设计、加工及生产的智能移动通讯终端全产业链。德景电子的客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、海信、海尔、康佳等众多国内知名手机品牌厂商。

德景电子在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面积累了丰富经验，结合德景电子对移动通讯终端行业的深入研判及供应链的高效衔接管理，德景电子研发的产品能够把握市场先机，得到客户的充分认可，也逐步树立了其在行业中的地位。”

2、2016年报中德景电子业务披露情况

公司在2016年报中披露如下：

“报告期内，公司全力推进重大资产重组，顺利完成并购、资产出售和业务转型，并彻底解决同业竞争问题。

1、战略调整，通过收购德景电子布局移动终端研发制造行业。2016年度公司全力推进收购德景电子100%股权的重大资产重组，期间对原发行股份购买资产的重组方案调整为全现金收购，并降低部分交易对价，获得股东大会审议通过。10月26日，德景电子完成工商变更程序，成为公司全资子公司。本次收购是公司整合手机研发和制造等产业链资源，积极布局智能移动终端、自主可控安全手机的重要举措。公司将以信息安全为切入点，为各行各业提供安全通信解决方案。”

3、2017年报中德景电子业务披露情况

公司在2017年报中披露如下：

“公司董事会针对德景电子业绩未达预期的有关说明

2017年国内智能手机出货量迎来首次下滑，进入相对存量市场，手机市场品牌集中度持续提高，消费者换机周期进一步拉长，国内市场竞争加剧。同时，国美通讯收购德景电子后，开展自有品牌手机的研发、销售业务，与德景电子原有的ODM客户在国内市场层面产生一定的竞争关系，对德景电子国内市场的ODM业务产生一定影响，而自有品牌手机业务尚需要一定时间积累。

对此，德景电子积极调整业务方向，采取包括加强国内运营商的合作，保持与现有客户在海外市场的产品合作，发展新客户、积极开拓海外市场，并着重突破直接面向海外运营商的市场业务，持续加强在行业手机和通讯终端产品上的投入和市场开拓等举措。上述调整对德景电子2017年业绩产生积极影响，但是受运营商业务节奏较慢和市场因素等影响，业务节奏比计划有所延误，影响了德景电子全年业绩。”

4、2018年报中德景电子业务披露情况

公司在2018年报中披露如下：

“德景电子未达成业绩承诺的主要原因

德景电子2018年度未能实现承诺业绩，主要是受到行业市场整体下滑的影响，同时因流动资金贷款利息支出及汇兑损失增加，导致财务费用较同期增幅较大。”

5、2019年报中德景电子业务披露情况

公司在2019年报中披露如下：

“2019年，因主业亏损、融资环境偏紧，合作金融机构缩减授信，德景电子应收账款出现逾期，公司流动性紧张，企业正常经营所需资金受到影响，同时公司员工众多、人工成本较高的矛盾突出。受到资金及行业影响，公司2019年度主营业务大幅下降，经营情况不理想，连续两年出现亏损，公司股票将在年报披露后被实施退市风险警示处理。”

综上，上市公司自收购德景电子及以后历年年报对德景电子的业务披露情况与实际情况相符，不存在信息披露前后不一致的情况，不存在信息披露重大遗漏等情形。

二、补充披露情况

上市公司已于重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”及“六、最近两年主要财务指标”进行补充披露。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

经核查，我们认为德景电子业绩承诺期未达标、承诺期满利润大额亏损主要系公司自有品牌手机战略未能成功、德景电子ODM业务转型不达预期、行业面临激烈竞争和下行压力以及公司面临资金压力等因素所致。上市公司收购德景电子时及以后历年年报对德景电子当时的业务披露情况与实际情况相符，不存在信息披露前后不一致的情况，不存在信息披露重大遗漏等情形。

四、会计师意见

经核查，会计师认为：

（1）经核查，我们认为公司所述经营业绩变动原因符合其客观实际情况。

（2）上市公司收购德景电子时及以后历年年报对德景电子的业务披露情况与当时的实际情况相符，不存在信息披露前后不一致的情况，不存在信息披露重大遗漏等情形。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二〇年七月十五日

证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：2020-37

国美通讯设备股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2020年7月31日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

为做好新冠病毒感染肺炎疫情防控工作，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月31日 13 点30 分

召开地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1 号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月31日

至2020年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过，并于2020年6月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告；2020年7月16日，公司对外披露本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、 特别决议议案：议案1-议案14

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案14

应回避表决的关联股东名称：山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 现场会议登记方式

1、登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）

2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层董事会办公室

3、登记时间：2020年7月23日-7月24日9:00-12:00,14:00-17:00

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。

5、现场参会股东务必严格遵守北京市疫情防控的有关规定和要求

本次股东大会现场会议地点位于北京市，仅限股权登记日在册股东或股东代表参会。现场参会股东请提前做好登记手续，关注并遵守北京市有关疫情防控期间的相关规定和要求，公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理。

（二） 选择网络投票的股东，可通过上交所交易系统直接参与投票。

六、 其他事项

（一） 联系方式

联系人：王伟静、丁新宇

电话：0531-81675202、5313

传真：0531-81675313

邮政编码：250011

（二） 其他

参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

2020年7月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

国美通讯设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月31日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。