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三、是否存在到期无法偿还融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。

见问题2-（3）所述，公司不存在到期无法偿还融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。

【会计师回复】

针对以上问题，我们执行了以下程序：

1.了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

2.了解计算前瞻性系数的方法，检查使用的前瞻性系数确定依据是否充分、恰当；

3.复核应收账款客户分组是否适当，每类组合的客户是否具有共同信用风险特征；

4.复核历史损失率的确定方法，检查使用的历史损失率是否恰当、充分；

5. 检查央企全额计提坏账准备依据是否充分；

6.取得并检查应收账款质押合同；

基于所执行的审计程序，我们认为在预期信用损失法下利用迁徙率模型计算的账龄组合坏账比例在本期增加合理性；应收款项质押不存在到期无法偿还融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。

二、关于生产经营和业务情况

5.关于主营业务。年报披露，报告期内公司实现营业收入32.51亿元，主要包括工程机械制造和工程机械租赁两大板块。其中，设备销售营业收入1.40亿元；租赁业务收入占九成以上，实现30.14亿元，同比增长52.54%。分行业毛利率显示，设备销售毛利率14.94%；租赁业毛利率42.44%，同比增加7个百分点。

请公司：（1）补充披露租赁业务中自有设备和购入设备的各自占比，机械制造和机械租赁业务是否有重合，并进一步说明租赁业务的采购销售模式、盈利模式等；（2）结合机械制造和机械租赁的销售（租赁）情况、行业趋势、市场需求、同行业可比公司情况，分别说明设备销售毛利率较同行业较低以及租赁业毛利率较同行业 ，较高的原因及合理性；（3）结合租赁业务的具体业务模式，补充披露收入确认政策、时点、依据和合理性，并结合仓储、物流、成本、资金流转等说明该业务对公司的影响； （4）租赁业务营业收入和毛利率连续两年大幅增长，请公司结合租赁业务的优势和核心竞争力，进一步说明其高速增长是否具有可持续性，并充分提示相关风险 。

【公司回复】

【问题】（1）补充披露租赁业务中自有设备和购入设备的各自占比，机械制造和机械租赁业务是否有重合，并进一步说明租赁业务的采购销售模式、盈利模式等；

一、公司租赁业务中自制设备和购入设备收入占比情况

题干中“租赁业”租赁收入中包含了庞源租赁和重装工程两家的主营业务收入；建筑机械产品租赁为庞源租赁的租赁。

公司租赁业务中的建筑机械租赁业务主要是庞源租赁将其持有的各类型号的塔式起重机进行经营租赁，在该部分租赁设备中除外部采购外，也存在本公司及天成机械利用自身生产制造能力自制塔式起重机及相关配件。截止目前，除天成机械少量对外销售外，其余全部销售给庞源租赁并用于对外经营租赁。2019年度，庞源租赁塔式起重机租赁业务收入274,187.00万元，其中：自制设备收入56,004.00万元，占塔式起重机总收入的20.43%。

1、外部采购和自有采购价格对比

单位：人民币万元、台

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（1）市场平均价取自中联重科、江西中天、四川锦城、天运建机等8家塔机制造商。

（2）7020#塔机外部采购价格为按配置不同有110万元至118万元，对应与内部采购配置相同的外部采购价格为118万元。

（3）7528#塔机是属于200-400MT塔吊区间的大型塔机，是2017年以来装配式住宅使用的主力机型；机型越大，设备安装的高度及起重重量也越大，对安全要求越高；庞源租赁为将安全风险降到最低，7528#塔机要求高配置；同时7528#塔机是公司生产主力机型，生产设备配置是目前市场最高的，故7528#塔机内部采购价格高于市场平均价格。

7528#塔机与同类机型主要配置区别：a.标准节主材采用Q355C，较普通配置采用的Q355B，强度增大。b.三大机构变频，具有变频悬停防溜钩功能，较普通配置无变频防溜钩，最大程度降低了高空坠落产生安全事故风险，安全性能高。c.驾驶舱采用多功能一体驾驶舱，舱身采用304不绣钢，不生锈终身免维护。较普通驾驶舱增加了生化马桶卫生间、安全气囊座椅、太阳能供电系统、中央空调、恒温恒湿系统、驾驶员增氧系统等。电控系统全部进舱，电控系统工作环境优，故障率低。d.采用全套安全在线监控系统，较一般安全监控系统增加人脸识别系统，能在线上传安全监控数据，及时发现操作使用过程中各种情况，降低安全风险。

从以上对比可以看出，6012#、6513#等小型塔吊基本与市场价格接轨，价格公允的。7020#、7528#大型塔机内部采购的塔吊配置高从而内部采购价格略高于市价平均价格是合理的。

二、租赁业务的采购销售模式及盈利模式

公司子公司庞源租赁主要从事包括塔式起重机、施工梯、履带吊及架桥机在内的各类建筑施工机械的经营租赁，收取租金并获取利润。该公司采购、销售及盈利模式情况如下：

1. 庞源租赁的采购模式

庞源租赁的设备采购主要包括塔式起重机、施工升降机、履带式起重机、架桥机等建筑起重机械及标准节、附墙框、配重、行走机构、内爬装置等构成设备实体的部件。由于所采购的塔式起重机等起重机械单位价值较高，为提高资金使用效率庞源租赁在采购设备时除直接采购之外，同时运用融资租赁方式进行采购，具体采购方式如下：

（1）直接采购方式

在直接采购方式下，庞源租赁直接通过现金或者信用的方式从设备制造商取得设备所有权。庞源租赁在采购时根据合同约定支付一定比例采购货款，制造商交付设备时即获得设备所有权，设备采购余款依据双方协议约定方式进行支付。近三年直接采购占全部采购的18.31%。

（2）融资采购方式

融资采购方式主要是通过融资租赁方式进行采购，近三年占全部采购比例的81.69%。在该方式下一般有三方参与，即：出租人（资金提供方）、承租人（设备购买方）和设备供应商。承租人挑选设备，出租人根据承租人的需求向设备供应商采购设备并支付设备款项；后续承租人分期向出租人支付租赁款项。期满后，一般由出租人向承租人转移所有权。

2.庞源租赁的销售及盈利模式

庞源租赁主要从事包括塔式起重机、施工梯、履带吊及架桥机在内的各类建筑施工机械的经营租赁，收取租金并获取利润。

庞源租赁以工程项目为单位，与建筑施工企业签订相应的设备租赁合同及设备安拆装合同，约定设备的型号、数量、使用期限以及月租金等关键参数指标，同时明确约定租赁期内建筑起重机械的日常维护和保养的权利和义务。合同签署后，庞源租赁将根据客户的通知，组织设备和相关的项目管理及操作人员进场作业，并配合客户履行设备登记备案手续以及各项安全检查工作。租赁期内，庞源租赁配备专业的设备维护人员对在用的建筑起重机械进行日常保养、维护和定期检查，并根据合同约定按月结算租金，项目结束时与承租人进行总结算。

庞源租赁经营租赁业务的主要收入要包括：塔机的进出场安拆费用、裸机租金及操作人员费用等；主要成本包括塔机折旧成本、人工成本及塔机安拆和转场运输过程中发生的汽吊装卸费用和卡车运输费用等成本。

【问题】（2）结合机械制造和机械租赁的销售（租赁）情况、行业趋势、市场需求、同行业可比公司情况，分别说明设备销售毛利率较同行业较低以及租赁业毛利率较同行业较高的原因及合理性；

一、工程机械制造业毛利率较同行业较低的原因

公司目前机械制造业行业主要是从事路面机械生产与销售（核心产品为SUM系列摊铺机）以及塔式起重机生产与销售，公司塔式起重机除少量对外销售外，均销售给庞源租赁。

（一）工程机械制造业行业趋势及市场

工程机械行业在国家相关政策引导下，仍将保持稳定增长，但增幅同比会进一步收窄，我国摊铺机市场主要企业包括本公司以及徐州集团、维特根（中国）等8家生产制造商。我国的道路工程机械行业企业虽然数量众多，竞争较为激烈，但主要市场份额集中在行业领先企业中。目前，中联重科、三一重工等行业龙头占据了绝大部分市场份额，公司的制造业在行业中处于中游水平。

（二）工程机械制造业毛利率与同行业比较情况

2019年度，公司工程机械制造业对外销售14,020.76万元，整体毛利率14.94%。与同行业龙头企业三一重工比较具体情况如下：

单位：人民币万元

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注：公司的塔式起重生产及制造业务分为集团内部销售与集团外部销售，集团内部销售主要是为了满足建筑租赁业务需求，将公司及天成机械生产的塔式起重机及配件销售给庞源租赁，集团内部交易在合并财务报表时作为内部关联方交易进行了全额抵消。因此，表格中列示的塔式起重机及其配件均为本公司对外部单位销售部分。公司集团内部销售的塔式起重机及配件，基于关联方交易的公允性原则均按照行业市场定价，与外部市场价格比较情况见本回复“一”所述内容。

根据上表比较，公司工程机械制造业毛利率较低主要原因系：

（1）公司筑路机械销售规模与市场占有率与行业龙头企业尚存明显差距，未形成规模经济效益。为满足租赁业务的发展需求，公司制造业产能从筑路机械逐步向塔式起重机转移，塔式起重机从2016年生产111台套至2019年度上升至689台 套，产能转移进一步拉大了公司于行业龙头企业的销售规模差距。另外，公司筑路机械类别单一，也是毛利率较行业龙头企业低的原因之一；

（2）公司的塔式起重机生产制造目前主要目的是为了满足内部需求，随着公司塔式起重机产能的逐步提升，公司未来发展的目标是实现内外平衡。近年来，公司逐步尝试塔式起重机外部销售，但目前中联重科占据了绝大部分市场份额，且塔式起重机生产厂商众多，公司生产的塔式起重机无论是品牌还是品质市场熟悉度较低，目前公司对外部销售的塔式起重机主要是基于开拓市场目的，并非追求高利润，因此整体毛利率较低。

二、建筑机械租赁业毛利率较同行业较高的原因

（一）建筑机械租赁行业趋势及市场

我国建筑起重机械租赁行业企业数量众多，市场竞争激烈，且行业内企业普遍规模较小，其塔机配置以小型塔机为主。在我国大力发展装配式建筑的背景下，目前的市场重心已转移至大中型塔机租赁市场，该市场对企业的大中型塔机储备、资质等级、项目经验、专业服务能力、安全管理能力、资金实力均提出了更高的要求。市场的竞争从价格竞争过渡到以质量、服务、品牌为主的竞争，设备型号丰富、资质齐全、专业服务能力强、具有较高知名度和诚信度的企业更容易获得客户的认可，从而获得更多的业务机会。目前公司子公司庞源租赁作为建筑起重机械租赁行业龙头企业，在国内市场占有率多年来保持第一。

（二）建筑机械租赁行业毛利率情况

目前，国内A股市场尚无其他建筑机械租赁企业，就庞源租赁自身而言，近三年毛利贡献及毛利率逐年上升且较行业领先，具体情况如下：

单位：人民币万元

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庞源租赁毛利率逐年上升的主要原因如下：

1.行业需求的拉动带来的租赁价格上涨

在中国稳定的经济增长及强劲的建设需求驱动下，中国塔式起重机租赁市场在过去几年快速发展，2014年至2018年的复合年增长率为10.5%。在持续的城市化进程以及国家政策大力推广装配式建筑的驱动下，行业需求增大，带来了租赁价格上涨；

2.规模优势带来的更多的市场机会

庞源租赁是国内规模最大、设备种类最为齐备的建筑起重机械租赁企业之一。租赁业务包括：塔式起重机、施工升降机、履带式起重机、架桥机等，其中：作为主要业务的塔式起重机总吨米数位居世界前列，业务范围可全面覆盖工业、民用及基础设施建设各个领域。规模优势，让庞源租赁在承接大型项目、重点项目及高难度项目上拥有了更多市场机会。另外，品牌优势、技术积累、安全管理也给庞源租赁带来了较强的议价能力；

3.区域化管理带来生产效率提高及成本的节约

受运输及汽吊行业服务半径的限制，塔式起重机租赁行业有存在明显的服务半径，合理的服务半径对生产效率的提升及运输、汽吊、养护等成本的节约产生明显的影响。基于行业特点及目前的资产规模情况，庞源租赁目前已立了36家子公司，并在多个区域建立物流、养护、维修基地，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区。合理化的服务管理半径，除带了高出租率的长期稳定外，也节约了大量的服务成本；

4. 稳定的客户群体

基于庞源租赁资产的规模、技术优势及项目及安全管理能力，包括中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司以及上海建工集团股份有限公司等大型国有控股建筑企业与庞源租赁建立了长期稳定的合作关系。优质的客户群体，为庞源租赁收入持续稳定增长带来了可靠的保障。

综上所述，建筑行业带动租赁行业的快速发展，以及庞源租赁作为行业龙头企业的规模、区域及客户优势，是庞源租赁毛利率逐年上升及领先同行业的主要原因。

问题（3）结合租赁业务的具体业务模式，补充披露收入确认政策、时点、依据和合理性，并结合仓储、物流、成本、资金流转等说明该业务对公司的影响；

一、租赁业务收入确认政策、时点及依据

如上所述，庞源租赁的收入主要包括：设备租赁收入以及设备进出场收入（包括设备安装、拆卸费用、报检费及设备运费等）两方面。针对租赁业务，公司按照《企业会计准则第14号一一收入》的要求制定了收入确认的会计政策。

结合行业特点，公司租赁业务按项目核算收入。每个月末根据当月全部对外签订的设备租赁合同实际执行情况，按照单台设备逐笔核算收入。合同双方签署确认的结算单及公司内部原始记录文件是收入确认的主要依据，按照类别确认收入的方式具体如下：

1.对于设备租赁费收入，庞源租赁按照权责发生制原则以承租方确认的启用单为收入确认的起点，依据项目的租赁合同及结算单确认收入。如果结算单滞后，或结算日期未到月末，则依据《生产日报表》、《设备停工记录》中记录的使用天数以及《产值报表》中记录的启用日期、按合同折算的日租金等信息，合理预计收入计算至月末，在后续期间收到结算单时，在当月调整实际结算与预计差异。年末，财务部与经营管理部对全年结算情况进行统一核对，确保全年租赁收入真实、完整的记录在当期；

2.对于进出场费收入，分别在完成设备安装和设备拆卸离场实际发生的当期确认收入。如果合同中明确约定了设备安装和设备拆卸费用，则按约定金额在完成合同义务当期分别确认收入；若合同未明确区分，则在完成合同义务当期平均确认进出场费收入，即安装完成当期确认50%，设备拆卸离场当期确认50%；

3.项目总结算的处理。项目结束时，庞源租赁与承租人签署设备停用单，从停用之前起租赁设备停止计费。停止计费后双方汇总期间结算，办理项目总结算，如果总结算时如果存在诸如：加班工时、材料消耗、违规罚款、水电费扣除等期间结算未确认项目，则在总结算当期调整项目收入。

二、结合仓储、物流、成本、资金流转等说明该业务对公司的影响

租赁业务成本类别情况

单位：人民币万元

■

注：人工费用中包含了劳务分包成本。

从租赁业务成本构成可以看出，租赁业务付现成本主要为人工费用、运费吊装；折旧租金占比20.5%。公司从以下几个方面控制租赁业务成本：

（一）人工费用控制

（1）合理配置操作人员，减少塔机司机因进退场衔接不及时造成的闲置；

（2）加强塔机司机培训，国有企业稳定的优势，稳定现有塔机司机，降低人员的流动带来的人工单价的上涨；

（3）在确保安全的情况下，利用劳务公司人力资源的优势，降低人工支出；

（4）将二三线人员人数控制在一定比例内；

（二）运费吊装费控制

（1）及时更新各区域塔机使用状态，优化塔机调拨，减少二次运输及长途调拨；

（2）对经济发达地区新设子公司，缩短子公司的服务半径，减少运费支出；

（3）设备进场前，做好现场勘查，减少因场地堪查不到位，汽吊增大的现象；

（三）折旧租金费用控制：及时交接设备使用状态，合理调拨设备，提高设备的使用效率，减少折旧租金占比。

综上所述，公司租赁业务已逐步成为了公司发展的核心业务，是公司收入及利润的主要来源。公司会进一步加强成本管理，提高租赁业务盈利空间。

【问题】（4）租赁业务营业收入和毛利率连续两年大幅增长，请公司结合租赁业务的优势和核心竞争力，进一步说明其高速增长是否具有可持续性，并充分提示相关风险。

一、公司租赁业务的优势及核心竞争力

子公司庞源租赁在建筑起重机械租赁行业具备的优势见5-(2)所述。

二、租赁行业的市场环境与机遇

（一）、国家政策拉动固定资产投资，行业迎来新的发展机遇

建筑起重机械租赁行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资紧密相关。随着我国宏观经济的企稳，国家相继推出了“一带一路”、国际产能合作、《中国制造2025》、长江经济带建设、京津冀协同发展和加快新型城镇化建设等一系列重大战略和发展规划，旨在拉动投资、扩大内需，推动经济发展。在相关政策的带动下，我国国民经济将保持平稳发展，固定资产投资增速有望持续稳步回升，基础设施和装配式住宅建设将迎来新一轮增长。因此，国家政策的引导为建筑机械行业提供了良好的政策环境。

（二）、大中型塔机满足装配式建筑的发展需要，符合国家产业政策引导方向，具备良好的市场前景

当前，装配式建筑是顺应建筑工业化和绿色化的发展趋势而产生的一种新型建筑施工模式。在这一建筑模式下，楼板、墙面、楼梯、阳台等大部分房屋构配件都在工厂提前生产，然后用货车运到施工现场，直接用塔机等起重设备进行安装。

根据《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》等文件的要求，要力争用10年左右时间，使我国装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。以此估算，2026年我国装配式建筑新开工面积将达到69,796万平方米，租赁行业存在巨大的市场空间。

（三）、建筑起重机械租赁行业集中度低，市场份额成长空间较大

我国建筑起重机械租赁行业的市场参与主体众多，市场高度分散，市场竞争较为激烈。作为建筑起重机械租赁行业的龙头企业，庞源租赁目前的市场占有率不足3%，市场份额成长空间巨大。随着中国建筑业社会化分工的不断深入，行业规范化程度不断提高，建筑起重机械租赁行业的市场竞争已从价格竞争逐渐过度到以质量、服务、品牌为主的竞争，具有较高知名度和诚信度的企业更容易获得客户的认可，从而获得更多的业务机会，而部分资金实力不足、缺乏大型项目实施经验、运营不规范的小规模的工程设备租赁企业将逐渐被淘汰出市场。建筑起重机械租赁行业集中化发展趋势为庞源租赁扩大业务规模，提升市场份额提供了发展机遇，庞源租赁可以凭借在技术水平、项目经验、资本规模、规范化程度上的竞争优势，抢占部分被淘汰小规模租赁企业的存量市场，提高市场占有率，巩固行业领先地位。

综上所述，庞源租赁在租赁行业中的优势地位以及外部良好的政策环境与充满机遇的行业市场，加之公司重组后制造租赁产业链整合效应的优势逐渐显现，均成为了公司租赁业务高速发展的有力保障，且高速增长具备可持续性。

三、高速增长租赁业务的相关风险

（一）宏观经济波动导致的风险

建筑起重机械租赁行业的下游行业主要为房地产、市政工程建设、交通运输工程建设、能源工程建设等行业，而下游行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资密切相关。若未来我国宏观经济出现较大波动，将会影响的建筑起重机械租赁行业和工程机械行业的景气度，从而影响公司的产品需求和盈利能力。

（二）市场竞争加剧风险

建筑起重机械行业是我国市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。在我国宏观经济增速放缓的背景下，受销售低迷、应收账款居高不下、资金紧张等因素的影响，国内工程机械行业的竞争程度越趋激烈，不断加剧的市场竞争可能导致行业利润率下降，从而影响行业内企业的经营业绩。虽然在国家相关政策的带动下，国内固定资产投资增速企稳回升，但为适应竞争激烈且快速变化的市场，行业内企业必须及时的根据国家产业政策和市场需求调整自身发展战略，优化自身业务结构，不断提高综合竞争力以应对复杂的市场环境，否则将被日趋激烈的竞争所淘汰。

（三）经营规模快速扩张的人才需求及管理风险

近年来，公司的各项业务处于快速发展阶段。随着公司业务的不断拓展，公司经营规模逐年扩大，经营管理的复杂程度随之进一步提高。经营规模的扩张对公司的设备采购管理、经营管理、工程管理、人力资源管理、财务管理以及信息传递等方面提出了更高的要求。如果公司不能根据经营规模的快速扩大提升自身的管理能力并做好人力、财力、物力等各方面的规划，公司将面临管理能力不能满足经营规模快速扩张需求的风险。

（四）偿债风险和担保风险

庞源租赁因业务处于快速发展阶段，为了满足公司生产经营需要，不仅大量采用融资租赁方式购置设备，也增加了金融机构借款；若未来我国宏观经济出现较大波动，市场对设备需求下降，从而对盈利能力带来不利影响；同时也会影响公司资金回收，由此对公司偿还债务带来一定的风险，进而公司作为担保人会存在代为偿付的风险。

【会计师回复】

针对问题（3），我们执行了以下程序：

1. 通过与公司管理层访谈，了解公司建筑机械租赁模式；

2.检查与甲方租赁合同，了解合同结算、付款等条款；

3.检查劳务分包、运输吊装等合同，了解合同结算、付款条款；

基于所执行的审计程序，我们认为租赁业务收入确认符合企业会计准则规定，租赁业务是公司主要业务，公司通过控制租赁成本可以提高公司的盈利能力。

6.关于海外业务。根据年报披露，公司2019年度海外营业收入1.10亿元，毛利率18.09%，同比减少5.03个百分点。海外部分为子公司庞源租赁设立在海外的子公司的主营业务收入。公司境外资产1.44亿元，占总资产比例为1.39%。请公司年审会计师说明对境外收入、境外资产实施的审计程序并发表意见。

【公司回复】

一、结合海外租赁业务的流程、运输风险、仓储成本等，说明业务模式、收入确认的方法和时点等，并提示相关风险；

（一）公司海外业务包括塔机租赁业务和运输业务。

塔机租赁业务流程、收入确认的方法和时点见5题所述。

运输业务：根据水泥厂家及经销商的运输需求，与经销商确定每吨运输单价，并订立合同。客户正常下单后，公司调度人员根据客户当日水泥运输需求，派车装货。派车时公司提供车辆车牌、驾驶员等信息给客户上报水泥厂，水泥厂生成提货代码，司机凭提货代码进厂装货，运输到经销商指定地点卸货。卸货后，司机返厂等待下次派车任务。运输业务完成后取得收货方的收货单据与客户对账确认后，确认收入实现。收入确认依据为经甲方签订的对账单。

（二）风险提示

公司目前的海外投资主要集中在马来西亚及柬埔寨等东南亚国家，以上国家的政治体制与法律环境与国内有明显不同。因此，海外投资的主要风险为政策与法律风险，具体体现为：

1.民选政府换届后，可能会调整投资政策，从而导致政策前后不一致，市场的不确定性增加；

2.基础设施建设受土地私有制影响，部分项目进展迟缓带来了项目延期、停滞、停工的风险增加；

3.行业受政策变化影响，市场价格变动频繁而导致上下游价格波动风险增加。

二、补充披露报告期内海外收入应收账款中前五大客户的名称、销售内容及金额，是否存在关联关系，并说明海外租赁业务与国内租赁业务毛利率增减变动趋势不同的原因及合理性；

（一）海外收入应收账款中前五大客户情况：

单位：人民币万元

■

（二）海外租赁业务与国内租赁业务毛利率增减变动趋势不同的原因及合理性；

公司海外业务分为塔机租赁业务和运输业务。两项业务2019年、2018年收入、毛利情况如下：

单位：人民币万元

■

从上表可以看出，租赁业务2019年毛利率高于2018年，与国内市场保持一致；2019年度运输业务毛利率低于2018年度同时运输业务占比较2018年有了较高幅度上涨；造成了海外业务平均毛利率下降。因柬埔寨市场规模较小，价格不稳定，造成2019年度毛利率低于2018年度。

三、境外资产的类别、构成内容及金额

单位：人民币万元

■

【会计师回复】

针对以上问题，我们执行了以下审计程序：

1.与海外公司的治理层、管理层就海外公司的经营情况进行访谈；

2.审核其他境外所出具马来西亚庞源审计报告，并就相关问题与注册会计师进行沟通；

3.取得并检查资产的产权证书；

4.取得并检查收入合同，根据合同检查收入的确认是否准确；

基于所执行的审计程序，我们认为收入确认符合企业会计准则的规定；境外租赁业务与国内租赁业务毛利率增减变动趋势相同；境外资产确认真实、完整。

7.关于担保。公司主要所属工程机械租赁业，报告期末，公司担保总额为22.95亿元，占期末净资产比重为60.35%。

请公司：（1）结合工程机械租赁行业的业务模式和运营情况，补充披露各担保事项的具体内容，包括但不限于担保合同所涉业务类型、期限、金额、信用风险和履约情况等；（2）说明担保对公司后续生产经营和财务的影响及风险，以及拟采取的防范应对措施；（3）自查核实并说明上述担保款项中所对应的具体资金用途、项目建设情况和进展、相关资产及设备的使用状态等，以及相关担保债务是否出现逾期、承担担保责任的情况。

【公司回复】

【问题】（1）结合工程机械租赁行业的业务模式和运营情况，补充披露各担保事项的具体内容，包括但不限于担保合同所涉业务类型、期限、金额、信用风险和履约情况等；

公司目前建筑机械租赁服务业务占主导地位。为快速占领市场，保持行业领先优势，公司主要采取融资租赁方式采购设备，用于对外提供工程机械租赁服务。为满足生产经营需要，担保大部分是对子公司融资租赁业务产生的。除下述对外担保外，其他均为对内担保，2019年末对内担保明细表详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件4。

2019年5月15日，本公司与中国农业银行股份有限公司宁海县支行（以下简称“农行宁海县支行”）签订了担保债权最高1,200.00万元的最高额保证合同。为宁波浙建机械贸易有限公司2019年5月15日至2021年5月14日与农行宁海县支行约定的办理的商业汇票承兑业务形成的债务提供担保。该担保为连带责任担保，到期时间为：合同约定的债务履行期限届满之日起二年。本保证仅限宁波浙建机械贸易有限公司与本公司产品销售所形成的债权债务（以三方框架协议为准）。

【问题】（2）说明担保对公司后续生产经营和财务的影响及风险，以及拟采取的防范应对措施；

公司通过融资租赁的方式购置建筑起重机械，在提高公司净资产收益水平的同时，也为公司带来了较高的利息费用等支出，提升了公司的财务风险。如果未来几年，国际经济环境持续低迷，宏观经济形势进一步下滑或者政府进一步出台限制固定资产投资增长的产业政策，将会对公司租赁业务的发展和盈利能力产生不利影响。

本公司拟采取的防范应对措施包括且不限于：a.拓宽优化公司的融资渠道，改善融资结构。本公司已在2020年4月完成非公开发行A股股票139,163,401股，募集资金15.06亿元。本次募集资金将全部用于租赁设备的扩容。对公司的快速增长及资金短缺压力会有很大缓解。b.通过继续扩大市场占有率，保持工程机械租赁业务行业地位和品牌优势；强化应收账款的回收力度；充足经营资金结余，逐步降低流动资金贷款规模。c.企管规划部根据公司发展实际需要评价担保的合理性，资产财务部根据公司担保管理制度评审每一项担保业务，法律事务部对担保合同进行综合风险评审，三部门会审以后提交公司相关会议审议。d.公司每月通过月资金平衡专题会议，对公司当月的资金进行合理安排，每年末要求各子公司做出次年的资金平衡计划，公司结合实际情况编制年度资金计划。通过资金计划的有效控制，保障资金合理使用，控制有息负债规模，降低资金安全风险。

【问题】（3）自查核实并说明上述担保款项中所对应的具体资金用途、项目建设情况和进展、相关资产及设备的使用状态等，以及相关担保债务是否出现逾期、承担担保责任的情况。

本公司担保款项中所对应的具体资金用途、项目建设情况和进展、相关资产及设备的使用状态详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件4。截止本问询函回复日，各项被担保业务均正常履约，未发生逾期未支付情况。

8.关于固定资产。报告期末，公司固定资产48.39亿元，占总资产比重为46.70%，长年占比较高。其中，建筑机械（融资租赁）金额17.71亿元，建筑机械（售后租回）16.17亿元，建筑机械（自有）12.24亿元。报告期内，公司租赁业务收入30.14亿元，同比增长52.54%。另外，未办妥产权证书的固定资产中，公司办公楼、建设钢构办公楼及厂房、安徽庞源办公楼及实训楼多年来长期处于办理过程中，金额分别为2057万元、1802.02万元和817.50万元。请公司：（1）结合业务模式和固定资产类型说明固定资产长年占总资产比重较高的原因及合理性，并进一步分析报告期内固定资产规模与租赁业务收入是否相匹配；（2）补充披露建筑机械中融资租赁、售后租回、自有的具体明细，包括购入时间、产品型号、可用期限、使用状态等，并结合公司资金状态说明是否存在因无法按期支付账款导致融资租赁、售后回租设备被收回进而影响后续对外经营租赁的情形，并提示相关风险；（3）补充披露上述固定资产仍未办妥产权证书的原因、预计完成时间、是否存在实质性障碍并充分提示风险；（4）固定资产受限中33.88亿元为尚未取得产权转移书据的融资租赁及售后回租的机器设备，请公司补充披露该受限资产的受限期限，预计取得产权转移书据的时间，是否存在实质性障碍等。

【公司回复】

【问题】（1）结合业务模式和固定资产类型说明固定资产长年占总资产比重较高的原因及合理性，并进一步分析报告期内固定资产规模与租赁业务收入是否相匹配。

庞源租赁为建筑起重机械专业租赁企业，对外以经营租赁的方式向设备使用方提供塔式起重机等建筑起重机械经营租赁的专业服务。固定资产，特别是建筑起重机械，是公司资产总额的主要组成部分，公司经营规模的持续扩张有赖于建筑起重机械设备规模的同步增长；

庞源租赁近三年固定资产、租赁收入情况：

单位：人民币万元

■

从上表可见，公司营业收入占总资产比、营业收入占固定资产比、营业收入占经营性固定资产比均逐年提升，报告期内固定资产规模与租赁业务收入相匹配。

【问题】（2）补充披露建筑机械中融资租赁、售后租回、自有的具体明细，包括购入时间、产品型号、可用期限、使用状态等，并结合公司资金状态说明是否存在因无法按期支付账款导致融资租赁、售后回租设备被收回进而影响后续对外经营租赁的情形，并提示相关风险；

一、补充披露建筑机械中融资租赁、售后租回、自有的具体明细，包括购入时间、产品型号、可用期限、使用状态等

截止2019年12月31日，公司建筑机械价值共计461,225.29万元，其中塔机中6001台，价值385,364.64万元；施工梯647台，价值5,370.69万元；架桥机13台，价值6,994.73万元；履带吊24台，价值7,700.91万元；使用年限5至15年；闲置的建筑机械设备价值13,691.65万元。具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件5。

二、结合公司资金状态说明是否存在因无法按期支付账款导致融资租赁、售后回租设备被收回进而影响后续对外经营租赁的情形

如2-3题本年偿债安排所述，公司本年度有足够资金支付融资租金款，不存在因无法按期支付账款导致融资租赁、售后回租设备被收回进而影响后续对外经营租赁的情形。

三、风险提示

公司主要通过融资租赁的方式购置设备。公司通过融资租赁的方式购置建筑起重机械，在提高公司净资产收益水平的同时，也为公司带来了较高的利息费用等支出，加大了公司的财务风险。因此在融资租赁业务中公司面临的主要风险为业务扩张所带来的财务风险。

【问题】（3）补充披露上述固定资产仍未办妥产权证书的原因、预计完成时间、是否存在实质性障碍并充分提示风险；

单位：人民币万元

■

上述房产均由公司控制使用，未发生第三人向公司主张权利的情形，故上述瑕疵不会对日常经营构成重大不利影响。

【问题】（4）固定资产受限中33.88亿元为尚未取得产权转移书据的融资租赁及售后回租的机器设备，请公司补充披露该受限资产的受限期限，预计取得产权转移书据的时间，是否存在实质性障碍等。

单位：人民币万元

■

注：按期偿付租金，融资租赁合同到期后即可取得产权，不存在实质性障碍。

【会计师回复】

针对以上问题，我们执行了以下程序：

1. 通过与公司管理层访谈，了解公司建筑机械租赁模式、行业情况及发展规划；

2. 了解、测试与融资租赁固定资产的关键内部控制；

3.检查融资租赁合同、设备验收单及固定资产卡片；

4.检查资产产权证书，与管理层访谈未委托产权的原因；

5.检查资产使用效率报表、经营报表；

基于所执行的审计程序，我们认为公司固定资产占总资产比重高的原因是因公司业务发展需要建筑机械设备占总资产比重所致，固定资产规模与业务租赁收入相匹配；按照公司偿债安排，公司不存在因无法按期支付账款导致融资租赁、售后回租设备被收回进而影响后续对外经营租赁的情形；未办妥产权的资产除本公司办公楼属房、地分离办证存在实质性风险，其他均不存在实质性风险；融资租赁及售后回租的机器设备在按期偿付租金，融资租赁合同到期后即可取得产权，不存在实质性障碍。

三、其他会计处理

9.关于研发投入。公司研发投入资本化长期为0，报告期内研发支出为9544.37万元，全部为费用化支出。请公司结合公司自身、庞源租赁和天成机械的产品和技术研发模式，分别披露各自研发支出的金额，并说明公司研发投入资本化长年为0的原因及合理性，是否满足产品更新换代和市场客户需求。

【公司回复】

各公司研发投入金额

单位：人民币万元

■

公司本部：

开发项目按项目的技术创新程度、技术难度和工作量分为两类：新产品开发和产品的重大改进。新产品开发指具有重大技术创新的专项技术研究项目以及全新技术平台的产品开发项目；产品的重大改进指以公司现有产品为基础，全面围绕提升市场综合竞争能力为目标而设立的项目，包括：系列化延伸产品设计，通过对公司现有产品进行系统的改进设计和提升完成的产品升级换代项目；涉及多个系统的重大产品质量改进项目；具有一般程度技术创新的专项技术研究项目和核心零部件开发项目。

公司本部对新新产品开发分区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损溢。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损溢。公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

产品的重大改进：于发生时计入当期损益。

公司近几年研发投入用于产品的重大改进，按照公司管理办法应计入当期损益。

庞源租赁：

研发项目来源主要有两种：1）根据现场施工遇到的实际困难开展技术开发与研究。这类研究主要用于租赁设备满足施工现场的特性，例如在特定工况的情况下承租方提出的特定需求；2）针对塔机设计、租赁服务的发展趋势进行研究。如庞源租赁与大学合作，研究新型的塔机技术以及利用化学方式进行塔机重新改造、涂装前的除漆除锈项目等。

庞源租赁研发项目主要用于优化日常生产运营，为承租方提供更科学合理的项目解决方案。因此，于发生时计入当期损益。庞源租赁用于日常生产经营的建筑机械设备主要来源于外部采购，如遇特殊租赁项目会以承租人需求进行定制，同时庞源租赁的研发机构积累了大量工程经验，因此不存在无法满足客户需求情形。

天成机械：

天成机械产品为小中型塔机，为多年来的成熟产品，市场接受度及评价较高，能够满足客户需要；近三年来在生产制造环节的产品质量细节提升方面发生的支出已计入营业成本，未单独在研发支出中列报。随着市场对大型塔机的需要增加，天成机械共享公司本部的研发成果，以提升大型塔机的生产能力，满足市场对大型塔机的需求。

按照目前的研发模式，公司一方面加强新产品的研发，统计对既有产品进行升级改造，满足产品设备的更新换代需求；一方面对新技术具有敏锐的洞察力，能够引领塔机技术、塔机租赁服务等的新趋势、新发展，满足客户要求。

【会计师回复】

针对上述问题我们实施了以下程序：

1.了解企业研究与开发与财务报告相关的业务流程，获取相关内部控制制度文件。

2.获取并检查可行性研究报告、立项申请书、预算申报书等文件资料，并询问管理层研发项目的技术特点和优势。

3.询问管理层各研发项目的进展情况，相关技术的应用领域。

4.询问管理层相关研究阶段与开发阶段的划分情况，对公司的研发投入的构成进行分析，通过对具体项目的分析，判断其资本化的合理性。了解公司资本化的政策，判断其资本化的判断标准是否符合企业会计准则的规定，并盘点企业账面数据资本化时点是否符合其资本化的标准。

基于所执行的审计程序，我们认为本年建设机械产品的重大改进发生的研发费用及庞源租赁主要用于优化日常生产运营，为承租方提供更科学合理的项目解决方案的研发费用不符合资本化条件；能够满足产品更新换代和市场客户需求。

10、关于商誉。报告期末，公司商誉为4.36亿元，其中天成机械商誉2.19亿元。2017-2019年，天成机械连续三年亏损，净利润分别为-410.54万元、-7647.29万元和-7209.11万元。公司在2017、2018年对天成机械分别计提商誉减值准备2701.72万元和1158.86万元。请公司：（1）说明在天成机械持续亏损的情况下本年度未对其商誉计提减值的原因，并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤；（2）补充披露前期对天成机械计提商誉减值的测算过程，参数选取是否一致，以及在2018年亏损加大的情况下，2018年计提商誉减值准备小于2017年的原因及合理性，前期是否存在商誉减值计提不充分的情形。

【公司回复】

【问题】（1）说明在天成机械持续亏损的情况下本年度未对其商誉计提减值的原因，并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤；

2018年度，天成机械接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。基于以上情形，公司按照天成机械与商誉相关的资产不再持续经营为基础，以资产的公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可回收金额，并计提减值准备。

2019年度以上事项并未发生变化，因此采取了与2018年度相同的估值方式确定资产组的可回收金额，并由北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字（2020）第8601号的评估报告。评估报告列示该资产组可收回金额11,750.17万元，其中：拆迁资产可回收价值11,197.20万元；搬迁资产公允价值减去处置费用金额552.87万元。依据以上金额，并结合以前年度商誉减值计提情况，2019年度无需再计提商誉减值准备，具体计算过程详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件6。

【问题】（2）补充披露前期对天成机械计提商誉减值的测算过程，参数选取是否一致，以及在2018年亏损加大的情况下，2018年计提商誉减值准备小于2017年的原因及合理性，前期是否存在商誉减值计提不充分的情形。

一、天成机械2016年度商誉减值情况

2016年度，受塔机下游市场需求下滑和行业需求结构性调整因素的影响，天成机械塔机销售业务收入下滑，当年未完成重组业绩承诺，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。公司聘请第三方评估机构陕西新兰特资产评估有限责任公司以收益法计算天成机械与商誉相关的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日，作为该资产组未来可收回金额，经评估截至2016年12月31日以收益法计算资产组未来可收回金额38,600.00万元，与包含商誉资产组股权价值49,111.34万元的差额10,511.34万元计提商誉减值准备。具体评估过程详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件7。

二、天成机械2017年度商誉减值情况

2017年度，小型塔机市场继续调整，市场竞争进一步加剧，天成机械当年未实现重组业绩承诺，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。公司聘请第三方评估机构陕西新兰特资产评估有限责任公司以收益法计算天成机械与商誉相关的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2017年12月31日，作为该资产组未来可收回金额，经评估截至2017年12月31日以收益法计算资产组未来可收回金额32,400.00万元，与包含商誉资产组股权价值35,101.72万元的差额2,701.72万元计提商誉减值准备。具体评估过程详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件8。

三、天成机械2018年度商誉减值情况

2018年度，考虑到天成机械主营的小型塔机生产与制造业务在装配式建筑快速发展的背景下面临较大的经营压力，公司对天成机械的经营管理团队进行了改组，并对天成机械原有业务进行调整和改造。受上述因素影响，天成机械的营业收入下滑，亏损增加，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。

基于天成机械2018年的搬迁事项，公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对天成机械与商誉相关的资产组价值进行了评估，在本次评估中以与商誉相关的资产不再持续经营为基础，以资产处置的公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可回收金额为11,796.14万元，与包含商誉资产组账面价值的差额1,158.86万元确认为商誉价值损失。具体评估过程详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件9。

综上，收购天成机械形成的商誉账面原值为21,918.60万元，由于天成机械盈利未达重组预期，商誉存在减值。截止2019年12月31日公司已按《企业会计准则》相关要求对商誉计提减值准备14,371.92万元，其中：2016年度及2017年度商誉减值测试的方式及选取的参数一致；2018年度和2019年由于天成机械及其子公司主要房产及土地纳入拆迁范围，因此该年度对天成机械商誉相关资产组基于非持续经营假设并按照资产的公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可回收金额，据此计提商誉减值准备。以上减值的测试方式均按照天成机械当年度实际经营状况选取，选取的方式合理且已充分计提减值。

【会计师回复】

针对上述问题，我们执行了以下审计程序：

1.对贵公司管理层聘请的评估机构的相关资质、项目组胜任能力及独立性进行了检查。同时，我们就天成机械审计情况、财务状况与评估项目负责人进行了详细沟通，以确保审计基础与评估基础保持一致；

2.结合天成机械的历史业绩及目前主要市场的变化状况，对天成机械经营的与商誉相关的资产组是否存在减值迹象进行了分析性复核；

3.对管理层根据分部信息按照不同经营类型，划分与商誉相关资产组的合理性及完整性进行了检查，以确保减值测试所涉及资产组的范围与估值结果比较基础一致；

4.了解商誉相关资产组目前的经营状况，未来五年的发展规划以及行业的市场发展、国家的政策导向等因素。并与管理层以及评估机构对估值时所采取重要假设的合理性进行了充分讨论；

5.我们对评估机构用于估值的所有的重要假设及参数进行了复核及评价，以确保估值结果的合理性。

基于所执行的审计程序，我们认为基于商誉减值测试时不同情况，2016年与2017度及2018年度与2019年度天成机械计提商誉减值的参数选取一致是合理的；不存在前期及本期商誉减值计提不充分的情形。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董事会

2020年7月16日

(上接118版)