青岛金王应用化学股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2020-043

青岛金王应用化学股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司2019年年报的问询函》中小板年报问询函【2020】第269号，现将有关问题及回复情况公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入54.75亿元，同比增长0.35%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.21亿元，同比下降79.73%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2.58亿元，同比下降389.25%，经营活动产生的现金流量净额1.15亿元，同比增长197.06%。

（1）请结合行业状况、主要产品盈利能力等说明你公司营业收入增长而净利润大幅下滑的原因及合理性，以及扣非后净利润为负的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

（2）请结合销售政策变动、收入成本确认时点等说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因及合理性。

回复一：

公司的主营业务分为化妆品业务、新材料蜡烛及工艺制品业务和一般贸易业务三大板块。其中，化妆品业务、新材料蜡烛及工艺制品业务系公司的核心业务发展板块。我公司的营业收入构成及各行业板块的毛利率如下表所示：

金额：元

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公司2019年度营业收入较2018年增长0.35%，2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年度下降79.73%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-25,803.03万元，同比下降389.25%。主要原因是2019年出售杭州悠可化妆品有限公司（以下简称：“杭州悠可”）收入减少23.89%，净利润同比减少9,223.70万元，贸易行业的收入增加77.56%，贸易行业主要以大宗贸易为主，毛利率较低，公司整体毛利率下降8.68%。此外，随着社交电商、跨境电商、微商、直播带货等新兴线上渠道及内容营销、网红营销、爆品营销等创新线上营销方式的崛起，化妆品传统线下渠道销售受到不同程度的影响，公司部分子公司经营业绩不达预期，2019年公司计提商誉减值准备24,927.86万元，比2018年增加14,921.16万元，对报告期内净利润产生较大影响。因此公司扣非后净利润为负数主要原因为2019年度出售杭州悠可股权，计提24,927.86万元商誉减值准备，以及部分子公司业绩不达预期所致。

针对目前现状，公司积极转变思维，根据公司2019年度报告公布的未来经营计划，公司将积极投入信息化、数字化建设，充分利用互联网、物联网、大数据和人工智能技术，重塑供应链体系、打通上下游产业、融合线上线下渠道，逐步由货品运营向顾客全生命周期的新零售运营模式转型，通过增加品牌及渠道资源，拓展营销渠道及打造智慧新零售等方式提升公司盈利能力。因此，公司持续经营能力不存在问题。

回复二：

2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：

单位：万元

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公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在较大差异，主要是因为发生资产减值准备、投资损失的变动和经营性应付项目的变动所引起。 具体调整项目如下：

单位：万元

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（1）资产减值准备增加31,094.18万元，其中应收款项坏账损失增加2,173.15 万元，其他应收款坏账损失增加2,452.52万元，存货跌价损失增加1,540.65万元，商誉减值损失增加24,927.86万元，导致净利润相应减少，而未形成相应的经营性现金流出。

（2）投资收益减少38,904.13万元，主要是由于处置杭州悠可所致。

（3）经营性应付项目增加26,813.25万元，主要系应付票据较年初增加所致。

综合以上分析，导致净利润与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的主要原因是本年计提减值准备增加、投资收益减少以及应付票据增加所致，符合公司业务实际状况，是合理的。

2、报告期内，你公司将杭州悠可化妆品有限公司（以下简称“杭州悠可”）100%股权出售给杭州悠美妆科技开发有限公司，交易价格14亿元。交易完成后，你公司减少商誉账面价值7.86亿元。年报显示，你公司非流动资产处置损益3.16亿元，占2019年净利润的比例为1,504.76%。

（1）请结合你公司业务发展规划说明出售杭州悠可的原因，是否存在处置杭州悠可避免商誉减值的情形，并说明本次交易对你公司主营业务的影响。

（2）请说明交易价格的确定过程，本次交易的会计处理，对当期损益的影响，并结合协议签署情况、合同主要条款、各方履约进程、款项收回时间等说明相关损益的确认是否合规。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复一：

出售杭州悠可股权是公司基于长期战略规划，及时调整业务布局的重要举措。出售杭州悠可股权时公司化妆品业务核心战略为加码化妆品智慧零售，当时公司已构建了供应链管理、终端零售网点的架构，并通过 “众妆优选”平台逐步打通线上、线下渠道，以实现打造“数字化新零售服务平台”的战略目标。当时公司 “众妆优选”微信小程序已投入运营，公司化妆品线上业务的建设重心转移至与“数字化新零售服务平台”结合度更高的线上渠道，杭州悠可与公司“数字化新零售服务平台”的关联度较低，且杭州悠可代运营模式竞争激烈，一线品牌增量减少，预计未来会出现增长拐点，同时公司化妆品数字化新零售业务建设前期资金投入量大，出售杭州悠可股权可使公司未来进一步聚焦数字化新零售业务的战略部署，因此公司决定出售杭州悠可股权。

公司并未刻意以减少商誉为目的，商誉减少是出售杭州悠可股权所必然形成的结果，且当时杭州悠可资产组并没有出现资产减值迹象，根据出售时的评估结果，出售时杭州悠可的评估值大于公司并购时的评估值，因此出售杭州悠可并非避免商誉减值。出售杭州悠可后，公司资金面充裕，财务状况和负债结构也得到显著优化，提升了公司的整体抗风险能力。

2018年度杭州悠可实现营业收入113,963.94万元，净利润13,129.70万元，2019年度完成股权交割之后，4月开始杭州悠可不再纳入合并报表范围，对公司2019年营业收入及利润产生一定的影响。

回复二：

一、交易定价过程

根据北京中同华资产评估有限公司出具的杭州悠可截至2018年9月30日的评估报告（中同华评报字【2019】第010078号），杭州悠可全部权益评估价值为人民币139,400.00万元，根据杭州悠可股利分配方案，截至2018年9月30日，杭州悠可应付公司股利20,000万元，该评估结果已考虑杭州悠可基准日账面应付公司股利20,000万元的影响。公司与收购方依据该评估报告，经充分协商，一致同意杭州悠可100%股权交易价款为人民币140,000.00万元。

2019年2月25日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，并经于2019年3月19日召开的公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。公司股东大会同意将公司持有的杭州悠可100%股权出售给杭州悠美妆科技开发有限公司。

二、交易对价的支付方式及支付期限

1、公司股东大会审议通过本次资产出售事项或该条件被收购方豁免后两个工作日内，且不早于2019年3月20日，收购方确保收购主体向公司支付首期价款20,000万元。

2、满足下述条件或该等条件被公司或收购方豁免后四个工作日内，收购方确保收购主体向公司支付第二期交易价款60,000万元。

（1）在公司与收购方已取得签署、交付及履行交易协议及其为一方的其他交易文件所必须的所有第三方以及有关政府机构同意、批准或许可（包括但不限于各收购方就本交易完成经营者集中申报并已取得国家市场监督管理总局反垄断局对于实施本交易的批准），

（2）标的公司及其直接或间接的子公司和/或分支机构（以下简称“杭州悠可及其子公司”）之股权或资产上为公司或公司关联方利益而设置的（但不含仅为杭州悠可及其子公司利益而设置的）任何权利负担应已被解除并完成政府机构的相应登记（如适用）。

3、满足下述条件或该等条件被公司或有关一方豁免后，于交割日，收购方确保收购主体向公司支付第三期交易价款60,000万元。

（1）未有任何司法、监管或行政行为或适用法律使本交易或交易协议或其他任何交易文件项下的交易不合法或不可执行，或在任何方面限制、禁止任何前述事项；

（2）自签署日至交割日，标的公司的业务、运营及财务状况在任何方面均未出现重大不利变化；

（3）交易各方的陈述与保证，在交易协议签署日做出时在所有重大方面是真实、准确、完整的，并且在交割日亦在所有重大方面是真实、准确、完整的，具有如同在交割日做出的同等执行力和效力；该等陈述与保证中指定有其他特定日期的情况除外，在该等情况下，该等陈述与保证应在该等指定的其他特定日期在所有重大方面是真实、准确、完整的；

（4）交易各方应已在所有重大方面履行并遵守交易协议或其为一方的其他交易文件要求其在交割时或之前必须履行或满足的一切协议、承诺或义务。

4、交割前分红

根据杭州悠可股利分配方案，截至2018年9月30日，杭州悠可应付公司股利20,000万元，该笔分红款应于公司股东大会通过本次交易方案后，且在公司结清与标的公司及其子公司之间的所有借款当日支付10,000万元，于交割日支付10,000万元。

5、其他约定

交割日不晚于交易协议签署日后的第九十日（以下简称“最终截止日”），且交割日应为工作日。

若已经满足交易协议所设立的付款条件，买方推迟付款或推迟交割日，买方应书面通知卖方，买方有权将首期价款和第二期交易价款付款日推迟不超过五个工作日，或将交割日推迟至不迟于最终截止日，但买方应当就前述被推迟的首期价款、第二期交易价款和第三期交易价款分别按年化15%的利率按日计算的利息，并在实际付款日或交割日一并支付该等利息。

三、合同履行情况

1、2019年3月20日，公司收到杭州悠美妆首期股权转让款20,000.00万元。

2、2019年3月20日，公司结清与杭州悠可之间借款及利息共计6,382.71万元。

3、2019年3月20日，公司收到杭州悠可分红款10,000万元。

4、2019年4月10日，公司收到杭州悠美妆支付股权转让款60,000.00万元。

5、2019年4月15日，公司收到杭州悠可分红款10,000万元。

6、2019年4月18日，完成杭州悠可100%股权工商变更登记。

7、2019年4月19日，公司收到杭州悠美妆支付股权转让款60,000.00万元。

8、2019年4月29日，公司与交易各方按照《资产出售协议》的约定完成了交割。

对公司未来盈利能力的影响、出售股权的会计处理及影响：

四、会计处理

2019年度我公司根据企业会计准则《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》规定，在公司个别财务报表层面，应终止确认长期股权投资账面价值，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益；在2019年度合并报表层面终止确认商誉账面价值，资产负债表2019年度4月起不再纳入合并范围，编制合并利润表时，以杭州悠可期初至丧失控制权成为非子公司之日止的利润表为基础，将杭州悠可自期初至丧失控制权之日止的收入、费用、利润纳入合并利润表。公司收购杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，产生的商誉账面价值为7.86亿元，本次资产出售将直接减少公司商誉的账面价值7.86亿元。

2019年公司合计收到杭州悠可股权转让价款14亿元，处置杭州悠可时，公司账面杭州悠可归母净资产2.98亿元、商誉7.86元，股权转让价款14亿元减去归母净资产2.98亿元以及商誉7.86亿元后的3.16亿元计入非流动资产处置损益，对公司2019年业绩产生积极影响。

公司于2019年4月18日完成杭州悠可100%股权工商变更登记，于2019年4月19日收到全部股权转让价款，因此公司决定自2019年4月起杭州悠可不再纳入合并报表范围。

综上所述，公司出售杭州悠可100%股权有关会计处理及相关损益的确认符合《企业会计准则》的有关规定。

年审会计师核查意见：

针对上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行的主要程序如下：

1、查阅与股权处置相关的协议、决议文件及评估机构出具的评估报告；

2、了解并评价评估机构的胜任能力和独立性、所用估值方法的恰当性、估值参数选择的合理性；

3、了解与处置杭州悠可相关的决策、审批流程是否符合相关规定；

4、检查出售协议生效条件、处置价款收回情况、资产交割情况等判断处置日的确定是否准确；

5、复核处置损益金额的准确性。

经核查，我们认为公司对于上述处置杭州悠可的有关说明，与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

3、年报显示，你公司计入当期损益的政府补助为2,115.83万元，占2019年净利润的比例为99.94%。请说明你公司主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2019年计入当期损益的政府补助情况如下：

金额：元

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上述计入当期损益的政府补助业务处理符合会计准则要求，所有收到的政府补助均未附生效条件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.5项（十四）获得大额政府补贴等外收益或者发生可能对上市公司的资产、 负债获得大额政府补贴等外收益或者发生可能对上市公司的资产、 负债权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；应及时向交易所报告并披露。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》第44号《上市公司获得政府补助补助公告格式》适用情形：上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助适用本格式。

上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。

公司2018年经审计归属于上市公司股东的净利润10,443.29万元，归属于上市公司股东的净资产290,848.65万元，因此收到的与收益相关的政府补助单笔金额超过1044.33万元，收到的与资产相关的政府补助单笔金额超过29,084.87万元才达到信息披露标准，公司2019年度所收到的政府补贴单笔金额未有超出上述金额的，因此无需单独进行披露，公司在年度报告中集中披露上述情况符合有关规定。

年审会计师核查意见：

针对影响公司报告期损益的政府补助，我们执行的主要审计程序如下：

1、检查与政府补助有关的收款单据、银行流水记录及相关政府补助文件等，以复核账面记录的政府补助的性质及金额；

2、复核政府补助文件所附的条件要求，并检查是否与公司日常活动相关，并逐项判断其是与资产相关还是与收益相关；

3、关注政府补助资金来源的适当性，关注政府补助资金的拨款单位和资金来源是否与补助文件一致；

4、检查与政府补助有关的账务处理是否符合会计准则的规定。

经核查，我们认为公司对政府补助相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

4、年报显示，2019年你公司化妆品实现营业收入25.97亿元，毛利率25.49%，同比下降6.24个百分点。请结合产品收入、成本变动等说明化妆品毛利率下降的原因，并说明化妆品毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请详细说明原因。

回复：公司化妆品业务2019年度及2018年度毛利率情况如下：

单位：元

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1、出售杭州悠可股权导致代理品牌业务毛利率下降。公司2019年4月出售杭州悠可100%股权，代理品牌业务中2019年23.95%的毛利率仅包含杭州悠可2019年1-3月数据，而2018年度化妆品业务28.69%的毛利率包含了杭州悠可2018年全年数据。剔除杭州悠可的影响后，代理品牌业务2019年度毛利率为21.07%，2018年度为23.53%，同比下降2.47%;化妆品板块整体毛利率为22.94%，2018年度为28.54%，同比下降5.60%。

2、2019年度公司对自营品牌进行更新换代，除加大对自营品牌研发设计投入外，为加快周转防止老产品库存积压，公司相应降低了老产品的出货价格，导致2019年度自营品牌毛利率较2018年下降15.17%。

3、化妆品板块营业收入的结构发生变化。2019年度公司利用在化妆品运营市场的优势和完善的供应链体系，不断承接 “安蒂花子”、“安娜贝拉”、“妆蕾”、“阿迪达斯”、“JM”等国际知名品牌的代理业务，代理品牌业务占营业收入的比重进一步上升：

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2019年度高毛利的自营品牌及代运营服务业务占营业收入的比重与2018年度相比均有所下降，低毛利的代理品牌业务占营业收入的比重与2018年度相比增加了2.96%，因此拉低了公司2019年度化妆品业务的整体毛利率，导致公司2019年度化妆品业务的毛利率较2018年度有所下降。

4、上市公司中现有的化妆品行业公司均以经营自有品牌为主，毛利率较高，而公司化妆品业务主要为品牌代理的经销模式，毛利率相对较低，因此与前述化妆品行业公司无可比性。

综合以上所述，导致公司化妆品业务毛利率下降的主要原因是销售收入结构变化、代理品牌结构变化以及部分自营品牌产品更新换代所致，公司营业收入、营业成本的变动属于正常变动。

5、年报显示，2019年你公司其他流动资产项下短期投资期末余额1.80亿元，报告期内短期投资取得投资收益0.53亿元。请说明报告期末短期投资的具体构成，包括但不限于产品名称、主要权利与义务、投资收益率等，相关会计处理是否合规，并说明报告期内短期投资取得投资收益的具体测算过程。

回复：公司其他流动资产项下短期财务投资为公司全资子公司乌海金王金融服务有限公司（以下简称：“乌海金服”）开展的有固定期限的、按照约定收益率收取收益（收益率区间为万分之2.5-5.5/天），期限主要为三个月以下。收益具体测算过程为按照单笔发生额根据约定收益率及实际投资天数计算所得。

计算公式：收益=金额×收益率×（天数÷360）

收益明细如下表所列：

附件一： 单位：万元

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2019年短期财务性投资期末账面价值情况

附件二： 单位：万元

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注：乌海金服按照账面余额的5%计提减值准备金。

乌海金服经营范围为：对实体经济项目开展股权投资、债权投资及网络债权投资；短期财务性投资；投资咨询；受托资产管理；不良资产处置收购等服务；金融信息咨询；接受金融机构从事金融外包服务。

乌海金服于2018年11月16日取得乌海市金融工作办公室《关于同意和支持你司来我市开办有关业务的告知》，同意公司开办股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询、不良资产处置收购等业务，并接受乌海市金融工作办公室监管。

乌海金服设立了业务部及风险控制部，负责相关业务的申报及审批，业务部负责投资之前对拟投资项目进行初步考察，收集业务相关资料并撰写投前报告，并将报告及项目资料提交风险控制部进行审核，由风险控制部下属风险评审小组审查投资项目是否材料齐备并已提供足额担保后确定项目是否可投资。乌海金王服制定了相应的业务流程管理制度及风险控制管理制度。综上所述，风险是可控的。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）相关规定，2019年公司短期投资在其他流动资产项下列示、收益计入投资收益核算是正确的。

6、报告期末，你公司商誉账面原值6.68亿元，商誉减值准备期末余额3.49亿元，本期计提商誉减值准备2.49亿元。

（1）请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况、未完成业绩承诺的原因（如适用）、业绩补偿情况、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。

（2）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2019年商誉减值准备的测算过程，并说明减值准备计提的充分性与合理性。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性发表明确意见。

回复一：

一、历次商誉形成过程

1、公司于2014年11月28日完成对上海月沣60%股权的收购，上海月沣成为公司控股子公司，合并成本金额19,446.70万元，购买日上海月沣的可辨认净资产公允价值总额为3,968.01万元，其60.00%为2,380.80万元，与支付对价19,446.70万元的形成了17,065.89万元差异，确认为公司并购上海月沣商誉。

2、公司于2016年4月18日完成对广州韩亚100%股权的收购，广州韩亚成为公司全资子公司，合并成本金额37,260.00万元，购买日广州韩亚的可辨认净资产公允价值总额为5,951.24万元，与支付对价37,260.00万元的形成了31,308.76万元差异，确认为公司并购广州韩亚商誉。

3、公司全资子公司青岛金王产业链于2016年6月28日完成了对安徽弘方60%股权的收购，安徽弘方成为公司控股子公司，合并成本金额13,800.60万元，购买日安徽弘方的可辨认净资产公允价值总额为10,681.33万元，其60.00%为6,408.80万元，与合计支付对价13,800.60万元形成了7,391.80万元的差异，确认为青岛金王产业链并购安徽弘方商誉。

4、公司全资子公司青岛金王产业链于2016年2月23日完成了对浙江金庄60%股权的收购，浙江金庄成为公司控股子公司，合并成本8,100.00万元，购买日浙江金庄的可辨认净资产公允价值总额为6,041.38万元，其60.00%为3,624.83万元，与合计支付对价8,100.00万元形成了4,475.17万元的差异，确认为青岛金王产业链并购浙江金庄商誉。

5、公司全资子公司青岛金王产业链于2016年3月25日完成了对山东博美60%股权的收购，山东博美成为公司控股子公司，合并成本4,019.72万元，购买日山东博美的可辨认净资产公允价值总额为3,191.93万元，其60%为1,915.16元，与合计支付对价4,019.72万元形成了2,104.56万元的差异，确认为青岛金王产业链并购山东博美商誉。

6、公司全资子公司青岛金王产业链于2016年3月18日完成了对云南弘美60%股权的收购，云南弘美成为公司控股子公司，合并成本5,700.00万元，购买日云南弘美的可辨认净资产公允价值总额为4,470.51万元，其60.00%为2,682.31万元，与合计支付对价5,700.00万元形成了3,017.69万元的差异，确认为青岛金王产业链并购云南弘美商誉。

7、公司全资子公司青岛金王产业链于2016年3月21日完成了对四川弘方60%股权的收购，四川弘方成为公司控股子公司，合并成本2,920.00万元，购买日四川弘方的可辨认净资产公允价值总额为2,566.16万元，其60.00%为1,539.70万元，与合计支付对价2,920.00万元形成了1,380.30万元的差异，确认为青岛金王产业链并购四川弘方商誉。

8、公司控股子公司天津弘方于2017年9月28日完成了对石家庄信达荣成商贸有限公司100%股权的收购，合并成本505.11万元，购买日信达荣成的可辨认净资产公允价值总额为498.93万元，与支付对价505.11万元形成了6.18万元的差异，确认为天津弘方并购信达荣成的商誉。

二、业绩承诺情况及实现情况

1、公司在收购上海月沣60%股权时，上海月沣原股东承诺：上海月沣2014年9月1日至2016年12月30日（“盈利承诺期间”）的盈利数据分别为：估值定价期（2014年9月1日至2015年8月31日）内不低于4000万元、考虑到2015年1月-8月与估值定价期存在重叠，因此确定2015年1月1日至12月31日盈利数据比估值定价期（2014年9月1日至2015年8月31日）盈利数据增长7%，2016年公司完成对上海月沣剩余40%股权收购，上海月沣原股东蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元，上述盈利数据为扣除非经常性损益后的税后净利润数。上海月沣估值定价期实现净利润5,099.36万元，2015年度实现5,632.11万元，2016年度实现6,300.70万元，2017年度实现7,344.37万元，2018年度实现4,931.54万元，因2018年度未完成业绩，蔡燕芬和朱裕宝合计补偿现金2200万元，返还现金分红款16.54万元，公司以一元总价回购蔡燕芬和朱裕宝所持有公司股份共1,654,375股，并予以注销，业绩补偿详情请查询公司于2019年10月30日发布的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2019-054），及公司于2019年12月14日发布的《关于收到业绩承诺补偿款的公告》（公告编号：2019-067）。

2、公司在收购广州韩亚100%股权时，广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于2,750万元，3,200万元、3,800万元、4,600万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。广州韩亚业绩承诺期分别实现2,753.68万元、3,217.77万元、3,828.18万元、3,308.31万元，因未完成2018年度业绩，广州韩亚原股东张立海、张立堂、张利权向上市公司支付现金补偿共 12,916,893.08 元，详情请查询公司于2019年11月19日发布的《关于收到业绩承诺补偿款的公告》（公告编号：2019-058）。

3、公司全资子公司青岛金王产业链收购安徽弘方60%股权时，安徽弘方原股东承诺2016年5月1日至2016年12月31日、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的税后净利润数分别不低于为875万元、1,950万元、2,535万元。安徽弘方实际实现扣除非经常性损益后的净利润数为875.25万元、2,066.88万元、2,703.04万元，完成了业绩承诺。

4、公司全资子公司青岛金王产业链收购浙江金庄60%股权时，浙江金庄原股东承诺2016年度与2017年度扣除非经常性损益后的税后净利润数合计不低于2100万元、2018年度扣除非经常性损益后的税后净利润数不低于1600万元。浙江金庄实际实现扣除非经常性损益后的净利润数为2,125.88万元、1,620.45万元，完成了业绩承诺。

5、公司全资子公司青岛金王产业链收购山东博美60%股权时，山东博美原股东承诺2016年3月1日至2017年2月28日、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的税后净利润数分别不低于为412万元、580万元、650万元。山东博美实际实现扣除非经常性损益后的净利润数为462.35万元、584.74万元、660.78万元。完成了业绩承诺。

6、公司全资子公司青岛金王产业链收购云南弘美60%股权时，云南弘美原股东承诺2016年3月1日至2017年2月28日、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的税后净利润数分别不低于为600万元、780万元、1020万元。云南弘美实际实现扣除非经常性损益后的净利润数为644.64万元、790.89万元、1,035.92万元，完成了业绩承诺。

7、公司全资子公司青岛金王产业链收购四川弘方60%股权时，四川弘方原股东承诺2016年3月1日至2017年2月28日、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的税后净利润数分别不低于为300万元、390万元、500万元。四川弘方实际实现扣除非经常性损益后的净利润数为335.44元、395.21万元、507.25万元。完成了业绩承诺。

8、公司控股子公司天津弘方在收购石家庄信达荣成商贸有限公司100%股权时未约定承诺业绩的情形。

三、在未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的原因

2018年度因上海月沣未完成当年度业绩承诺计提了商誉减值准备3,134.82万元；2018年度广州韩亚未完成当年度业绩承诺计提了商誉减值准备4,102.83万元。详情请查询公司于2019年4月29日发布的《关于计提商誉减值准备的公告》公告编号：2019-017。

公司未出现未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的情况。

回复（二）：

公司以2019年12月31日为评估基准日，对商誉进行减值测试，对各资产组预计未来现金流量的现值低于其与包含商誉的资产组或资产组组合账面价值的部分计提商誉减值准备，并聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具评估报告。

2019年商誉减值准备计算过程

一、资产组行业状况

1、上海月沣

上海月沣自2002年起与屈臣氏开展合作，多年来其于屈臣氏开设的直营终端销售额均名列同类产品前列，与屈臣氏之间形成了长期友好互利的合作伙伴关系，同时，也为其扩展其他的品牌合作关系、连锁专营渠道合作关系打下良好基础。目前上海月沣运营中的品牌有“美津植秀”、“肌养晶”、“悠妮”、“安蒂花子”、“安娜贝拉”、“妆蕾”、“阿迪达斯”、“JM”、“WHOO”、“蓓昂丝”等。

目前，上海月沣拥有“肌养晶”品牌全渠道的独家销售权；“美津植秀”品牌在屈臣氏、万宁。上海月沣新引入希腊“思优泉“品牌，并作为此品牌在中国的销售总代理。

2、广州韩亚

广州韩亚主要从事化妆品的研发、生产和销售业务，系国内为数不多的彩妆为主、彩护一体的化妆品企业。其主要产品包括“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩妆及护肤品产品，涵盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、眼部精华、眼霜、乳液、面霜等多个种类。经过十多年的发展，广州韩亚通过打造彩妆为主、彩护一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验中的协同效应，旗下的“蓝秀”品牌曾获得2013年中国化妆品大会蓝玫奖“年度风云品牌”等奖项，在业内具有较高知名度。目前，广州韩亚线下共拥有30多个省级经销商和约5,000家销售网点终端，遍布全国30多个省级行政单位；同时在天猫、京东、唯品会等电商平台已设立“蓝秀化妆品旗舰店”。

3、安徽弘方

安徽弘方系专注于化妆品线下分销和服务的供应链企业，为多家国际和国内化妆品品牌商提供多渠道一站式分销服务。目前安徽弘方化妆品有限公司已经覆盖所有线下的主流的销售渠道，包括专营店渠道，商超渠道，百货渠道等，经营范围涵盖护肤、彩妆、洗护等各项品类，服务内容涵盖商品分销、市场推广、终端维护、仓储物流和供应链管理等。

目前安徽弘方服务的国际和国内知名品牌包括欧诗漫、卡姿兰、丸美、佰草集、姿生堂等品牌。

4、浙江金庄

浙江金庄系专注于化妆品线下分销和服务的供应链企业，为多家国际和国内化妆品品牌商提供多渠道一站式分销和零售服务。目前浙江金庄已经覆盖所有线下的主流的销售渠道，包括专营店渠道，商超渠道，百货渠道，经营范围涵盖护肤、彩妆、洗护等各项品类，服务内容涵盖商品分销、市场推广、终端维护、仓储物流和供应链管理等。

目前浙江金庄服务的国际和国内知名品牌包括VICHY（薇姿）、LA ROCHE-POSAY（理肤泉）、自然堂、欧诗漫、卡姿兰、高姿等品牌。

5、山东博美

山东博美系专注于化妆品线下分销和服务的供应链企业，为多家国际和国内化妆品品牌商提供多渠道一站式分销和零售服务。目前山东博美已经覆盖所有线下的主流的销售渠道，包括专营店渠道，商超渠道，百货渠道渠道，经营范围涵盖护肤、彩妆、洗护等各项品类，服务内容涵盖商品分销、市场推广、终端维护、仓储物流和供应链管理等。

目前山东博美服务的国际和国内知名品牌包括韩后、丸美、京润珍珠、婷美、相宜本草、瑷露德玛、甜蜜时光等品牌。

6、云南弘美

云南弘美系专注于化妆品线下分销和服务的供应链企业，为多家国际和国内化妆品品牌商提供多渠道一站式分销和零售服务。目前云南弘美已经覆盖所有线下的主流的销售渠道，包括专营店渠道，商超渠道，百货渠道和屈臣氏渠道，经营范围涵盖护肤、彩妆、洗护等各项品类，服务内容涵盖商品分销、市场推广、终端维护、仓储物流和供应链管理等。

目前云南弘美服务的国际和国内知名品牌包括佰草集、卡姿兰、丸美、韩雅、玉兰油、西藏红花、珈蔻、婷美小屋等品牌。

7、四川弘方

四川弘方系专注于化妆品线下分销和服务的供应链企业，为多家国际和国内化妆品品牌商提供多渠道一站式分销和零售服务。目前四川弘方已经覆盖所有线下的主流的销售渠道，包括cs、商超渠道，经营范围涵盖护肤、彩妆、洗护等各项品类，服务内容包含市场推广、终端维护、供应链管理等。

目前四川弘方运营的国际和国内知名品牌包括丸美、珀莱雅、百雀羚、天芮、韩雅、毛戈平、韩后、春纪、珀薇等品牌。

8、信达荣成主营欧兰雅等知名国际品牌，

二、重要假设及其理由

（一）一般假设

1．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2．公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产组，或拟在市场上交易的资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组在市场上可以公开买卖为基础。

3．持续经营假设

持续经营假设是指评估时假设资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1. 资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

2. 资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；

3. 资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

4. 在未来的经营期内，资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

5．有效执行假设：假设与资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

6．现金流稳定假设：假设资产组现金流在每个预测期间均匀产生，并能获得稳定收益。

7．发票合规假设：假设委托人及被并购方简称为增值税一般纳税人，发生的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣。

8. 本次评估假设委托人及资产组涉及的主要经营管理人员提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

9. 评估范围仅以委托人或被并购方简称加盖公章资产组评估申报表为准，未考虑委托人及资产组评估申报表外可能存在的或有资产及或有负债。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、历史经营业绩

单位：万元

■

四、预计未来现金净流量的现值及关键参数

单位：元

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预计未来现金流量的现值（在用价值）的测算

1．在用价值测算的原则及方法

资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。

本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

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式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

（1）自由现金流的确定

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

（2）折现率的确定

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

■

■

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

（3）详细预测期的确定

《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2020年1月1日至2024年12月31日止，2025年及以后年度为永续期。

（4）终值Pn的确定

在本次估值中，考虑到测算对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型，因此资产处置时产生的现金流为零。

五、商誉减值损失的计算过程

单位：元

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综上所述，公司管理层在商誉测试中使用的重要假设、关键参数、商誉所属资产组可收回金额等主要数据依据充分，预测过程合理，对商誉减值作出的判断是恰当的。

年审会计师核查意见：

针对商誉减值准备计提，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行的主要程序如下：

1、与财务人员、管理层等进行访谈，了解商誉减值测试的流程及其内部控制制度，对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了测试；

2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

3、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；

4、复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；

5、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

6、公司聘请了评估机构对商誉进行评估，我们进一步了解了与利用专家工作相关内控的设计和执行情况，取得并评价资产评估结构出具的资产评估报告，进一步复核商誉减值测试的过程；

7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报与披露。

基于执行的审计程序，我们认为公司报告期关于商誉减值准备已充分计提。

7、年报显示，你公司货币资金账面余额为16.75亿元，短期借款8.90亿元，一年内到期的非流动负债2.65亿元。

（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。

（2）请补充披露你公司主要有息负债的详细情况，包括但不限于债务类型、债务金额、利息、到期期限，是否存在逾期借款等。

（3）请结合财务管理模式、利息支出、投资收益等说明在货币资金期末余额较高的情况下，进行大额借款的原因及必要性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复一：

(下转62版)