(上接61版)

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截至2019年12月31日，公司货币资金情况如下（单位：元）：

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其中受到权利限制的货币资金如下：

单位：元

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公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

回复二：

1、截至2019年12月31日，公司主要有息负债情况如下：

（1）短期借款：

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（2）一年内到期的非流动负债

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（3）长期借款

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（4）为了满足公司业务发展需要，盘活存量固定资产，公司将部分生产设备等相关资产通过融资租赁方式进行融资，融资总额10,000万元，租赁期限5 年，年利率4.75%。截至2019年12月31日，公司应付融资租赁款余额为4,030万元。

2019年度，公司支付的有息负债利息金额合计7,938.96万元，按债务类型分类的利息支出情况如下：

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公司不存在借款逾期的情况。

回复三：

1、公司2019年及2018年负债结构如下：

单位：元

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2019年公司出售杭州悠可收到的款项应交纳税金1.25亿元，剩余资金提前偿还了2亿元公司债，另外偿还了银行短期借款3.56亿元，减少有息负债5.56亿元，占2018年有息负债的32.12%

2019年度公司为了合理利用货币资金，对供应商付款政策上进行了调整，采用银行承兑汇票方式付款，2019年底应付票据余额较上年同期增加了2.78亿元。

2020年一季度，公司到期借款本金2.69亿元，到期应付票据1.75亿元，2019年底公司账面应付账款2.47亿元，应付职工薪酬0.19亿元，应交税费0.63亿元，其他应付款0.79亿元，上述预计会在2020年一季度支付的各项款项合计8.52亿元。

截至2019年12月31日，公司货币资金情况如下：

单位：元

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在考虑生产周期、应收款项周转期、存货周转期、临时备料及紧急采购等因素的基础上，同时确保资金链流动性合理，增加一定的安全边际，公司需要为2020年1季度的各项业务的采购及化妆品铺货储备足够的流动资金。

根据公司2020年一季度报告现金流量表，2020年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金11.25亿元，支付给职工以及为职工支付的现金0.61亿元，支付的各项税费0.28亿元，偿还债务支付的现金2.70亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金0.15亿元，支付其他与筹资活动有关的现金0.72亿元，上述合计15.71亿元。

因此，公司货币资金及银行借款均为公司经营所需，2019年底公司账面货币资金为2020年一季度经营支出所准备。同时，自2018年以来，在去杠杆政策的推动下，银行融资愈发困难，部分银行会压缩企业融资规模，甚至抽回全部贷款，即便银行给到授信额度，受银行本身控制贷款规模的影响，企业也需要等待银行释放贷款额度后才可以使用授信额度，用款时间得不到保证，因此公司为满足业务需要同时充分利用银行信用借款，保持一定的借款规模是合理的、必要的。

年审会计师核查意见：

针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

针对问题（1），我们执行的主要程序如下：

1、了解和评价公司管理层与货币资金相关的内部控制设计的有效性，并测试其关键控制运行的有效性；

2、获取公司已开立银行结算账户清单，将企业账面银行账户与之进行核对；

3、函证货币资金余额及所有权受限情况；

4、获取公司关联方清单和关联交易清单，并通过网络公开渠道查询、项目组讨论等确定是否存在未识别或披露的关联方关系或关联方交易；

5、检查关联方交易是否获得授权和批准，关注与关联方之间的银行存款流入流出是否合理，是否与合同条款一致。

经核查，我们认为公司上述有关说明，与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

针对问题（2），我们执行的主要程序如下：

1、了解和评价公司管理层与筹资活动相关的内部控制设计的有效性，并测试其关键控制运行的有效性；

2、查询并核对了公司的企业征信报告相关信息；

3、获取有息负债贷款合同、抵押合同、质押合同等，获取相关明细表复核加计是否正确并对相关利息进行测算；

4、对有息负债进行函证，确认贷款余额、利率、期限以及相应的抵押、质押情况等；

5、检查与有息负债相关的披露。

经核查，我们认为公司上述有关说明，与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

针对问题（3），我们阅读了公司的上述说明，核对说明中与2019年年报数据相关的财务数据，并和公司管理层进行了讨论，同时基于我们对公司 2019 年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致之处。

8、2018年至2019年，你公司销售费用分别为6.01亿元、4.34亿元，占营业收入的比例为11.02%、7.93%。其中，职工薪酬下降0.73亿元，运杂费下降0.62亿元，广告宣传费下降0.34亿元。请结合销售人员数量、薪酬水平、广告投放数量、运杂费构成等说明销售费用大幅下降的原因及合理性。

回复：公司2019年4月出售杭州悠可100%股权，财务报表合并范围减少，销售费用随之减少，扣除杭州悠可合并范围销售费用前后对比表如下:

公司2019年销售费用变动情况

单位：元

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剔除杭州悠可后，公司销售费用变动情况

单位：元

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2019年底公司及各级子公司销售人员2,221人，2018年剔除杭州悠可销售人员后，公司及各级子公司销售人员2,389人，2019年公司及各级子公司销售人员仍比2018年下降168人。

剔除杭州悠可出表因素影响后，2019年销售费用中职工薪酬比2018年下降2,978.90万元，广告宣传费比2018年下降1,255.93万元。主要原因为销售人员减少，及2019年化妆品业务收入同比减少带来的费用下降。

综合以上分析，公司2019年度销售费用下降的主要原因是本报告期出售杭州悠可股权导致的合并报表口径变化，另外，剔除杭州悠可影响后销售人员变化以及化妆品板块业务变化也造成销售费用相应变动，公司2019年销售费用核算正确，销售费用下降具有合理性。

9、年报显示，你公司营业外收入项下业绩补偿款3,508.23万元。请说明该笔补偿款的形成背景，收款时间，相关会计处理是否合规。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：2019年7月30日,公司第七届董事会第二次（临时）会议及第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于广州韩亚生物科技有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》和《关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》，因广州韩亚生物科技有限公司（以下简称：“广州韩亚”）未完成2018年度承诺业绩，业绩补偿义务人张立海、张立堂、张利权三名股东应以现金补偿的方式进行业绩补偿。因上海月沣化妆品有限公司（以下简称：“上海月沣”）未完成2018年度承诺业绩，业绩补偿义务人蔡燕芬、朱裕宝两名股东应以现金及回购股票的方式进行业绩补偿（详情请查询公司于2019年7月31日发布的《青岛金王应用化学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项方案的公告》公告编号：2019-037）。

因广州韩亚未完成2018年度承诺业绩，业绩补偿义务人张立海、张立堂、张利权三名股东应以现金补偿的方式进行业绩补偿。按照《盈利预测补偿协议》约定，张立海、张立堂、张利权应向上市公司支付现金补偿共12,916,893.08元，其中张立海应付现金补偿金额为5,536,180.37元、张立堂应付现金补偿金额为4,612,622.52元、张利权应付现金补偿金额为2,768,090.19元。

因上海月沣未完成2018年度承诺业绩，业绩补偿义务人蔡燕芬、朱裕宝两名股东应以现金及回购股票的方式进行业绩补偿。按照《盈利预测补偿协议》约定，蔡燕芬、朱裕宝按约定向上市公司支付现金补偿共22,000,000.00元，由上市公司以人民币1.00元的对价回购蔡燕芬、朱裕宝持有的公司股份共1,654,375股，并予以注销，同时返还现金分红165,437.49元。其中蔡燕芬应现金补偿金额为14,300,000.00元、朱裕宝应现金补偿金额为7,700,000.00元，回购蔡燕芬持有的公司股份1,075,344股、回购朱裕宝持有的公司股份579,031股，蔡燕芬返还现金分红款107,534.37元、朱裕宝返还现金分红款57,903.12元。

业绩补偿款收款时间：

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年审会计师核查意见：

针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

1、检查并购相关协议和业绩补偿协议；

2、获取业绩补偿款的收款凭证、银行流水记录，确认款项是否已按时收取；

3、复核业绩补偿款的计算过程，检查公司是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露。

经核查，我们认为公司对业绩补偿款相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定

10、年报显示，你公司其他应收款项下往来款9,201.72万元。请详细说明往来款的具体形成原因、形成时间、主要内容，并说明相关款项的性质，是否构成对外财务资助，是否履行相应审议程序及信息披露义务。

回复：

2019年末，公司其他应收款中往来款余额9,201.72万元，按款项性质及形成时间分类明细如下：

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其中代垫往来款为公司正常业务过程中需要提前垫付的各种费用，如商场费用、促销费、柜台费等，这些费用最终由供应商承担，公司会定期回收代垫款项。

购房款为公司预付的部分店铺房款，因商铺销售方消防验收正在办理过程中尚未办理产权证，正在协商退款。

2019年末，公司其他应收款中往来款前五名情况如下：

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1、与武汉景盟盛世商贸有限公司及武汉茉仕黎菲化妆品有限责任公司之间形成的往来款主要是合作意向金，是公司控股子公司湖北晶盟化妆品有限公司与供应商达成合作意向按照合同支付的款项。这部分款项在合作中应予返还或抵减货款，因受湖北武汉疫情影响，前期合作暂缓，公司正在积极协商解决。

2、2017年11月份公司子公司上海月沣拟以5100万元投资杭州缇度化妆品贸易有限公司，签署协议后上海月沣根据协议于2018年2月支付了部分投资意向金1,510万元，之后在商谈具体股权结构时，各方就股权安排发生了分歧，始终无法达成一致意见。目前，公司正在通过洽谈与法律等途径进行解决过程中。

3、与欧莱雅（中国）有限公司之间形成的往来款为公司正常业务过程中需要提前垫付的各种费用，如商场费用、促销费、柜台费等，这些费用最终由供应商承担，公司会定期结算代垫款项。与欧莱雅(中国)有限公司之间形成的往来款均发生于2019年。上表中所列往来款在2020年已经结算完毕。

4、与上海伊盈化妆品有限公司之间形成的648万元往来款，是公司全资子公司芮沣贸易2017年5月与上海伊盈签署协议合作，约定通过芮沣贸易全国屈臣氏连锁终端销售渠道销售上海伊盈供应的韩日进口化妆品支付的款项。2018年5月屈臣氏停止了上海伊盈所供产品在屈臣氏销售，因此芮沣贸易终止了同上海伊盈的合作，终止合作后上海伊盈未归还该笔款项。芮沣贸易经多次催收未果，目前正在通过法律途径追索款项中。

综上所述，公司往来款均为正常业务往来产生，不构成财务资助，涉及的投资及合作事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的披露标准，无需以临时公告的方式进行披露。

11、2020年6月30日，你公司披露《关于股东股份解除质押及再质押的公告》称，你公司控股股东青岛金王国际运输有限公司持股比例为21.41%，质押股份占其所持股份的比例为90.79%。请说明你公司控股股东所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日等事项，并结合其财务状况说明高比例质押是否存在控制权变更风险，以及解决高比例质押拟采取的措施。

回复：截至本公告披露日，公司控股股东青岛金王国际运输有限公司（以下简称：“金王运输”）所持我公司股票质押情况如下表：

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公司控股股东金王运输共持有公司股份为147,898,322股，占公司目前总股本的21.4067%,金王运输累计质押公司股份为134,274,499股，占公司总股本的19.4348%，占其所持公司股份总数的90.7884%。

金王运输将所持股份质押给银行均为金王集团向上述银行申请的最高额质押担保贷款提供质押担保。金王集团融资除金王运输质押外，还有其他资产提供担保，以及个人信用担保，因此除质押给青岛银行的股份外，质押给其他银行的股份不设置预警线及平仓线。质押给青岛银行的股份根据股票市值情况确定金王集团可用额度。

截至2020年3月31日，金王集团未经审计总资产936,922.92万元，负债总额357,889.19万元，资产负债率39.20%，2020年1-3月实现营业收入136，913.21万元，归属于母公司所有者的净利润1,733.06万元，流动比率1.96，速动比率1.10。

金王集团具备相应的资金偿还能力，最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。金王集团资信良好，融资渠道畅通，具备相应的资金偿还能力，不存在偿债风险。不会导致公司实际控制人变更，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基于以上原因，金王运输质押公司股份不会导致公司实际控制人变更。

根据公司同大股东了解的情况，大股东一直也在积极寻找可以降低质押率的方案，截至本函回复日，大股东尚无明确的方案。

我公司将密切关注大股东股份质押情况，并告知大股东，如发生涉及信息披露的事项应及时告知我公司并公告。

特此回复。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月十六日