南京医药股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2020-025

南京医药股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事以通讯方式出席会议。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2020年7月13-15日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、陈亚军先生、疏义杰先生、韩冬先生、骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于公司全资子公司与万谷企业管理集团有限公司成立合资公司及太平门街房产出租事项的议案；

同意公司全资子公司南京华东医药有限责任公司与万谷企业管理集团有限公司共同以现金方式出资1,000万元（人民币，下同）设立南京新医汇运营管理有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），其中南京华东医药有限责任公司出资200万元，占南京新医汇运营管理有限公司注册资本的20%；万谷企业管理集团有限公司出资800万元，占南京新医汇运营管理有限公司注册资本的80%。

同意南京新医汇运营管理有限公司以协议方式承租南京华东医药有限责任公司所属位于南京市玄武区太平门街55号办公场所的房屋及相应土地，租赁期限为12年（含改造免租期6个月，在租赁前3年均摊）。租赁期限内前3年，租金标准为 620 万元/年（含税），自第4年起，每年的租金标准均在前1年租金标准基础上递增3%，租金总额为8,037.63万元。

南京新医汇运营管理有限公司将利用所租赁南京华东医药有限责任公司资产打造以大健康为主导的现代医药产业创新科技平台。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2020-026之《南京医药股份有限公司关于全资子公司对外投资及房产出租事项的公告》）

2、审议通过关于公司开展内保外债业务的议案；

同意公司开展金额不超过10 亿人民币等值外币的内保外债业务，本次实施内保外债业务提款期限为自董事会审议通过之日起12个月。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2020-027之《南京医药股份有限公司关于开展内保外债业务的公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：公司开展内保外债业务，进一步拓宽公司融资渠道，通过筹措境外低成本资金有效降低公司综合融资成本，满足公司主营业务资金需求。公司采取锁汇方式开展内保外债业务，充分考虑并切实预防了相关汇率变动风险。我们同意公司在自董事会审议通过之日起12个月内开展金额不超过10 亿人民币等值外币的内保外债业务内保外债业务。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2020年7月16日

报备文件

南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2020年7月13-15日）

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2020-026

南京医药股份有限公司

关于全资子公司对外投资及房产出租事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称：“公司”）之全资子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称：“南京华东医药”）拟与万谷企业管理集团有限公司（以下简称：“万谷公司”）共同以现金方式出资1,000万元（人民币，下同）设立南京新医汇运营管理有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“南京新医汇”、“合资公司”）。

南京新医汇以协议方式承租南京华东医药所属位于南京市玄武区太平门街55号办公场所的房屋及相应土地，租赁期限为12年，租金总额为8,037.63万元。

●本次对外投资及房产出租事项已经公司于2020年7月13-15日召开的第八届董事会临时会议审议通过。本次对外投资及房产出租事项无需提交公司股东大会审议。

●本次对外投资及房产出租事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、项目概述

1、南京华东医药拟将其总部从位于南京市玄武区太平门街55号搬迁至位于南京江北新区的南京医药中央物流中心，对未来迁址后闲置的太平门街55号整体房产进行合理经营，通过创新资产合作模式，寻求稳定、可持续性的收益。为实现上述目的，并按照城市“硅巷”经济发展方向，公司决定依托太平门街55号整体房产，引入专业合作方，共同打造以大健康为主导的现代医药产业创新科技平台。

2、南京华东医药拟与万谷公司共同以现金方式出资1,000万元设立南京新医汇，其中南京华东医药出资200万元，占南京新医汇注册资本的20%；万谷公司出资800万元，占南京新医汇注册资本的80%。

南京新医汇以协议方式承租南京华东医药所属位于南京市玄武区太平门街55号办公场所的房屋及相应土地，租赁房产总占地面积5,008.3平方米，建筑总面积8,204.93平方米（以实际交付为准），租赁期限为12年（含改造免租期6个月，在租赁前3年均摊）。租赁期限内前3年，租金标准为 620 万元/年（含税），自第4年起，每年的租金标准均在前1年租金标准基础上递增3%，租金总额为8,037.63万元。

3、2020年7月13-15日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司全资子公司与万谷企业管理集团有限公司成立合资公司及太平门街房产出租事项的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。

4、本次对外投资及房产出租事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、项目合作模式

本次南京华东医药与万谷公司合作，采取“租金保底+股权合作+年度经营收益保底+股权退出保障”的合作模式。

1、股权合作：合作双方共同现金出资1,000万元，成立合资公司南京新医汇。其中南京华东医药出资200万元，占南京新医汇注册资本的20%；万谷公司出资800万元，占南京新医汇注册资本的80%。

2、租金保底：南京新医汇承租南京华东医药所属位于南京市玄武区太平门街55号办公场所的房屋及相应土地，租赁期限12年，租金总额为8,037.63万元。合作双方以合资公司为主体，按照城市“硅巷”经济发展方向，将南京太平门街55号的房屋打造为以大健康为主导的现代医药产业创新科技平台。

3、年度经营收益保底：万谷公司承诺合资公司每年以不低于南京华东医药出资额的6%给予南京华东医药分红（如自然年中合资公司实际经营期限不足一年的，分红金额则按照实际经营月进行分摊计算）。如南京华东医药实际可分得利润高于其出资额的6%，则按实际分配执行；若合资公司无利润可分或者南京华东医药实际可分得利润低于其出资额的6%，则由万谷公司以现金方式补足至6%。

4、股权退出保障：万谷公司同意自合资公司成立之日起5年内，南京华东医药可以选择无条件撤资退股，且万谷公司必须按南京华东医药出资额每年增值不低于6%收购；如第三方评估合资公司资产净值（经国资备案后的评估值）高于前述标准，则按评估值由万谷公司收购（收购方式需符合国有资产管理相关规定，若南京华东医药所持有股权需挂牌转让，万谷公司须报名摘牌）。

三、合同主体基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）发起人协议主体的基本情况

1、南京华东医药有限责任公司

住所：南京市玄武区太平门街55号

法定代表人：唐建中

注册资本：5,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：药品销售等。

主要财务状况：截至2019年12月31日，南京华东医药经审计后的资产总额47,401.32万元，净资产7,374.06万元，2019年实现营业收入79,098.39万元，净利润-810.66万元。

截止2020年6月30日，南京华东医药资产总额46,698.47万元，净资产11,700.84万元，2020年1-6月实现营业收入34,718.12万元，净利润4,326.77万元（未经审计）。

控股股东情况：公司持有其100%股权，为南京华东医药控股股东。

2、万谷企业管理集团有限公司

住所：南京市雨花台区小行路16号

法定代表人：金平

注册资本：6,666.67万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：企业管理、房地产经纪、物业管理等。

主要财务状况：截至2019年12月31日，万谷公司经审计后的资产总额9,849.59万元，净资产6,620.33万元，2019年实现营业收入1,724.01万元，净利润245.30万元。

截止2020年6月30日，万谷公司资产总额10,476.12万元，净资产6,548.61万元，2020年1-6月实现营业收入339.05万元，净利润-14.70万元（未经审计）。

控股股东情况：江苏万谷财务管理有限公司持有万谷公司73.80%的股权，为万谷公司控股股东。

（三）房屋租赁合同主体的基本情况

1、出租方：南京华东医药，基本情况见上文

2、承租方：南京新医汇运营管理有限公司（暂定名，以工商登记核准为准），基本情况见下文

3、担保方：万谷企业管理集团有限公司，基本情况见上文

四、合同标的基本情况

（一）合资公司基本情况

■

（二）房屋租赁合同租赁标的基本情况

1、租赁标的：租赁标的为位于南京市玄武区太平门街55号的房屋（南京金陵大药房有限责任公司在用约200平方米门面房屋除外）及相应土地，占地面积合计5,008.3平米（商业性质），权证建筑面积约8,204.93平方米（以实际交付为准）。

2、租赁用途:由万谷公司依托合资公司专业运作、打造并运营管理以现代医药、健康产业园为主导的创新科技平台。

3、租赁标的房屋土地权属清晰，不存在影响租赁的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

五、合同主要条款

（一）发起人协议主要条款

南京华东医药与万谷公司拟签署《关于共同出资设立南京新医汇运营管理有限公司之发起人协议书》（以最终签署版本为准），协议主要条款如下：

甲方：南京华东医药有限责任公司

乙方：万谷企业管理集团有限公司

1、合作目的、经营期限

本协议各方一致同意作为发起人共同出资设立合资公司，以合资公司为主体，按照城市“硅巷”经济发展方向，将位于南京太平门街55号的房屋，打造为以大健康为主导的现代医药产业创新科技平台，使之成为南京市玄武区“硅巷”经济的“名片”，实现资产的保值与增值，最终达到甲、乙双方以及社会效益共赢的成效。

合资公司打造、经营上述项目所依托的南京太平门街55号房屋，由合资公司通过向甲方承租的方式取得。具体由合资公司在成立后与甲方、乙方协商一致签订书面房屋租赁合同。

合资公司经营期限为12年。合作期满或公司因故终止经营，双方依法对公司进行清算，清算后的财产按双方的出资比例进行分配。

2、认缴出资及股权结构

认缴出资及股权结构见上文。

3、公司法人治理结构

3.1 合资公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式等在公司章程中明确规定。

3.2 合资公司设董事会，董事会成员3人，由甲方推荐1人，乙方推荐2人，董事长由乙方推荐的董事担任。合资公司不设监事会，设监事1人，由甲方推荐人员担任。

3.3 如协议任何一方未按时履行出资义务，甲乙双方将改组合资公司的董事会，新任董事由合资公司股东会重新选举产生，不再由甲乙双方各自推荐董事候选人。

3.4 合资公司设总经理一名，由董事会聘任，公司实施董事会领导下的总经理负责制。合资公司规划设立总经办、财务、行政人事、工程、招商运营等经营管理部门，经营管理团队成员由总经理组建任命。整体经营工作内容主要包括项目物业管理、工程装修改造、招商、客户服务、政策申报、企划活动、财务收支管理等。

3.5合资公司的经营层中至少1人为甲方（含关联企业）人员任职并参与实际经营及重大事项商议，合资公司每月的财务报表、相关数据和每年经第三方审计机构出具的财务审计报告需按期报送甲方。甲方有权随时查阅合资公司所有财务资料。

3.6 合资公司经营过程中，如对合资公司招商引入项目的承租人，拟给予租金单价低于本项目平均单价80%或免租期超过3个月或合资公司拟引进本协议之附件“负面清单”中列明的业态、企业的，均需取得合资公司股东的一致同意。

4、财务及分红

4.1 财务管理

合资公司实行规范的财务制度，资金收支均需经新公司账户，并由专业财务人员处理，印签印章（含法人章、公章、财务章）管理和使用必须按照国家法律和公司管理制度，未按管理和使用要求而导致甲方出现的风险及经济损失，责任由乙方承担。

4.2 分红

见上文“项目合作模式”之“3、年度经营收益保底”。

4.3在项目实际运营期内，除资本金以外的资金所需，由乙方大股东以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率拆借给合资公司的方式解决，合资公司承担由此产生的相关财务成本。

5、股东权利与义务

5.1 本协议双方作为合资公司的股东，享有如下股东权利：

5.1.1 按照其实缴的出资比例获得股利和其他形式利益分配；

5.1.2 参加或者推选代表参加股东会及董事会；

5.1.3 依照本协议的规定转让其所持有的股权；

5.1.4 可以要求查阅公司会计账簿；

5.1.5 有权提前十日书面通知公司后自费聘请会计师事务所对公司（包括其子公司）的全部或部分会计账簿或某个特定财务问题进行审计。当股东要求进行审计时，公司应给予同意并提供审计得以顺利进行的一切必要协助；

5.1.6 合资公司终止或者清算时，按照其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；

5.1.7合资公司主要建设、经营事项，必须经各方一致认可后方能实施；

5.1.8经营

5.1.9法律、行政法规及本协议所赋予的其他权利。

5.2 本协议双方作为合资公司的股东，承担如下股东义务：

5.2.1 应当按期、足额缴纳各自所认缴的出资，如未能按照本协议约定按时、足额缴纳出资的，除向合资公司补足其应缴付的出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

5.2.2 及时提供合资公司申请设立所必需的文件材料；

5.2.3 因发起人故意或重大过失行为致使合资公司财产或名誉受到损害的，依法对合资公司承担赔偿责任，包括直接损失、间接损失，并承担因主张上述费用产生的包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、律师费等费用。

6、甲方退出机制

见上文“项目合作模式”之“4、股权退出保障”。

（二）房屋租赁合同主要条款

南京华东医药与南京新医汇拟签署《房屋租赁合同》（以最终签署版本为准），协议主要条款如下：

甲方（出租方）：南京华东医药有限责任公司

乙方（承租方）：南京新医汇运营管理有限公司（合资公司）

丙方（担保方）：万谷企业管理集团有限公司

1、租赁标的及租赁用途

租赁标的及租赁用途见上文。

2、租赁期限

2.1租赁期限:租赁期限为12年（含改造免租期）,租赁期限自甲乙双方完成租赁标的交付之日起计。

乙方与入驻商户签订的房屋租赁合同期限均不得超出本合同规定的租赁期限。

2.2改造免租期：租赁标的改造免租期为6个月。改造免租期分三年均摊，即在乙方租赁期限开始后的前三年内，每年免收前2个月租金。

3、租金及履约保证金

3.1租金标准：租赁期限内前三年，合资公司按620万元/年（含税）的标准向南京华东医药支付租金。自第四年起，每年的租金标准均在前一年租金标准基础上递增3%（即第四年的租金标准是第三年租金标准的1.03倍，第五年的租金标准是第四年租金标准的1.03倍，此后各年以此类推）。租赁期限12年，租金总额为8,037.63万元。

3.2三方同意，若实际交付的租赁标的的建筑面积与本合同第1.1条约定的建筑面积不一致，则按本合同第3.1条租金标准以房屋建筑面积比例计算相应予以增加或减少。

3.3租金支付

3.3.1按“先交纳租金、后使用租赁房屋”的原则，房屋租金为每半年一付。乙方支付第一期租金期限为甲方向乙方交付租赁标的后的15个工作日之前，之后每顺延6个月为下一期租金支付期限。

3.3.2逾期支付

若乙方逾期支付租金,则每逾期一日按应缴租金的万分之一向甲方支付逾期违约金。逾期 30 日仍未付清租金的，甲方有权解除本合同。甲方因此解除合同的，乙方应按相当于6个月租金（按解除合同时的相应年份租金标准计算）的金额向甲方支付违约金。乙方同时应承担由此产生的包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、律师费等费用。

3.4履约保证金

3.4.1履约保证金金额为人民币310万元整。履约保证金在缴存甲方期间不计利息。

4、租赁标的使用费

租赁期限内租赁标的的物业管理由乙方负责,并承担所有成本和费用。

5、担保

丙方作为乙方的担保人，对乙方全面、全部履行本合同的义务向甲方提供担保，对因乙方违反本合同所产生的赔偿责任向甲方提供连带责任担保。

六、对外投资风险提示

1、万谷公司在依托合资公司进行专业运作、打造并运营管理时能否达到预期经营目标存在不确定性。南京华东医药通过租金保底和年度经营收益保底的合作模式有效降低了上述风险。

2、南京新医汇承租南京华东医药相关房产尚待南京华东医药完成搬迁后方可实施，实际承租时间存在不确定性。公司将积极协调各方资源，尽快完成南京华东医药总部搬迁相关工作。

七、本项目对公司经营的影响

本次南京华东医药与万谷公司的合作，引入专业合作方共同打造以大健康为主导的现代医药产业创新科技平台，通过创新资产合作模式，寻求稳定、可持续性收益。提升房产的存量效益的同时，也为公司及南京华东医药提供资产经营的人才储备。本项目预计不会对公司2020年主营业务和经营业绩产生重大影响。

八、备查文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2020年7月13-15日）；

2、《关于共同出资设立南京新医汇运营管理有限公司之发起人协议书》；

3、《房屋租赁合同》；

4、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2020年7月16日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2020-027

南京医药股份有限公司

关于开展内保外债业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13-15日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司开展内保外债业务的议案》，同意公司开展金额不超过10 亿元（人民币，下同）等值外币的内保外债业务，本次实施内保外债业务提款期限为自董事会审议通过之日起12个月。现将具体情况公告如下：

一、内保外债业务基本情况

1、业务概述

内保外债又称跨境直贷，通过该产品可实现境内企业直接向境外银行借款，通过境外银行较低的资金成本，满足公司降低融资成本的需求。内资银行通过开具融资性保函的方式，为境外银行（即受益人）提供担保，境外银行在收到境内银行的保函后直接将融资款项划至公司在境内银行开立的外债专户，公司即可使用。

2、借款额度和合作银行

不超过 10亿元人民币等值外币。公司将根据现有境内授信商业银行的授信额度以及提供的综合内保外债条件，决定境内外合作银行。

3、借款利率

根据境外市场利率窗口情况，公司将外币借款利率综合成本原则控制在3%左右，并相对同期的人民币贷款成本有明显优势。

4、业务期限

本次实施内保外债业务提款期限为自董事会审议通过之日起12个月。

5、实施额度

不超过 10 亿元人民币等值外币，根据公司实际用款需要可分期实施。

二、开展内保外债业务的原因

1、通过实施内保外债业务，进一步拓宽公司融资渠道，筹措境外低成本资金有效降低公司综合融资成本，满足公司主营业务资金需求。

2、实施内保外债业务不受境内银行人民币贷款规模限制，随时放款；同时该业务不需新增授信，操作较为便利。只利用现有银行的授信额度，将境内银行的授信额度转化成为境外银行的授信额度。

三、开展内保外债业务的风险与风险控制

（一）担保风险

内保外债业务的实施前提是已有的内资银行的授信额度。内保外债的实施是直接使用内资银行现有信用授信额度，无需提供任何担保和质押给内资银行的前提下，由内资银行向境外银行出具保函等形式获得境外银行的贷款。如特别情况下需提供担保或者质押，需按规定进行审批，故内保外债业务的担保风险相对可控，风险较小。

（二）利率风险

根据境外利率窗口情况，公司原则选择借款利率综合成本不超过3%（境外银行放款利率+保函费用+锁汇成本）的窗口期进行实施，如超过3%，公司有权选择不提款或提前还款，故利率风险相对可控，风险较小。

（三）汇率风险

内保外债业务获得的境外借款为外汇，所借入外汇可以匹配货币掉期（又称“货币互换”，是常用的债务保值工具”）等套期保值手段，规避汇率风险，具体业务操作时采取按需分批提款同时配套相应提款金额的货币掉期操作，规避汇率波动风险。

四、、独立董事及监事会意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司开展内保外债业务，进一步拓宽公司融资渠道，通过筹措境外低成本资金有效降低公司综合融资成本，满足公司主营业务资金需求。公司采取锁汇方式开展内保外债业务，充分考虑并切实预防了相关汇率变动风险。我们同意公司在自董事会审议通过之日起12个月内开展金额不超过10 亿人民币等值外币的内保外债业务内保外债业务。

2、监事会意见

监事会认为：公司开展内保外债业务可以拓宽公司融资渠道、降低公司综合融资成本，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法合规。我们同意公司在自董事会审议通过之日起12个月内开展金额不超过10 亿人民币等值外币的内保外债业务内保外债业务。

特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

2020年7月16日