福莱特玻璃集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议
决议的公告
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2020-070
福莱特玻璃集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月7日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第二十次会议的通知，并于2020年7月15日在公司会议室以现场及电子通讯方式相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决，以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
鉴于公司拟增加本次非公开发行A股股票的募投项目、调整补充流动资金金额及募集资金总额等事项，决定对公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的关于公司非公开发行A股股票方案进行调整。调整后的方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币0.25元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司A股总股本为150,000万股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司A股总股本的30%，即不超过45,000万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
本次调整后的非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议。公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
本次调整后的非公开发行A股股票方案需报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
公司董事会同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计68,465,092.00元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
六、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于授权公司董事会办理工商变更登记手续的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二零年七月十六日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2020-071
福莱特玻璃集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月7日以电子邮件及电话的方式向公司全体监事人员发出了召开第五届监事会第十五次会议的通知，并于2020年7月15日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席郑文荣先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事充分审议并经过有效表决，以记名投票的表决的方式审议通过以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
鉴于公司拟增加本次非公开发行A股股票的募投项目、调整补充流动资金金额及募集资金总额等事项，决定对公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的关于公司非公开发行A股股票方案进行调整。调整后的方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币0.25元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司A股总股本为150,000万股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司A股总股本的30%，即不超过45,000万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本次调整后的非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
公司监事会认为，本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入的自筹资金68,465,092.00元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
监事会
二零二零年七月十六日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2020-072
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案（修订稿）修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合公司最新情况变化，公司于2020年7月15日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了公司关于调整非公开发行股票的相关议案，对非公开发行股票预案内容进行了修订，将本次非公开发行股票募集资金总额由“200,000.00万元”调整为“ 250,000.00万元”，其中增加募集资金投资项目“年产4,200万平方光伏背板玻璃项目”35,000万元，“补充流动资金”项目由“60,000万元”调整为“75,000万元”。现将本次预案修订的主要情况说明如下：
■
公司修订后的非公开发行 A 股股票预案尚需提交股东大会审议，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福莱特2020年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二零年七月十六日
证券代码：601865 股票简称：福莱特 公告编号：2020-073
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“福莱特”）拟申请非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过250,000万元（含本数）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于2020年11月底完成，该发行时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测公司总股本时，以2020年5月29日总股本1,950,000,000股为基础，假设公司可转换公司债券于2020年6月上市且本次发行结束前持有人暂不行权，假设公司股权激励于2020年7月实施，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
6、假设本次预计发行数量不超过450,000,000股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
7、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为717,243,708.67元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2019年度增长10%；（2）与2019年度保持一致；（3）较2019年度下降10%；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
8、2020年12月31日归属于上市公司股东净资产=2020年年初归属于上市公司股东净资产+2020年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
■
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本次非公开发行的预案（修订稿）中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目、年产4200万平方光伏背板玻璃项目及补充流动资金项目。
1、年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目及年产4200万平方光伏背板玻璃下项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是公司现有光伏玻璃业务的扩产，有利于公司继续保持规模化优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。2、年产4200万平方光伏背板玻璃项目
随着双玻组件高发电效率、低衰减率等优势逐渐被市场接受和应用，以及安装方式的逐步优化，双玻组件的应用规模和市场容量将不断增加。年产4,200万平方光伏背板玻璃项目有利于公司顺应光伏行业的发展方向，满足双玻组件对于光伏背板玻璃的市场需求，同时优化现有产品结构，扩大销售规模，降低经营风险，促进公司长期可持续发展。
3、补充流动资金项目
补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力，并保证在技术、设备、和人才等环节的不断投入，最终有利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，在行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司经过多年快速发展，目前在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一。
早在2006年，公司就通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。2008年，公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司一一日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。同时，公司也是国内第一家、全球第四家通过瑞士SPF认证的企业。
目前，公司已经获得光伏玻璃相关专利超过100余项，同时也获得了中国科学技术部颁发的国家重点新产品奖，具有行业领先的技术实力，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备
多年来，公司积累了丰富的行业经验和客户资源，行业地位领先，“福莱特”也已成为广大客户认可的知名品牌。
目前，公司与众多全球知名光伏组件企业建立了合作关系，如晶科能源、韩华集团、Sunpower、隆基股份等，并得到了客户的高度认可。同时，大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
丰富的客户资源保证了公司产品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次发行募集资金投资项目提供了可靠的保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用
本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，已制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二零年七月十六日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2020-074
转债代码：113035 转债简称：福莱转债
福莱特玻璃集团股份有限公司
使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金金额为68,465,092.00元。
● 本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]294）核准，公司于2020年5月27日公开发行了1,450,000,000.00元（145万手）可转债公司债券，发行价格为100元/张（1,000元/手），共募集资金1,450,000,000.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为人民币1,441,421,698.10元。上述募集资金净额已于2020年6月2日到位，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（20）第00225号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》第八节“本次募集资金运用”中“一、本次募集资金使用计划概况”披露，本次募集资金净额具体用途情况如下：
单位：人民币万元
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三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》第八节“本次募集资金运用”中“一、本次募集资金使用计划概况”披露，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本公司以募集资金置换部分预先投入的自筹资金金额为人民币68,465,092.00元，截至2020年6月2日止该部分自筹资金已全部投入于募集资金承诺投资项目中的“年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目”。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并于2020年7月13日出具了德师报(核)字(20)第E00370号《关于福莱特玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入A股可转换公司债券募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》。公司现决定使用募集资金 68,465,092.00元置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金68,465,092.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金68,465,092.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金68,465,092.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所的结论性意见
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了德师报(核)字(20)第E00370号《关于福莱特玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入A股可转换公司债券募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》，认为福莱特集团自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了福莱特集团截至2020年6月2日止自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的实际支出情况。
（二）保荐人的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于2020年7月15日出具《关于福莱特玻璃集团股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，认为：
1、福莱特本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，国泰君安证券对福莱特使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事的结论性意见
公司独立董事认为：公司本次以可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了专项审核报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的相关程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。全体独立董事一致同意公司使用可转换公司债券募集资金人民币68,465,092.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会的结论性意见
公司监事会认为：本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入的自筹资金68,465,092.00元。
五、上网公告文件
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福莱特玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入A股可转换公司债券募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》。
国泰君安证券股份有限公司出具的《关于福莱特玻璃集团股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二零年七月十六日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2020-075
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：
为满足公司经营管理需要，结合公司实际情况，公司拟调整经营范围，并对《公司章程》进行相应的修订。具体修订内容如下：
■
公司章程其他条款不变。公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。
本次公司章程修订还需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理公司章程、营业执照变更登记等相关事宜。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二零年七月十六日
