华北制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：2020-050
华北制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年7月15日
(二)股东大会召开的地点：石家庄市和平东路388号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司董事长杨国占先生主持会议；本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席7人，独立董事潘广成先生、周德敏先生、杨秀清女士、马靖昊先生因疫情原因未能出席会议；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书常志山先生出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.00 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.03 议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
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2.04 议案名称：交易价格和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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2.05 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.06 议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.07 议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.08 议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.09 议案名称：定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
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2.10 议案名称：发行价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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2.11 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.12 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.13 议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.14 议案名称：业绩承诺与补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.15 议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.16 议案名称：过渡期间损益
审议结果：通过
表决情况：
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2.17 议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.18 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2.19 议案名称：募集配套资金方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.20 议案名称：募集配套资金的发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.21 议案名称：募集配套资金的发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.22 议案名称：募集配套资金金额及股份发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.23 议案名称：募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.24 议案名称：本次募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.25 议案名称：募集配套资金发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.26 议案名称：募集配套资金发行股份的锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.27 议案名称：募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.28 议案名称：关于本次募集配套资金决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于与华药集团签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议议案1-15为特别决议事项，已获得出席会议的普通股股东及普通股股东授权代表所持有效表决权普通股股份总数的2/3以上通过。
2、本次会议议案1-15，关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司和冀中能源股份有限公司回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
律师：李宏宇、丁航
2、律师见证结论意见：
德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任及见证律师签字并加盖公章的法律意见书。
华北制药股份有限公司
2020年7月15日
