中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：寒武纪 股票代码：688256

中科寒武纪科技股份有限公司

首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年7月20日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于2020年7月20日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上交所主板、深交所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制44%，上市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）股票异常波动风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）流通股数较少的风险

本次发行后公司总股本为40,010.00万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为3,110. 4785万股，占本次发行后总股本的比例为7.77%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）融资融券风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

（一）公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险

1、公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险

公司自2016年3月设立以来，一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发业务且处于快速发展中。报告期内，公司的业务规模增长较快，营业收入由2017年的784.33万元增长到2019年的44,393.85万元。与此同时，报告期内公司业务结构发生了较大变化，2017年、2018年公司主营业务收入中绝大部分为终端智能处理器IP业务收入，而2019年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入。一方面，公司经营时间较短，业务结构和商业模式尚处于发展变化中；另一方面，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务。因此，公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发生较大变化。

公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性。终端智能处理器IP业务方面，华为海思终止与公司合作使得公司IP授权业务收入下滑较大，未来发展存在一定的不确定性。云端智能芯片及加速卡业务的销售情况受关联方中科曙光采购金额的影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端智能芯片及加速卡业务将难以持续发展。边缘智能芯片及加速卡业务尚未实现规模化出货，其业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响，如未来相关工作及推广计划不及预期，边缘智能芯片及加速卡产品的销售计划将难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在一定的不确定性。智能计算集群系统业务方面，公司目前的在手订单主要包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布局和商业模式，公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。

2、公司经营业绩导致的持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险

报告期内，终端智能处理器IP、云端智能芯片及加速卡、智能计算集群系统是公司收入的主要来源，预计2020年边缘智能芯片及加速卡产品可实现规模化销售，但是持续较大的研发投入使得公司目前处于持续亏损状态。公司预计2020年上半年营业收入较上年同期将小幅下降，主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受到新冠肺炎疫情的影响。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，但公司业务拓展及收入增长受到行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、公司的市场开拓、市场竞争、新产品推出节奏、新产品比较优势、在手订单执行情况等多种因素的影响。因此，如果上述因素发生不利变动，公司可能会面临累计未弥补亏损进一步扩大的情况，将对公司业务拓展、收入增长和公司持续经营和未来发展前景带来不利影响。

（二）IP授权业务持续发展的风险

1、与华为海思合作难以持续的风险

2017年至2019年，公司IP授权收入主要来源于终端智能处理器IP寒武纪1A和寒武纪1H两款产品。2017年至2019年，公司终端智能处理器IP授权业务收入分别为771.27万元、11,666.21万元和6,877.12万元，占主营业务收入的比例分别为98.95%、99.69%和15.49%。其中，本公司对华为海思终端智能处理器IP授权业务的销售金额为771.27万元、11,425.64万元和6,365.80万元，占到公司终端智能处理器IP授权业务销售收入比例的100.00%、97.94%和92.56%。2019年终端智能处理器IP授权业务收入相较于2018年下滑41.23%，主要系华为海思选择自研终端智能芯片，未与公司继续合作。由于公司与华为海思未继续达成新的合作，公司短期内难以开发同等业务体量的大客户，因此2020年公司终端智能处理器IP授权业务收入将继续下滑。

2018年以来，华为海思选择自主研发人工智能芯片并推出多款产品，华为海思未来与本公司在终端、云端、边缘端人工智能芯片产品领域均存在直接竞争。由于华为海思及其母公司为全国知名科技集团公司，其选择自主研发人工智能芯片产品使得公司IP授权业务收入下滑较大，而且面临着更加激烈的市场竞争。公司未来IP授权业务的持续增长取决于能否成功拓展新客户和继续与存量客户维持合作，还取决于公司拥有及未来将要研发的处理器IP在性能、用途等方面能否满足客户需求。若无法满足上述条件，则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险。

2、智能处理器IP市场需求相对有限，且市场竞争可能加剧的风险

一方面，由于研发资金及人才投入较大，国内研发中高档终端智能芯片的厂商相对较少，其中仅有少数厂商已实现对外大规模出货。报告期内，除华为海思外，公司其他IP授权业务客户销售规模较小；由于华为海思选择自研终端智能芯片，公司目前IP授权业务在手订单数量及金额较小；由于国内知名智能手机厂商绝大多数产品现阶段采用成熟手机芯片产品和方案，尚未大规模商用其自主研发的SoC芯片，该等厂商短期内不存在大规模采购公司处理器IP产品的需求；受下游智能终端产品自身发展的局限，多数SoC芯片厂商对于8TOPS量级计算能力的处理器IP核尚未有大规模的需求。因此现阶段公司智能处理器IP市场需求相对有限。

另一方面，随着人工智能应用的发展和对人工智能计算能力的需求不断提升，集成电路巨头英伟达、英特尔、高通、联发科、华为海思等均对智能芯片投入大量资源进行研发或并购；集成电路行业IP巨头ARM等的进入，也加剧了终端智能处理器IP市场的竞争，IP授权业务潜在市场空间进一步受到挤压，公司面临较大的竞争压力。

如果未来智能处理器IP市场需求无法显著增长，或市场竞争进一步加剧，则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险。

（三）云端智能芯片及加速卡业务相关的关联交易及客户拓展风险

1、云端智能芯片及加速卡业务中关联方中科曙光的销售占比较高及未来的持续交易风险

2019年，公司云端智能芯片及加速卡销售收入7,888.24万元，其中向关联方中科曙光销售加速卡6,384.43万元，关联销售占比为80.94%，关联销售占比相对较高。关联方中科曙光的采购金额对于公司云端智能芯片及加速卡业务的销售情况影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端智能芯片及加速卡业务面临着关联交易占比较高、销售金额可能大幅下滑的风险。

2、除中科曙光外，其它主要服务器厂商采购金额较小可能面临的客户拓展风险及收入下滑等业务持续经营风险

除关联方中科曙光外，2019年公司其他云端智能芯片及加速卡客户采购公司产品的数量及金额均相对较小。2019年，公司云端智能芯片及加速卡业务的非关联方主要客户包括江苏恒瑞通智能科技有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司及北京金山云网络技术有限公司等，销售金额合计为1,503.81万元，销售占比为19.06%。公司目前正在大力拓展云端智能芯片及加速卡客户，但客户采购云端智能芯片及加速卡产品前需要通过对该等产品进行较长时间的认证、测试、适配、移植来确认其实际性能和运行稳定性，因此公司拓展新客户需要一定的时间周期和前期技术服务投入，公司面临着客户拓展不及预期的风险。同时从市场空间方面来看，当前英伟达V100目前在市场上占据绝对优势地位，公司思元290产品预计2021年形成规模化收入。从市场竞争方面来看，英伟达于2020年5月14日发布了V100的下一代产品A100，其各项指标均比V100有大幅提升，和公司的思元290产品形成了直接竞争。A100和思元290在客户的导入时间存在重叠，思元290的客户导入可能受到影响。如果公司未来无法拓展对公司云端智能芯片及加速卡产品需求较大的客户，公司将面临着云端智能芯片及加速卡业务收入下滑的风险。

3、思元290市场推广与客户开拓不及预期的风险

思元290在市场中的主要竞争产品包括英伟达的A100和V100 GPU，以及华为海思的Ascend 910智能芯片。在客户导入方面，英伟达V100和A100以及华为海思Ascend 910可能更早开始在客户处导入；在销售网络方面，公司成立时间较短，销售网络尚未全面铺开，销售团队仍有待完善，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展，而英伟达、华为海思均有较为成熟完善的销售网络；在软件生态方面，英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态，用户对其产品接受度较高，形成了一定的用户习惯，公司基础系统软件平台Cambricon Neuware的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距。公司思元290面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险。

（四）边缘智能芯片及加速卡业务的不确定性风险

公司思元220边缘智能芯片及相应的M.2加速卡于2019年11月正式发布。截至本上市公告书签署之日，公司边缘智能芯片及加速卡产品已与部分客户签署销售合同，同时部分客户处于送样及测试阶段。公司预计2020年内可实现规模化出货。公司边缘智能芯片业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响。如相关工作及推广计划不及预期，公司将面临边缘智能芯片及加速卡产品销售计划难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在不确定性的风险。

（五）智能计算集群系统业务的可持续性风险

2019年，公司智能计算集群系统业务收入主要来源于与珠海市横琴新区管理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统项目，该等项目占公司智能计算集群系统业务收入比例为97.29%。截至本上市公告书签署之日，公司智能计算集群系统方面的在手订单包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较强的独立经营能力。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。

（六）在手订单和合同无法按期执行的风险

公司作为人工智能核心芯片的研发、设计和销售的初创企业，已形成云边端一体化、训练推理融合的基础系统软件平台和基于寒武纪产品的人工智能新生态。公司终端智能处理器IP主要以授权形式应用于智能终端设备中，云端智能芯片及加速卡主要以实体芯片或加速卡的形式应用于各类云服务器或数据中心中，边缘智能芯片及加速卡目前主要客户包括人工智能行业客户及互联网公司等。该三类产品订单的执行与下游客户产品的正常生产和销售相关。公司智能计算集群系统业务主要订单来源于部分地方数据中心、行业企业和科研机构等。受新冠肺炎疫情的影响，及行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、新产品性能、下游客户的产品生产和销售等因素的影响，如果公司在手订单未能按期执行，或已与公司签订框架协议的客户未能按期向公司下订单，或与公司处于密集业务沟通阶段的客户未能按期签订合同并下订单，或该类合同或订单未能按期转化为收入，则公司2020年预计销售收入的实现存在无法按期完成的风险。

（七）公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险

1、公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力风险

中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署过合作协议。横琴先进智能计算平台（一期）由中国科学院负责出资建设，横琴先进智能计算平台（二期）由横琴新区出资建设。公司通过横琴新区管委会商务局单一来源采购取得横琴先进智能计算平台（二期）项目。在横琴先进智能计算平台（一期）项目中，公司向项目总集成方中科曙光销售金额为6,344.83万元。在横琴智能计算平台（二期）项目中，公司已实现收入20,708.35万元。2019年公司与横琴先进智能计算平台项目（含一期、二期）相关的收入占2019年营业收入比例为60.94%。未来若公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力，将对公司经营造成一定不利影响。

2、中科院计算所技术授权和公司委托中科院计算所研发的风险

根据公司与中科院计算所签署的《知识产权许可协议》，中科院计算所将其合法拥有的与“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术专利的所有权和使用权，以独占许可的方式授予公司使用，许可期限为永久。中科院计算所许可公司使用的上述专利不涉及公司的核心技术。公司在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了中科院计算所许可的“处理器数据传输机制类”专利。除上述专利外，公司未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利。公司曾委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发。公司在BANG语言项目研发过程中处于主导地位，并在后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代。公司依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于公司的商业用途。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，如中科院计算所终止对公司的技术授权、或委托中科院计算所研发的项目进度未达预期，将对公司经营造成一定不利影响。

3、中科院计算所部分在职人员在公司兼职的风险

公司存在中科院计算所部分在职人员在公司兼职的情况。截至2019年末，在公司兼职的中科院计算所在职人员占公司全部研发人员的比例约3.97%，占比较小；截至本上市公告书签署日，该等中科院计算所在职人员在公司主要从事研发工作，上述兼职人员未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，在公司兼职的中科院计算所在职人员流失，将对公司经营造成一定不利影响。

（八）持续亏损的风险

智能芯片研发需要大量资本开支。2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-38,070.04万元、-4,104.65万元和-117,898.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,886.07万元、-17,191.50万元和-37,673.31万元。报告期内，公司持续亏损的主要原因是公司研发支出较大，产品仍在市场拓展阶段，且报告期内因股权激励计提的股份支付金额较大。未来一段时间，公司将存在持续亏损并将面临如下潜在风险：

1、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响

人工智能芯片产品产生销售收入之前，公司需要投入大量资源完成产品研发、推广及销售等工作。公司将在现有产品推广及新产品研发等诸多方面继续投入大量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至本上市公告书签署日，公司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对公司的资金状况造成压力。

若公司经营活动无法维持充足的现金流，公司现有在研项目的进程将可能受到影响并因此迟滞，现有产品的市场推广也会受到影响，不利于公司的业务拓展，也可能导致公司无法正常履约等，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。

公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损害公司成功实施业务战略的能力。

2、公司收入可能无法按计划增长

公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场推广及销售等因素。公司持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求，进而可能使未来销售收入增长不及预期。公司将持续在产品研发、市场推广及销售等方面进行投入，如公司收入未能按计划增长，则可能导致亏损进一步增加。

3、公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险

公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

（九）公司存在累计未弥补亏损的风险

截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-85,463.70万元。截至本上市公告书签署日，公司产品仍在市场拓展阶段、研发支出较大，因此，公司未来一定期间可能无法盈利，公司累计未弥补亏损将持续为负，无法进行利润分配。公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入等方面。即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。

（十）市场竞争风险

近年来，随着人工智能应用及算法的逐步普及，人工智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。如Intel收购了多家人工智能芯片初创公司，高通、联发科先后推出了自主研发的带有人工智能处理功能的SoC芯片产品，国内企业中如华为海思及其他芯片设计公司也日渐进入该市场。总体来看，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，技术迭代速度加快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有绝对优势的架构和系统生态。随着越来越多的厂商推出人工智能芯片产品，该领域市场竞争日趋激烈。目前，英伟达在人工智能芯片领域仍占有绝对优势，英特尔、华为海思、AMD、ARM等公司在该领域也有较强的竞争力。

当前，除寒武纪之外，提供终端智能处理器IP的厂商主要包括英国的ARM、以色列的CEVA以及美国的Cadence等；而在云端智能计算市场和边缘智能计算市场，目前市场份额主要由英伟达等企业所占据；在智能计算集群系统市场，基于英伟达GPU产品的集群占据市场优势地位。与英伟达等集成电路行业巨头相比，公司存在一定竞争劣势。在产业链生态架构方面，公司自主研发的基础系统软件平台的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距；在产品落地能力方面，公司由于成立时间较短，销售网络尚未全面铺开，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展。

未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，或者公司核心技术发展的方向未能匹配未来行业对于人工智能芯片的要求，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。未来如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将可能面临主要产品销售不及预期、产品毛利率下滑、公司各类型产品难以形成较大的规模化收入、公司未来长期难以实现盈利等不利情况，公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。

（十一）客户集中度较高的风险

2017年、2018年和2019年，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为100.00%、99.95%和95.44%，客户集中度较高。若公司主要客户大幅降低对公司产品的采购量或者公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来显著不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开发压力，如果新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成重大不利影响。

（十二）供应商集中度较高且部分供应商难以取代的风险

公司采用Fabless模式经营，供应商包括IP授权厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。报告期内，公司通过代理商采购芯片IP、EDA工具、晶圆及其他电子元器件等，公司与主要供应商保持了稳定的合作关系。2017年-2019年，公司向前五名直接供应商合计采购的金额分别为1,422.28万元、20,315.49万元和36,271.17万元，占同期采购总额的比例分别为92.64%、82.53%和66.49%，占比相对较高。其中，晶圆主要向台积电采购，芯片IP及EDA工具主要向Cadence、Synopsys和ARM等采购，封装测试服务主要向日月光、Amkor和长电科技采购，采购相对集中。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，公司短时间内难以低成本地切换至新供应商。此外，未来若供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，将对公司生产经营产生不利影响。

（十三）公司收入及业绩下滑的风险

2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为784.33万元、11,702.52万元和44,393.85万元，2018年度和2019年度较前年增幅分别为1,392.05%及279.35%；2017年度、2018年度和2019年度，公司净利润分别为-38,070.04万元、-4,104.65万元和-117,912.53万元，报告期内公司净利润的波动主要系受到股份支付等非经常性损益项目及研发费用的影响。公司报告期各期扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,886.07万元、-17,191.50万元及-37,673.31万元。2020年，公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大，加之受到新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期有所下降，因公司研发投入增加导致2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，因公司持续增加研发投入预计2020年公司扣除非经常性损益后的净利润将较2019年有较大幅度的下滑。未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。

（十四）大额股份支付的风险

为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了艾溪合伙和艾加溪合伙两个股权激励平台，报告期内进行了多次员工股权激励。2017年度、2018年度和2019年度，公司分别发生股份支付费用36,398.57万元、17.48万元和94,379.44万元。

高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点，公司员工激励制度的设置将影响公司未来人才的引进及现有人才的稳定。若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，对公司经营业绩产生一定不利影响，并进而延迟实现公司盈利。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2020年6月23日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1214号），具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕201号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“寒武纪”，证券代码“688256”。本次发行后公司总股本为40,010.00万股，其中3,110.4785万股股票将于2020年7月20日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2020年7月20日

（三）股票简称：寒武纪

（四）股票扩位简称：寒武纪科技

（五）股票代码：688256

（六）本次发行完成后总股本：40,010.00万股

（七）本次A股公开发行的股份数：4,010.00万股，均为新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,110.4785万股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：36,899.5215万股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：710.4536万股

（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

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（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；战略投资者联想（北京）有限公司、美的控股有限公司、OPPO广东移动通信有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计287个，对应的股份数量为189.0679万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

发行人本次发行价格为每股64.39元，发行后股本总额为40,010.00万股，发行完成后市值为257.62亿元，符合“预计市值不低于人民币15亿元”的规定。

发行人2019年经审计的营业收入为44,393.85万元，符合“最近一年营业收入不低于人民币2亿元”的规定。发行人最近三年累计研发投入合计81,301.91万元，占最近三年累计营业收入的比例为142.93%，符合“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”的规定。

综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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12019年11月29日，公司第一届董事会第一次会议同意聘请叶淏尹女士为公司董事会秘书，任期与董事会任期相同。受疫情影响，上海证券交易所企业培训部暂未安排北京区学员的考试，叶淏尹女士尚未取得董事会秘书资格证书，2020年7月15日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于指定叶淏尹代行董事会秘书职责的议案》，同意自首次公开发行股票并在科创板上市之日起，由叶淏尹女士代行公司董事会秘书职责，代行时间不超过3个月。待叶淏尹女士取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后，正式履行董事会秘书职责。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为陈天石。陈天石，男，出生于1985年，中国科学技术大学计算机软件与理论博士，中国国籍，无永久境外居留权。2010年7月至2019年9月就职于中科院计算所（2018年4月办理离岗创业），历任助理研究员、副研究员、硕士生导师、研究员、博士生导师。2016年3月创立公司，现任公司董事长、总经理。

（二）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事

发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员基本情况如下：

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（二）监事

监事会由5名监事组成，其中监事会主席1名，职工监事2名。监事会成员基本情况如下：

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（三）高级管理人员

发行人共有高级管理人员6名，高级管理人员基本情况如下：

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（四）核心技术人员

公司现有陈天石、梁军、刘少礼、刘道福等4名核心技术人员。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票情况

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

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注：上表中除刘立群和宋春雨外的间接持股人员通过艾溪合伙或艾加溪合伙间接持有公司股票。刘立群通过国投基金和宁波瀚高间接持有公司股票。宋春雨通过湖北联想间接持有公司股票。

除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。

2、近亲属持股情况

截至本上市公告书签署日，公司监事孔令国的配偶王雨晴主要通过国调国信智芯和埃迪卡拉间接持有公司0.013%股份。

除上述情况之外，其他公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未持有公司股份。

3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公司股份的质押或冻结情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的公司股份均不存在质押或被冻结的情况。

（六）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

1、控股股东、实际控制人承诺

（1）公司股票上市后，本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

（2）自公司股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。

公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2.00%，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起36个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份。

公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（4）本人所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50.00%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本人不减持所持有的首发前股份：①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

(下转14版)

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二〇二〇年七月十七日