北京淳中科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2020-033
北京淳中科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年7月13日以电话方式发出会议通知，并于2020年7月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长何仕达先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2020年6月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1034号），核准公司向社会公开发行面值总额30,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第二届董事会第八次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额为人民币30,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.80%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月27日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年1月27日至2026年7月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为39.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息） 的价格向投资者赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足30,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：股权登记日（即2020年7月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
（2）中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月20日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.250元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10 张）为一个申购单位。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）将通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足30,000万元的部分由主承销商包销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为了规范公司本次公开发行可转换债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，公司需开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应的拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。并同意授权公司董事长及其授权人士负责办理签署募集资金监管协议等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《北京淳中科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
北京淳中科技股份有限公司
董事会
2020年7月17日
证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2020-034
北京淳中科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2020年7月16日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年7月13日以电话方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由公司监事会主席傅磊明先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2020年6月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京淳中科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1034号），核准公司向社会公开发行面值总额30,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第二届董事会第八次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额为人民币30,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.80%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月27日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年1月27日至2026年7月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为39.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息） 的价格向投资者赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足30,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：股权登记日（即2020年7月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
（2）中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月20日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.250元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10 张）为一个申购单位。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）将通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足30,000万元的部分由主承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为了规范公司本次公开发行可转换债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，公司需开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应的拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。并同意授权公司董事长及其授权人士负责办理签署募集资金监管协议等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《北京淳中科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
北京淳中科技股份有限公司
监事会
2020年7月17日
平安基金管理有限公司旗下部分基金
2020年第2季度报告提示性公告
平安基金管理有限公司（以下简称“本公司”）董事会及董事保证旗下基金2020年第2季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司本次 2020年第2季度报告涉及部分基金如下：
■
上述基金2020年第2季度报告全文于2020年7月17日在本公司网站（http://fund.pingan.com/index.shtml）和中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）披露，供投资者查阅。如有疑问可拨打本公司客服电话（400-800-4800）咨询。
本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。请充分了解基金的风险收益特征，审慎做出投资决定。
特此公告。
平安基金管理有限公司
2020年7月17日
关于新增上海陆金所基金销售有限公司
为平安安享灵活配置混合型证券投资基金C类份额
销售机构的公告
根据平安基金管理有限公司（以下简称“本公司”）与上海陆金所基金销售有限公司
（以下简称“陆金所”)签署的销售协议，本公司自2020年7月17日起新增陆金所销售平安安享灵活配置混合型证券投资基金C类份额（基金代码：007663，以下简称“本基金”）。现将相关事项公告如下：
一、自2020年7月17日起，投资者可通过陆金所办理本基金的开户、申购、赎回、定投、转换等业务。
二、重要提示
1、定投业务是基金申购业务的一种方式。投资者可以通过销售机构提交申请，约定每期扣款时间、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定资金账户内自动完成扣款及基金申购业务。以上开通定投业务的基金的每期最低扣款金额详见招募说明书及相关公告，销售机构可根据需要设置等于或高于招募说明书或相关公告要求的最低扣款金额，具体最低扣款金额以销售机构的规定为准。
2、基金转换是指基金份额持有人按照《基金合同》和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转为基金管理人管理的、且由同一注册登记机构办理注册登记的其他基金的基金份额的行为。基金转换业务规则与转换业务的收费计算公式参见本公司网站的 《平安基金管理有限公司旗下开放式基金转换业务规则说明的公告》。
投资者欲了解基金产品的详细情况，请仔细阅读基金的基金合同、招募说明书等法律文件。
三、投资者可通过以下途径咨询有关详情：
1、上海陆金所基金销售有限公司
客服电话：400-821-9031
网址：www.lufund.com
2、平安基金管理有限公司
客服电话：400－800－4800
网址：fund.pingan.com
风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分，并提出适当性匹配意见。投资者在投资基金前应认真阅读《基金合同》和《招募说明书》等基金法律文件，全面认识基金产品的风险收益特征，在了解产品情况及听取销售机构适当性意见的基础上，根据自身的风险承受能力、投资期限和投资目标，对基金投资作出独立决策，选择合适的基金产品。
特此公告
平安基金管理有限公司
2020年7月17日
平安基金管理有限公司
关于平安安享灵活配置混合型证券投资基金
调整大额申购、定期定额投资及转换转入业务的公告
公告送出日期：2020年7月17日
1公告基本信息
■
2其他需要提示的事项
根据法律法规和基金合同的相关规定，平安基金管理有限公司（以下简称“本公司”）决定从2020年7月17日起，调整对平安安享灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的A类基金份额、C类基金份额的申购（含转换转入及定投）投资的大额限额，具体限额如下：
1、自2020年7月17日起（含2020年7月17日），基金管理人将调整本基金大额申购、定期定额投资和转换转入业务金额限制，由“单日每个基金账户累计申购（含定期定额投资和转换转入）的最高金额为10万元（含）(本基金A、C两类基金份额申请金额予以合并计算）”调整为“单日每个基金账户累计申购（含定期定额投资和转换转入）的最高金额为500万元（含）(本基金A、C两类基金份额申请金额予以合并计算）”。如单日每个基金账户单笔或累计申购（含定期定额投资和转换转入）本基金的金额超过500万元，本基金管理人将部分或全部予以拒绝，但本基金管理人认为相关申请不会影响基金平稳运作的除外。
2、本基金单日单个基金账户累计金额达到500万元（含500万元）以下的申购、定期定额投资和转换转入业务以及本基金的赎回、转换转出等业务正常办理。本基金恢复办理大额申购、定期定额投资及转换转入业务的时间将另行公告。
3、如有疑问，可拨打平安基金管理有限公司客户服务电话：400-800-4800进行咨询，或登陆公司网站www.fund.pingan.com获得相关信息。
风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。敬请投资者注意投资风险。投资者投资于上述基金前应认真阅读基金的基金合同、更新的招募说明书及相关公告。
特此公告。
平安基金管理有限公司
2020年7月17日
平安基金管理有限公司关于平安惠润纯债
债券型证券投资基金基金合同生效公告
公告送出日期：2020年7月17日
1.公告基本信息
■
2.基金募集情况
■
注：
1、本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有该只基金份额总量的数量区间为0份(含)；
2、本基金的基金经理认购本基金份额总量的数量区间为0份；
3、本次基金募集期间所发生的信息披露费、律师费和会计师费等费用由基金管理人承担，不另从基金资产支付。
3.其他需要提示的事项
自基金合同生效之日起，本基金管理人正式开始管理本基金。
基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理申购业务，法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理赎回。在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
销售机构受理投资人认购申请并不代表该申请成功，申请的成功与否须以本基金注册登记人的确认结果为准。基金份额持有人可以到本基金销售机构的网点查询交易确认情况，也可以通过本基金管理人的网站（www.fund.pingan.com）或客户服务电话400-800-4800查询交易确认情况。
特此公告。
平安基金管理有限公司
2020年7月17日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票（证券简称：*ST飞马，证券代码：002210）交易价格于2020年7月15日、16日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注、核实情况说明
1、公司于前期披露了《关于被债权人申请重整的提示性公告》、《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》、《关于控股股东收到法院〈决定书〉的公告》、《关于签订协议书的公告》以及相关公告，就公司、公司全资子公司深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）、公司控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）被申请重整及相关进展情况进行了披露说明。公司、管理人以及有关方正全力推进公司预重整以及重整的相关工作，全力推动尽快进入重整程序，但本次重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。同时，鉴于飞马投资、骏马环保与本公司系深度关联公司，深圳市中级人民法院决定对飞马投资、骏马环保启动预重整并与本公司预重整整体推进。上述重整申请能否被法院受理，飞马投资、骏马环保是否进入重整程序尚具有重大不确定性。截至目前，飞马投资、骏马环保预重整期间债权申报工作已完成，飞马投资、骏马环保正在积极配合预重整期间管理人开展预重整期间债权的统计、核实及审查等工作。公司将密切关注飞马投资、骏马环保重整事项进展情况，并按照有关法律、法规及规范性文件的规定及时进行信息披露。敬请投资者理性投资，注意风险。
2、公司于前期披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》、《关于公司银行账户、股权资产被冻结的公告》、《关于控股股东所持股份被冻结的提示性公告》、《关于控股股东被动减持股份暨后续可能继续被动减持股份的提示性公告》以及相关公告，就公司涉及诉讼/仲裁和银行账户股权资产冻结事项、股东股份质押及被动减持风险事项，以及相关事项进行了披露或核实说明。公司将根据相关事项的进展情况，按照有关法律、法规以及规范性文件的规定及时进行信息披露。敬请投资者理性投资，注意风险。
3、公司前期披露的信息未发现存在需要更正、补充之处。
4、公司尚未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
5、截止目前，尚未发现公司及控股股东、实际控制人存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
6、经了解，2020年7月15日一16日，因控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）为本公司子公司飞马国际物流（深圳）有限公司提供担保被法院判令承担连带担保责任，其所持公司股份合计5,976股（占本公司总股本的0.0004%）被强制处置/执行，从而导致飞马投资被动减持本公司股份的情形，后续可能存在继续被动减持股份的情况。敬请投资者理性投资，注意风险。公司将持续关注控股股东所持公司股份的后续变化情况，督促其及有关方严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，及时、依法履行信息披露义务。
7、经了解，公司实际控制人在本公司股票交易异常波动期间不存在买卖本公司股票的情况。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的说明
本公司董事会确认，除上述披露事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息未发现存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十六日
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
证券代码：002210 证券简称：*ST飞马 公告编号：2020-067
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST天马，证券代码：002122）交易价格连续两个交易日（2020年7月15日、2020年7月16日）收盘价涨幅偏离值累计已达12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动的情况。
二、说明关注、核实情况
针对公司股票异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股东及管理层，特将有关情况说明如下：
1、公司前期已披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司近期经营情况正常；
4、公司、控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，不存在关于公司的处于筹划阶段的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项；
5、经核查，公司控股股东在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；
6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的特别提示
1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
2、公司于2020年7月15日发布了《2020年半年度业绩预告》，公司2020年1~6月实现归属于上市公司股东的净利润预计盈利7,200万元至9,800万元。本次业绩预告相关的财务数据是公司财务部门进行初步测算的预计，未经审计机构预审计，请广大投资者注意投资风险。
3、根据偿债安排和计划，公司原控股股东、原实际控制人应于2020年4月30日或之前偿还的占用资金额度已全部履行完毕。公司董事会将继续依据确认的偿债计划，及时与原控股股东、实际控制人和徐州睦德信息技术有限公司保持沟通，严格依据偿债计划确定的偿债金额、偿债计划和偿债方式按时足额收回资金占用款项，并依法履行信息披露义务。
4、公司目前主营业务有：（1）高端装备制造业务，即以全资公司齐重数控装备股份有限公司为经营主体、生产及销售各种立、卧式重型机床的产品业务；（2）创投服务与资产管理业务，即公司通过下属的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）等主体从事创投服务与资产管理业务，专注于大数据、云服务、人工智能、新零售等领域；（3）互联网信息技术服务业务，即以控股子公司北京热热文化科技有限公司为主体、主要针对互联网媒体的内容体系进行分级审核处理的业务；（4）传媒业务，即以中科华世文化传媒有限公司为经营主体、主要面对国内教育市场（中小学生及学前幼儿师生），研发策划中外名著、国学、历史、幼儿绘本等图书，以民营渠道、网络渠道、直销渠道等渠道进行生产营销活动，并提供针对项目配套的培训及售后拓展业务。
5、公司涉诉的主要情况如下：
（1）违规借款案：公司违规借款案共10起，涉案本金金额合计为41,000万元，其中1起尚未开庭审理，涉案本金金额7,000万元；6起已终审判决/签署《和解协议》，涉案本金金额27,500万元；3起正在二审审理中，涉案本金金额6,500万元。前述违规借款案件的一审/终审判决/和解结果均为公司败诉，公司需承担还款责任。
（2）违规担保案：公司的违规担保案件共9起，涉诉本金金额为33,000万元，截至本公告披露日，相关债权人已全部提起诉讼。其中，已取得生效判决/裁定书7件，涉案本金金额10,000万元，公司不承担担保责任；已取得一审判决2件，涉案本金金额23,000万元，公司均不承担担保责任，但该等案件因其他当事人提起上诉，目前正在二审审理中。
（3）证券虚假陈述责任纠纷案：公司证券虚假陈述责任纠纷案共4起，涉案总额约为26,235.98万元，目前均未开庭审理。
根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同出具的一系列承诺函，前述违规借款、违规担保等相关案件因最终司法裁判生效确定的还款义务，由上述承诺人保证于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。公司将积极与承诺人沟通并督促承诺人后续及时履行足额偿还义务。
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2020年7月17日
天马轴承集团股份有限公司
关于公司股票交易异常波动公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-095
天马轴承集团股份有限公司
关于公司股票交易异常波动公告
