浙江锋龙电气股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2020-041
浙江锋龙电气股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2020年7月16日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室以现场和通讯相结合方式召开和表决。会议通知以书面、邮件和电话方式于2020年7月11日向全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长董剑刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江锋龙电气股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
二-1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-2、未来转换的股票来源
本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。具体方案提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-3、发行规模
本次拟发行可转换公司债券票面总额不超过人民币24,500.00万元（含24,500.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-4、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-5、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-6、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-7、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-8、付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-10、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-11、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-13、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-14、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-16、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-17、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-18、债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-19、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过24,500.00万元（含24,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-20、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-21、担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-22、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
《公开发行可转换公司债券预案》具体内容、独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》具体内容、独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告》具体内容、独立董事对该事项发表的独立意见、会计师事务所对该报告出具的鉴证报告详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于制定公司〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
《A股可转换公司债券持有人会议规则》具体内容、独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构、评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜；提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行相关事项完成日。
独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
同意公司对“浙江锋龙电气股份有限公司年产1,600万件园林机械关键零部件新建项目”、“浙江锋龙电气股份有限公司研发中心新建项目”进行延期，将上述募集资金投资项目的完成时间由2021年4月30日调整到2022年4月30日。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
十、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年8月10日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号公司一楼会议室召开浙江锋龙电气股份有限公司2020年第二次临时股东大会，审议第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议提交股东大会审议的议案。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
三、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、九州证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
2020年7月16日
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2020-042
浙江锋龙电气股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2020年7月16日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件和电话方式于2020年7月11日向全体监事发出。本次会议应到监事3名，实际出席本次会议监事3名，会议由监事会主席卢国华先生主持，公司董事会秘书王思远先生列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江锋龙电气股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。
与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
二-1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-2、未来转换的股票来源
本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。具体方案提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-3、发行规模
本次拟发行可转换公司债券票面总额不超过人民币24,500.00万元（含24,500.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-4、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-5、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-6、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-7、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-8、付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-10、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-11、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-13、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-14、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-16、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-17、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-18、债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-19、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过24,500.00万元（含24,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-20、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-21、担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二-22、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
《公开发行可转换公司债券预案》具体内容、独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》具体内容、独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，监事会认为：公司关于前次募集资金使用情况报告的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司前次募集资金的使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金使用违规的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《关于前次募集资金使用情况报告》具体内容、独立董事对该事项发表的独立意见、会计师事务所对该报告出具的鉴证报告详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于制定公司〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
《A股可转换公司债券持有人会议规则》具体内容、独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审核，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期不会使项目的实施主体、实施地点、投资方向及总投资金额发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已履行了相关审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意对部分募集资金投资项目进行延期。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
三、备查文件
1、第二届监事会第八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
监事会
2020年7月16日
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2020-043
浙江锋龙电气股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月16日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，相关公告详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
2020年7月16日
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2020-044
浙江锋龙电气股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案
披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月16日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，相关公告详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。公开发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，公开发行可转换公司债券预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
2020年7月16日
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2020-045
浙江锋龙电气股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于本次公开发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补即期回报措施说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
4、本次发行的可转债期限为6年，假设公司于2020年12月31日完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2021年6月30日前全部完成转股，截至2021年12月31日全部未转股（上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）；
5、假设公司本次发行募集资金总额为人民币24,500.00万元（暂不考虑发行费用的影响），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
6、假设本次可转债的转股价格为17.42元/股（该价格为公司A股股票于2020年7月16日前二十个交易日交易均价与2020年7月16日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,760.13万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润4,986.22万元；假设宏观经济环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平；基于谨慎性原则，假设本公司2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2020年度增长0%、10%和20%进行测算；
上述假设仅为测算本次发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
8、假设2020年度和2021年度现金分红总额与2019年度保持一致，且均在次年7月初实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
10、假设除上述情形外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
■
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
此外，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明
公司本次公开发行可转换公司债券主要拟用于年产325万套液压零部件项目及补充流动资金。
（一）年产325万套液压零部件项目的必要性及合理性
1、迎合下游市场需求，提高公司整体市场份额
随着工业生产及先进制造技术的迅猛发展，液压零部件在品种、规格、产量上日益增长，同时对液压件选用技术也提出了越来越高的要求，尤其在重视高效率低内耗生产、大力治理环境污染、崇尚环保的今天，行业对液压零部件愈发重视，因为它直接关系到主机产品性能、工业生产的安全性、经济性以及零部件自身使用的可靠性、稳定性等方面问题。工程机械行业是我国液压产品最大的下游应用行业，其规模的持续扩大必然会加大液压零部件的需求。
随着国家工业化及城市化进程加快以及工程机械市场需求的不断增长，本项目的实施和达产将扩大公司液压零部件产能，有助于满足市场对产品的需求，提高公司整体市场份额。
2、丰富公司产品类型，提高抗风险能力及盈利能力
根据中国工程机械工业年鉴数据显示，2018年全球工程机械的销量为112.94万台，较去年增长26.32%，销售额为1,100.80亿美元，较去年增长25.06%；2018年我国工程机械的销量为29.79万台，较去年增长37.23%，销售额为253.30亿美元，较去年增长38.11%。受全球以及我国工程机械行业、农业机械行业、汽车行业等行业稳步发展的影响，液压零部件市场需求保持平稳较快增长。目前，国内液压企业大量引进国外先进生产设备，实现智能化制造，技术快速成熟推动着液压零部件行业快速发展。同时，随着政府、企业和社会对科技创新和节能减排的投入大幅增加，液压零部件的比重会逐渐增加。液压零部件作为工程机械、农业机械、汽车等液压系统中的重要部件，工程机械行业、农业机械行业以及汽车行业的发展将推动市场对液压件需求的增长。
公司本次项目涉及的液压零部件在扩大产能的同时，也将丰富产品类型，为公司的进一步发展提供契机，是公司产品获得市场竞争力的重要手段。综上，随着本项目的实施和达产，未来公司还将生产品种更多、经济价值更高的液压零部件产品，从而有助于公司产品满足市场对于产品的精细化程度要求，提高公司抗风险水平及盈利能力。
3、提升产品质量，提高公司智能制造水平
“一带一路”的顶层设计，为“中国制造”走向世界创造了最好机遇。尤其是面对经济转型、产业升级、产能转移等压力叠加的企业，更需要有广阔的市场空间与资源配置范围，“走出去”的愿望更为迫切。我国制造业步入新常态下的攻坚阶段，制造强国战略开始推进实施。经过多年迅猛发展，我国已稳居世界制造业第一大国，对全球制造业的影响力不断提升。而液压零部件作为机械产品关键基础件之一，其发展水平直接决定着主机产品的性能、质量和可靠性。随着工业技术的高速发展，结合先进的制造技术极大提高工业化及自动化生产效率。目前，液压件已成为行业未来发展主流。为了更好的保证液压零部件产品的品质，需要在生产制造端运用更加先进的制造设备，吸收先进的智能制造理念，应用科学的生产工艺，进一步提高生产效率和产品质量的可靠性、稳定性。
本项目中，公司拟通过引进行业内先进的自动化生产线及检验检测中心，通过与公司研发部门深切合作，提高产品生产效率，保证产品高质稳定，节约环保和能耗成本，扩大竞争优势，从根本上推动公司快速发展。本项目建成后，生产效率进一步提高、成本进一步降低，产品功能不断增加、性能不断增强，实现该领域产品的进口替代，增强产品竞争力，扩大公司市场份额。
（二）补充流动资金的必要性及合理性
公司主营业务正处于发展的关键时期，2017-2019年，公司营业收入的复合增长率为18.43%，主营业务增长突出，未来公司将继续加强业务的拓展，进一步提高市场地位和市场占有率水平。随着公司业务规模的进一步扩大，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本等支出也相应增长，对流动资金的需求将不断扩大。此外，公司致力于在液压零部件行业的长期发展，近年来，公司在自主经营基础上，通过对外投资方式并购整合了杜商精机，丰富和拓展了公司的产业布局，随着公司及子公司业务的扩张以及产业链整合的深化，流动资金需求将进一步增加。
本次募集资金到位后，部分用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过提高公司日常运营效率、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度等措施，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响，增强本公司的持续回报能力。
（一）提高日常运营效率，提升公司业绩
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。通过加大技术创新和研发投入，坚持新产品的研发，优化产品结构，提升公司产品竞争力，同时强化人才培养与队伍建设，优化内部管理与考核机制，深化成本核算控制，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，积极稳妥推进募投项目的建设
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时明确了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分配形式、分红的具体条件和比例等，强化了对投资者的合理回报和权益保障。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：
“一、任何情形下，本企业均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
三、若本企业违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本企业自愿接受证券交易所、上市公司协会对本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
上市公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：
“一、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
三、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
就填补摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（下转134版）
