泛海控股股份有限公司
第十届监事会第三次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-110

泛海控股股份有限公司

第十届监事会第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年7月15日，会议通知和会议文件于2020年7月12日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于为融创房地产集团有限公司提供反担保的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，公司监事会同意公司就融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）为公司融资展期提供担保事项提供反担保，并同意公司、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司、融创房地产就上述事项签署《备忘录》。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二〇二〇年七月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-109

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年7月15日，会议通知和会议文件于2020年7月12日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为融创房地产集团有限公司提供反担保的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司就融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）为公司融资展期提供担保事项提供反担保，并同意公司、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司、融创房地产就上述事项签署《备忘录》。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于召开公司2020年第九次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2020年8月3日（星期一）在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2020年第九次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

本次会议将审议《关于为融创房地产集团有限公司提供反担保的议案》。

上述议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会的股权登记日为2020年7月27日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2020年第九次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年七月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-111

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

2018年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向山东国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）申请贷款6亿元。该笔贷款的增信措施为：以公司原控股子公司泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设”）所属上海董家渡项目10号地商业提供抵押担保，并由公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）提供保证担保。

2019年年初，公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）转让了泛海建设100%股权（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。基于此，公司向山东信托申请的上述融资中的抵押物（即泛海建设所属董家渡项目10号地商业）已属于融创房地产的资产。

目前，上述融资即将到期，本公司拟就上述融资进行展期。经各方磋商，本着友好合作的宗旨，泛海建设同意继续以其所属上海董家渡项目10号地商业为本公司上述融资提供抵押担保，新增融创房地产为本公司融资提供保证担保，公司将为融创房地产在上述融资项下的担保责任提供反担保，具体内容如下：

1. 融资主体：泛海控股股份有限公司；

2. 融资本金：6亿元；

3. 展期期限：融资期限延长3个月；

4. 风险保障措施：由泛海建设所属上海董家渡项目10号地商业提供抵押担保，公司控股子公司武汉公司提供保证担保（即维持原有担保措施不变）；同时增加融创房地产为上述融资提供保证担保；

5. 其他：本公司、武汉公司、融创房地产签署《备忘录》，为融创房地产在上述融资项下的担保责任提供反担保，具体为：

（1）以公司所属北京泛海国际居住区2#、3#地块（即留存物业）中的3#地块8、9号楼提供抵押担保；

（2）武汉公司提供连带责任保证担保，担保期间为融创房地产履行担保义务之日起3年。

（二）董事会的表决情况

该事项已经2020年7月15日召开的公司第十届董事会第六次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：9票，反对：0票，弃权：0票”。

上述担保事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：融创房地产集团有限公司

（二）成立日期：2003年1月31日

（三）注册地址：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园C座6层6-099

（四）法定代表人：汪孟德

（五）注册资本：1,500,000万人民币

（六）经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（七）股权结构：北京融创控股集团有限公司持股100%

（八）主要财务状况：

单位：元

■

（九）经查询，融创房地产不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

公司向山东信托申请融资展期，系公司正常生产经营所需，有助于满足公司资金需求。泛海建设以其持有的上海董家渡项目10号地商业为上述融资展期提供抵押担保、融创房地产新增对上述融资提供保证担保，系武汉公司与融创房地产之间资产出售事宜的延续，是为了综合妥善解决交易历史留存问题的具体举措。为保证本次融创房地产为公司融资展期提供担保的公平对等，本公司、武汉公司将向融创房地产出具《备忘录》，分别为上述担保提供反担保。

综上，本次担保和反担保安排中，双方的权利义务对等，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不存在违反上市公司对外担保相关监管规定的情形，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第六次临时会议审议的《关于为融创房地产集团有限公司提供反担保的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

本次融资主体为本公司，抵押物系泛海建设所有，泛海建设原为本公司控股子公司，后公司为调整和优化产业结构和资产负债结构，将其100%股权转让给融创房地产，从而产生了接受第三方的担保。本次公司申请融资展期，泛海建设继续为公司上述融资展期提供抵押担保、融创房地产新增对上述融资提供保证担保系前期资产出售事宜的延续，同时有利于缓解公司资金压力；公司、武汉公司为上述融资担保提供反担保系常规担保措施，双方的权利义务对等，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定的要求。

综合考量以上因素后，我们认为，本次公司对外提供担保不存在损害公司和全体股东利益的情形，财务风险处于公司可控范围内。因此，我们同意本次对外担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为6,041,539.32万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的281.35%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,272,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的59.27%（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

（一）公司第十届董事会第六次临时会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年七月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-112

泛海控股股份有限公司

关于召开2020年第九次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第九次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2020年7月15日，公司第十届董事会第六次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第九次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2020年8月3日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月3日9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月3日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2020年7月27日。

（七）出席会议对象

1. 凡于2020年7月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

二、会议审议事项

本次会议将审议《关于为融创房地产集团有限公司提供反担保的议案》。

上述议案已经公司第十届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容详见公司2020年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第六次临时会议决议公告》（公告编号：2020-109）、《泛海控股股份有限公司第十届监事会第三次临时会议决议》（公告编号：2020-110）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2020-111）等相关公告。

上述议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、议案编码

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2020年8月3日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆洋、李秀红

联系电话：010-85259601、010-85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

七、备查文件

（一）公司第十届董事会第六次临时会议决议；

（二）公司第十届监事会第三次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年七月十七日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2020年第九次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

1. 本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

（三）本次会议不设置总议案。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年8月3日的交易时间，即9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月3日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年8月3日（股东大会召开当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-113

泛海控股股份有限公司

2020年第八次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

（一）本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

（二）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1. 会议召开时间

现场会议召开时间：2020年7月16日下午14:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月16日9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月16日9:15－15:00期间的任意时间。

2. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

3. 会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

4. 会议召集人：公司董事会。

5. 会议主持人：公司副董事长、总裁张博先生。

6. 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

（二）会议出席情况

截至股权登记日2020年7月9日，公司股东合计40,539名。

参加本次股东大会的股东及股东授权代表共22名，代表股份3,898,101,125 股，占公司有表决权股份总数的75.0183%。其中，参加本次股东大会的非关联股东及股东授权代表共17名，代表股份196,537,513股，占公司有表决权股份总数的3.7823%。会议具体出席情况如下：

1. 参加现场会议的股东及股东授权代表共15名，代表股份 3,854,992,284 股，占公司有表决权股份总数的74.1887%。其中，参加现场会议的非关联股东及股东授权代表共10名，代表股份153,428,672股，占公司有表决权股份总数的2.9527%。

2. 参加网络投票的股东及股东授权代表共7名，代表股份43,108,841股，占公司有表决权股份总数的0.8296%，均为非关联股东。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东或股东授权代表以外的其他股东授权代表（以下简称“中小投资者”）共计17名，代表股份196,537,513股，占公司有表决权股份总数的3.7823%。

公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

三、会议审议表决情况

本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议通过了以下议案：

（一）关于公司与公司关联法人互相提供担保的关联交易议案

本议案所述事项系关联交易事项。表决时，参加会议的关联股东中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司以及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员均进行了回避，具体情况见下：

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本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

（二）关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关联交易议案

本议案所述事项系关联交易事项。表决时，参加会议的上述关联股东均进行了回避。相关关联股东名称、存在的关联关系以及所持表决权股份数量的情况，详见议案（一）所述相关内容。

本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议非关联股东（包括股东授权代表）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

本次股东大会对上述议案的具体表决结果如下：

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四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

（二）律师姓名：黄小雨、杨雯。

（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年七月十七日