诚志股份有限公司
第七届董事会2020年第五次
临时会议决议公告

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2020-056

诚志股份有限公司

第七届董事会2020年第五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第五次临时会议通知于2020年7月13日以书面通知方式送达全体董事。

2、会议召开的时间、地点和方式

（1）会议时间：2020年7月16日上午9:00

（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

（3）召开方式：以现场和线上相结合的方式召开

（4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

（5）主持人：董事长龙大伟先生

（6）列席人员：监事及部分高级管理人员

本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于子公司北京诚志永华拟增资扩股暨引入战略投资者的议案》

同意公司全资子公司北京诚志永华显示科技有限公司（以下简称“北京诚志永华”）通过增资扩股、公开挂牌交易的方式引入战略投资者(含员工持股平台）。基于公司整体战略发展的考虑，公司同意放弃本次增资的优先购买权。本次增资扩股完成后，北京诚志永华的注册资本由模拟合并后的人民币11,000万元增加至16,500万元，公司持有66.67%股权，战略投资者（含员工持股平台）持有33.33%股权。

董事会同意授权公司经营层具体办理相关事宜。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于子公司北京诚志永华拟增资扩股暨引入战略投资者的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于子公司北京诚志永华拟投资建设新项目的议案》

同意公司下属全资子公司北京诚志永华通过其全资子公司沧州诚志永华科技有限公司在沧州投资3.98亿元建设78吨/年液晶单体材料项目和243吨/年中间体材料项目。

董事会同意授权公司经营层具体办理相关事宜。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于子公司北京诚志永华拟投资建设新项目的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

以上议案均无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第七届董事会2020年第五次临时会议决议。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2020年7月17日

券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2020-057

诚志股份有限公司

关于子公司北京诚志永华拟增资扩股暨引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京诚志永华显示科技有限公司（以下简称“北京诚志永华”）拟通过增资扩股、公开挂牌交易的方式引入战略投资者(含员工持股平台）。

本次增资扩股拟以2020年5月31日为评估基准日，在模拟合并北京诚志永华会计报表的基础上，对公司全部股东权益的市场价值进行评估，并以该评估价值为基准，通过增资方式引入战略投资者。上述模拟合并会计报表及资产评估的前提假设是：1、假设北京诚志永华在评估基准日已通过股权划转方式取得公司全资子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司（以下简称“石家庄诚志永华”）的100%股权；2、假设石家庄诚志永华在评估基准日已经通过股权转让方式全部剥离其子公司北京诚志永昌化工有限公司及河北诚志永昌化工有限公司的100%股权。通过上述模拟合并后，北京诚志永华的注册资本变更为11,000万元，北京诚志永华拟以此为基准募集对应持股比例或股份数不超过5,500万股的资金，计划募集资金不少于56,026.99万元（含），战略投资者通过北京产权交易所公开挂牌产生（其中：认缴注册资本5,500万元，战略投资者实际出资额与认缴注册资本的差额计入资本公积）。

基于公司整体战略发展的考虑，公司拟放弃本次增资的优先购买权。本次增资扩股完成后，北京诚志永华的注册资本由人民币11,000万元增加至16,500万元，公司持有66.67%股权，战略投资者（含员工持股平台）持有33.33%股权。

北京诚志永华拟通过北京产权交易所公开挂牌交易，挂牌价格以第三方评估机构确认的标的公司全部权益评估价值为参考依据，该第三方评估机构出具的资产评估报告需报国资管理单位备案，最终交易价格以交易机构确认的不低于国资管理单位备案价格的实际成交价为准。

公司于2020年7月16日召开第七届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于子公司北京诚志永华拟增资扩股暨引入战略投资者的议案》。根据相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

由于本次股权转让采取公开挂牌转让的方式，战略投资者及最终交易价格存在不确定性，目前尚无法判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象基本情况

1、北京诚志永华的基本情况

公司名称：北京诚志永华显示科技有限公司

法定代表人：王学顺

注册资本：10,000万元人民币

住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼二层A座A208

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、机械设备；委托加工电子产品；委托加工机械设备；委托加工化工产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

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2、模拟合并情况介绍

根据公司的战略规划，北京诚志永华将作为母公司，下辖石家庄诚志永华及沧州诚志永华科技有限公司，通过上述重组，形成公司旗下的核心显示材料企业。

上述模拟合并会计报表及资产评估的前提假设是：(1)假设北京诚志永华在评估基准日已通过股权划转方式取得公司全资子公司石家庄诚志永华的100%股权；(2)假设石家庄诚志永华在评估基准日已经通过股权转让方式全部剥离其子公司北京诚志永昌化工有限公司及河北诚志永昌化工有限公司的100%股权。

3、模拟合并后北京诚志永华的基本情况

公司名称：北京诚志永华显示科技有限公司

法定代表人：王学顺

注册资本：11,000万元人民币

住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼二层A座A208

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、机械设备；委托加工电子产品；委托加工机械设备；委托加工化工产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

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北京诚志永华模拟合并后主要财务数据如下（摘自模拟备考报表）：

单位：万元

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注：大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述以2020年05月31日为基准日的模拟备考报表出具审计报告（大华审字[2020]0011910号）

三、增资扩股的方式及定价依据

1、增资扩股方案

北京诚志永华拟以本次模拟合并审计报告为基础，以2020年5月31日评估机构报告为基准，实施本次增资。本次模拟合并后，北京诚志永华注册资本为11,000万元，本次拟募集股份比例不超过投前注册资本的50%，即不超过5,500万元（股）【可包含此数】；根据本次评估报告，全部股权价值为112,053.98万元，按此计算，预计募集资金不少于56,026.99万元（含），其中：认缴注册资本5,500万元，战略投资者实际出资额与认缴注册资本的差额计入资本公积。基于公司整体战略发展的考虑，公司拟放弃本次增资的优先购买权。本次增资扩股完成后，北京诚志永华的注册资本由人民币11,000万元增加至人民币16,500万元，公司持有66.67%股权，战略投资者（含员工持股平台）持有33.33%股权。

2、增资扩股的方式

本次增资将通过北京产权交易所公开挂牌交易，北京诚志永华将在完成相关审议程序后实施挂牌转让程序。

3、定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司《北京诚志永华显示科技有限公司拟引进战略投资者项目涉及的北京诚志永华显示科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1303号），在评估基准日2020年05月31日，同时采用资产基础法和收益法进行了评估，鉴于本次评估目的是增资扩股，收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值，本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即北京诚志永华股东全部权益评估值为112,053.98万元，增值率为26.58%。结合评估报告，北京诚志永华拟募集对应持股比例或股份数不超过5,500万股的资金，计划募集资金不少于56,026.99万元（含）（其中：认缴注册资本5,500万元，投资者实际出资额与认缴注册资本的差额计入资本公积）。

北京诚志永华将通过北京产权交易所公开挂牌交易，挂牌价格以第三方评估机构确认的标的公司全部权益评估价值为参考依据，该第三方评估机构出具的资产评估报告需报国资管理单位备案，最终交易价格以交易机构确认的不低于国资管理单位备案价格的实际成交价为准。

四、交易对方基本情况

北京诚志永华本次增资扩股采取公开挂牌的方式，除员工持股平台外，交易对方及最终交易价格尚未确定；本次拟引入不超过8家战略投资者（含员工持股平台），上述战略投资者的引入将重点遴选能为公司后续发展带来市场、技术、管理、并购发展等战略协同的合作伙伴，为公司的后续发展奠定坚实基础。

五、本次交易完成后的股权结构

本次增资扩股完成后，北京诚志永华的注册资本由人民币11,000万元增加至人民币16,500万元。

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六、增资扩股的目的及对公司的影响

公司多年来始终专注于液晶材料和精细化学品的技术开发、生产、销售与服务，秉承清华大学30年液晶材料领域的先进技术和经验，开创液晶材料国产化先河。为推动公司“一体两翼”的整体战略发展，增强公司综合竞争力，做大做强国产液晶及OLED产业，北京诚志永华拟通过增资扩股的方式引入战略投资者，为公司带来领先的市场、技术、渠道和品牌等战略性资源，促进公司市场开拓、技术提升，推动销售业绩增长，优化产业布局，助力液晶产业发展。

七、风险提示

1、北京诚志永华本次增资扩股拟以2020年5月31日为评估基准日，在模拟合并北京诚志永华会计报表的基础上进行。截至目前，模拟假设前提尚未满足，存在一定的不确定性；

2、北京诚志永华拟通过北京产权交易所公开挂牌交易，挂牌价格以第三方评估机构确认的标的公司全部权益评估价值为参考依据，该第三方评估机构出具的资产评估报告尚需获得国资管理单位备案；

3、本次增资扩股采用公开挂牌方式，目前增资方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第七届董事会2020年第五次临时会议决议；

2、北京诚志永华备考审计报告；

3、北京诚志永华资产评估报告。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2020年7月17日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2020-058

诚志股份有限公司

关于子公司北京诚志永华拟投资建设新项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月16日召开第七届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于子公司北京诚志永华拟投资建设新项目的议案》，同意公司下属全资子公司北京诚志永华显示科技有限公司（以下简称“北京诚志永华”）通过其全资子公司沧州诚志永华科技有限公司（以下简称“沧州诚志永华”）在沧州投资3.98亿元建设78吨/年液晶单体材料项目和243吨/年中间体材料项目。后期，公司拟根据其业务发展需要进一步扩大产能。公司董事会同意授权公司经营层具体办理相关事宜。

根据相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、北京诚志永华的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京诚志永华显示科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王学顺

注册资本：10000万人民币

住 所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼二层A座A208室

统一社会信用代码：91110108MA01DPBA9C

成立日期：2018年07月26日

经营范围：技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；销售化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、电子产品、机械设备；委托加工电子产品，委托加工机械设备；委托加工化工产品，货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构及控制情况：公司持有北京诚志永华100%的股权

三、沧州诚志永华的基本情况

1、基本情况

公司名称：沧州诚志永华科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘选

注册资本：6000万人民币

住 所：沧州临港循环经济促进中心708室

统一社会信用代码：91130992MA0DKDHNX4

成立日期：2019年05月22日

经营范围：显示材料、半导体材料、医药中间体及其他精细化学品（危险化学品除外）的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，生产和销售；电子功能材料和器件的生产设备，辅助材料，货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构及控制情况：北京诚志永华持有沧州诚志永华100%股权

3、沧州诚志永华一年一期的财务状况如下：

单位：万元

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四、新项目基本情况

1、项目建设必要性

根据国务院办公厅关于印发安全生产“十三五”规划的通知《加快实施人口密集区域危险化学品和化工企业生产、仓储场所安全搬迁工程》（国办发〔2017〕3号）和国务院办公厅《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77号），目前国家加大化工行业整治力度，要求涉及的化工企业“退城入园”，为满足相关环保要求，公司提前规划布局，拟在沧州投资建设78吨/年液晶单体和243吨/年中间体材料项目，确保公司功能材料业务的安全、稳健运营。

2、项目建设方案

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3、出资方式

北京诚志永华自有或自筹资金。

五、对外投资的目的及对公司的影响

为满足国家对化工企业的环保要求,同时扩大液晶单体和中间体产能，确保公司功能材料业务的安全、稳健运营，公司拟通过投资新建本项目开展液晶单体材料的合成、提纯生产业务。本次对外投资事项符合公司战略及发展方向，有利于功能材料业务的稳定经营，进一步提高了公司抗风险能力，促进了公司主营业务的可持续发展。不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、第七届董事会2020年第五次临时会议决议。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2020年7月17日