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（2）资产组可收回金额为3,531.68万元；
采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额988.19万元，采用收益法评估预计未来现金流量现值3,531.68万元，可收回金额取两种方法评估值较高者为3,531.68万元
（3）减值金额为6,309.00万元
其中无形资产减值金额为489.61万元，商誉减值金额为5,819.39万元。
3、造成上述差异的原因为，商誉减值评估报告所述含商誉资产组可收回金额账面价值不包含金马在源首生物收购时点原资产组评估增值部分的摊余价值。
针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及运行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、检查了公司董事会决议、股东会决议以及对外公告信息等；
3、检查公司投资协议；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；
5、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理；
6、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
7、与我们内部评估专家进行沟通，分析评估机构选取计算折现率的指标是否存在异常情况；
8、结合营业收入的审计，对应收账款期末余额及营业收入进行函证；
9、对未回函的执行替代性审计程序，包括查验了重要客户的销售合同、出库单、运输记录、销售发票、回款记录，对重要客户查询了相关工商资料；
10、结合公司历史的应收账款回款情况，对历史数据进行分析，以及客户回款情况等进行公司确定的的适当性。
核查结论：
经核查，项目组未发现金马药业前十大客户交易存在关联方关系；亦未发现存在以前年度应提未提商誉减值情况。
2.你公司2015-2017年披露的《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的说明公告》显示，圣泰生物2015-2017年实现净利润15,783.52万元、19,838.34万元、23,459.43万元，业绩承诺完成率102.83%、106.36%、104.02%。你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，2016-2019年圣泰生物净利润分别为21,682.45万元、26,867.09万元、29,900.41万元、6,024.01万元。2019年营业收入、营业成本分别为87,143.08万元、12,985.67万元，同比分别下降22.03%、3.12%，信用减值损失、资产减值损失合计7,977.47万元，同比增长749.98%。2018年、2019年分别新增研发费用4,178.16万元、4,316.79万元。
你公司2016-2018年披露的《关于成都永康制药有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示，永康制药2016-2018年净利润为2,930万元、3,853.69万元、4,268.31万元，业绩完成率分别为101.03%、114.69%、105.66%。你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，永康制药2016-2019年净利润分别为3,205.67万元、4,226.84万元、4,658.91万元、2,291.97万元，2019营业收入27,995.82万元，同比增长21.99%，销售费用14,460.35万元，同比增长42%。
你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的安阳市源首生物药业有限责任公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，源首生物2016-2019年净利润分别为30.08万元、452.26万元、560.61万元、-622.77万元，2019年营业收入3,430.02万元，同比增长72.45%，销售费用2,822.04万元，同比增长562.95%。
请你公司：
（1）说明上述不同披露文件中圣泰生物、永康制药净利润存在差异的原因，并结合评估过程进一步说明评估参数的选取是否准确，评估结果是否合理，商誉减值计提金额是否真实准确；
答：
1、净利润存在差异的原因：
A．圣泰生物净利润存在差异的原因：
不同披露文件中圣泰生物净利润存在差异的原因是评估报告填列错误，评估报告在企业简介中第9项：2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）中，粘贴错误表格。
评估报告更正后的正确数据与业绩承诺完成情况净利润不一致，是因为此次评估最小资产组为圣泰生物单体长期经营性资产，不包括其子公司，企业简介中填列的是母公司单体报表口径，审计业绩承诺完成情况填报口径为扣除非经常性损益后的净利润，二者形成差异。
上述差异对评估结论无影响。
圣泰生物2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）更正为：
金额单位：万元
■
B.永康制药净利润存在差异的原因：
不同披露文件中永康制药净利润存在差异的原因是评估报告填列错误，评估报告在企业简介中第9项：2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）中，粘贴错误表格。
更正后与业绩承诺完成情况一致。上述差异对评估结论无影响。
永康制药2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）更正为：
金额单位：万元
■
2、结合评估过程进一步说明评估参数的选取是否准确，评估结果是否合理，商誉减值计提金额是否真实准确；
A．圣泰生物：
2019年度商誉减值测试中的相关评估报告和说明及关键参数的选取过程情况：
2020年4月25日，北京中科华资产评估有限公司出具了《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2020】第034号）。
北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司的委托，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，对通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并购哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权所形成的含商誉相关资产组在2019年12月31日评估基准日的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告，为商誉减值测试提供价值参考。
评估目的是对通化金马药业集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组于评估基准日可收回金额进行评估，为通化金马药业集团股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
评估对象是为通化金马药业集团股份有限公司管理层确定的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对象一致。
评估范围是哈尔滨圣泰生物制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉，具体包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及分摊的商誉。不含商誉资产组账面价值31,377.78万元，商誉176,369.81万元，合计207,747.59 万元。
评估基准日（减值测试日）：2019年12月31日。
价值类型及其定义：本次资产评估价值类型为可收回金额。
评估方法：采用收益法预计未来现金流量现值。采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额。
评估结论：截止评估基准日（减值测试日），哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额账面价值为207,747.59万元,采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额34,134.13万元，采用收益法预计未来现金流量现值25,525.13万元；可收回金额取两种方法评估值较高者为34,134.13万元，含商誉资产组减值173,613.46万元,减值率83.57%。
综上，此次评估报告中的以上披露符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，已经在评估报告、评估说明中充分披露了与商誉减值测试相关的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、评估假设、评估结果等基本要素，收益预测期和永续期有关收入、成本、费用、折现率等关键参数及其他队评估结论有重要影响的具体信息也已经进行说明。
B．永康制药：
2019年度商誉减值测试中的相关评估报告和说明及关键参数的选取过程情况：
2020年4月25日，北京中科华资产评估有限公司出具了《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2020】第035号）。
北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司的委托，按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，对通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并购成都永康制药有限公司100%股权所形成的含商誉相关资产组在2019年12月31日评估基准日的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告，为商誉减值测试提供价值参考。
对通化金马药业集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组于评估基准日可收回金额进行评估，为通化金马药业集团股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
评估对象：为通化金马药业集团股份有限公司管理层确定的成都永康制药有限公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对象一致。
评估范围：成都永康制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉，具体包括：具体包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产及分摊的商誉。商誉相关资产组账面价值8,001.07万元，商誉23,442.83万元，合计31,443.90万元。
评估基准日（减值测试日）：2019年12月31日。
价值类型及其定义：本次资产评估价值类型为可收回金额。
评估方法：采用收益法预计未来现金流量现值。采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额。
评估结论：截止评估基准日（减值测试日），成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额账面价值为31,443.90万元,采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额8,984.69万元，采用收益法预计未来现金流量现值9,848,21万元；可收回金额取两种方法评估值较高者为9,848,21万元，含商誉资产组减值21,595.69万元,减值率68.68%。
综上，此次评估报告中的以上披露符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，已经在评估报告、评估说明中充分披露了与商誉减值测试相关的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、评估假设、评估结果等基本要素，收益预测期和永续期有关收入、成本、费用、折现率等关键参数及其他队评估结论有重要影响的具体信息也已经进行说明。
具体详见《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2020】第035号）。
（2）结合客户变化情况、产品价格变化等，说明圣泰生物2019年营业收入大幅下降的原因，列示销售收入下降幅度较大的客户名称、近三年与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来、近三年上述客户相关的应收账款余额及期后回款情况；
答：
1、圣泰生物2019年营业收入大幅下降的原因
（1）2019年国家医保政策调整，骨瓜系列被调整出新版国家医保目录，加之辅助用药限制，经销商推广该产品的积极性降低，开发新医院的动力不足，原已开发的医院，骨瓜也在不断的退出，2019年，最少不低于400家公立医院骨瓜被移出医院或被停用，直接导致了骨瓜销量的大幅下滑。
（2）新医保目录实施的同时，省医保目录要求在三年内按4、4、2机制逐步取消，而且辅助用药优先退出，小牛血在辅助用药目录，所以将被优先退出，市场失去向好的预期，老市场守不住，新市场很难开发，经销商去库存后不再进货或维持少量进货，导致销量大幅下滑。
2、销售收入下降幅度较大的客户名称及三年上述客户相关的应收账款余额及期后回款情况
单位：万元
■
近三年上述客户与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来（除圣泰生物外的其他公司）
单位：万元
■
注：近三年上述客户与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来均为与上述客户的销售往来货款。
（3）说明圣泰生物资产减值损失、信用减值损失计提金额较以前年度大幅增长的原因，计提坏账准备涉及的应收款项客户、账龄及计提依据，是否存在以前年度少计提、2019年集中计提的情形；
答：
（1）圣泰生物资产减值损失、信用减值损失计提金额较以前年度大幅增长的主要原因系圣泰生物2019年对主要品种小牛血去蛋白提取物系列产品、骨肽注射液产品按预期信用损失率单项计提预期信用损失所致，单项计提原因如下:
2019年，本公司的子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主要品种骨瓜提取物系列产品被调整出《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，骨肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，小牛血去蛋白提取物系列产品被列入国家重点监控合理用药药品目录。受其影响，本期按该类产品的预期信用损失率单项计提预期信用损失。
（2）单项计提的应收账款按客户分类账龄明细表前五十名如下：
单位：元
■
■
■
（3）单项计提坏账准备计算过程及依据如下：
由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜、骨肽系列产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生了较大影响，并在2019年度销售的过程中出现收入下滑并且发生退货的情况。公司考虑到未来可能会出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用损失率予以加大。
2019年12月31日应确认的损失准备
单位：元
■
上述单项计提的坏账准备是在预期信用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后的品种未来受市场影响所带来的调整，并非针对某一单独客户进行。
本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。
（4）综上所述，圣泰生物应收账款计提坏账准备大幅增长的主要原因是2019年国家陆续出台的医药政策，对圣泰生物的骨瓜、小牛血系列两大主打品种产生严重冲击，同时由于涉及到国家层面政策调整，对上述两个产品销售历史形成的应收账款回收产生不利影响。不存在2018年少计提、2019年集中计提的情况。
（4）说明圣泰生物2018年、2019年研发费用主要内容、研发进展、主要支付对象及其近三年与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来；
答:
（1）圣泰生物2018、2019年主要研发内容如下：
单位：万元
■
■
■
(2)上述研发费用支付对象近三年与上市公司之间的交易或资金往来如下：
单位：元
■
上述往来借款原因：2018年9月12日，公司第九届董事会2018年第十三次临时会议决议审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司决定以自有资金2,872.194万元收购晋商联盟持有的北大世佳60%股权。2019年3月，公司支付完毕第一期股权对价款2,584.9746万元后，按照协议约定，晋商联盟负责在10个工作日内完成60%的股权过户工作。
2019年6月，公司为加速北大世佳在相关产品的研发进度，临时补充北大世佳的研发费用，圣泰生物与北大世佳签订《借款合同》，向北大世佳借款48万元（含利息后金额492,133.33元）。 2019年8月北大世佳向公司借款100万，用于其研发业务的开展，两笔借款合计148万元。借款当时，晋商联盟为公司的间接控股股东，持有北大世佳20%的股份（不含已经转让给上市公司的60%），此项借款公司认定构成财务资助。2019年8月30日，公司完成实际控制人变更后，晋商联盟与北京晋商解除一致行动关系，不再是公司的间接控股股东，此项借款改为公司对控股子公司的内部借款，不构成财务资助。
审批和公告情况：公司在审议通过收购北大世佳60%股权的议案后，于 2018年12月召开第九届董事会2018 年第十八次临时会议，审议通过了《关于授权审批本公司内部资金拆借管理的议案》，授权董事长或总经理审批本公司及各控股子公司内部相互之间的资金拆借，资金额度不超过10 亿元人民币，有效期至2019年12月。上述148万元借款，是在该期限内实施的，并且该项借款是在董事会决策框架内进行的，按照《公司章程》规定的额度逐级申报至总经理审批实施，符合相关规定。
上述借款金额为148万元，根据《股票上市规则》10.2.9规定：未达到第10.2.4条和第10.2.5条标准的，公司未进行信息公告。
整改办法：2019年8月30日，公司实际控制人变更后，新的决策层组织梳理公司的对外投资活动，关注到公司收购晋商联盟持有北大世佳60%股权这项交易，也发现这两项借款活动。在综合分析研究后，董事会从有利于企业发展，有利于提高资金使用效率的角度出发，结合国家行业政策变化和公司市场营销需求，决定取消该项交易活动，将公司持有的北大世佳60%股权退还给晋商联盟。同时，由晋商联盟负责协调北大世佳，尽快返还给上市公司148万元借款。
（5）结合行业政策、同行业可比公司情况，说明永康制药、源首生物2019年销售费用同比增长率远高于营业收入增长率的原因，销售费用水平是否合理，说明近三年其销售费用的主要支付对象与上市公司（含子公司）之间发生的交易或资金往来，并说明销售费用的真实性、准确性。
答：
1、永康制药情况说明如下：
A、近3年营业收入和销售费用增长情况及销售费用增长率高于营业收入增长率说明：
单位：元
■
医药行业推行“两票制”从2016年开始，2017年逐步至全面实施，随着国家“两票制”的全面推广实施，原来市场销售方案及销售策略改为向在医院有开户的客户销售，有些品种没有实行两票制时在某一个区域内我们只面对一个客户销售，实行“两票制”之后由原来的一家客户变成数十家甚至上百家客户销售，从而使市场的宣传推广费用会比实施“两票制”前有一定幅度的增加。同时因部分产品的销售模式由分销商代理转为自营销售，使得由代理商承担的市场开发及产品宣传推广的费用变为由公司承担，也会造成公司销售费用上升。在2019年为了实现销售目标，需拓展市场，加大了销售推广力度，增加市场推广费用投入。
2019年国家新出台了一些药品管理政策，对永康制药销售市场造成较大影响：根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，“小金丸（含麝香）”不予医保支付；根据《国家基本药物目录2018年版》，小金丸0.6g规格未纳入基药；取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙类药品，应在3年内逐步消化等 。造成小金丸（含麝香）不享受医保报销政策，“小金丸人工麝香0.6g”未纳入国家基药目录，临床用药受比例限制，元胡止痛分散片属四川省增补医保乙类，3年内逐步消化。为适应国家医药相关政策变化，应对由此对销售带来的影响，公司不得不投入更多的销售推广费用来保住已有的市场份额。
销售费用大幅增加、产品销量变动幅度与销售费用不匹配的主要原因：一是为适应国家医药相关政策上述变化，应对由此对销售带来的不利影响，公司被动增加销售相关费用投入来维持已有的市场份额；二是由代理模式向自营模式转型，也造成了销售费用大幅增加、产品销量变动幅度与销售费用的不匹配现象。
B．同行业可比公司销售费用及销售费用占比情况如下：
单位：元
■
■
从同行业可比公司销售费用及销售费用占比情况可见，永康制药销售费用占营业收入的比例与行业相比在合理区间内。
C、近3年主要销售费用支付对象如下：
永康制药2017年度销售费用主要支付对象如下：
单位：元
■
永康制药2018年度销售费用主要支付对象如下：
单位：元
■
永康制药2019年度销售费用主要支付对象如下：
单位：元
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永康制药销售费用支付的对象与上市公司不存在交易或资金往来。
2、源首生物情况说明如下：
（1）销售费用增长率高于营业收入增长率说明：
单位：元
■
源首生物蜡样芽胞杆菌系列产品2017年进入了6个省的医保增补目录，但是在未能如期进入2019版国家医保目录。2019年国家出台了一系列医药政策，其中要求3年内逐步取消地方增补目录（省医保目录），由国家进行严格管理，各省无权新增进入医保目录产品。这对蜡样芽孢杆菌活菌系列产品销售和未来市场发展造成了非常大的影响。
由于上述产品未能进入国家医保，同时6个省的省医保，也面临3年内被调出的问题，该产品未来临床使用只能由患者自费。自费产品在临床渠道推广受到了诸多限制，大多数医院要求至少是医保产品才可以提单上会，而蜡样芽孢杆菌系列产品的推广渠道主要在等级医院，这样难以扩大市场规模。同时，自费药不能报销，又扼制了产品在医院的销量。为了尽量保住原有市场，源首生物加大了对销售环节费用投入，致使销售费用增幅较大。
（2）近3年销售费用主要支付对象：
2018（6-12）年度销售费用主要支付对象如下：
单位：元
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2019年度销售费用主要支付对象如下：
单位：元
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（3）源首生物销售费用支付的对象与上市公司不存在交易或资金往来。
针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及运行有效性；
2、检查了公司董事会决议、股东会决议以及对外公告信息等；
3、检查公司投资协议；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；
5、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理，包括关键假设数据的采用及减值测试计算过程；
6、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
7、了解公司与销售与收款循环相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理性，测试公司内部控制制度的运行有效性；并执行了控制测试审计程序；
8、对应收账款、营业收入执行函证程序，比例不低于70%；
9、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等；
10、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对比、单位成本对比等；
11、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；
12、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否存在关联关系；
13、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；
14、检查公司销售退回解除协议，退款时间及支付记录，退货入库记录等；
15、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，新金融工具准则执行情况；
16、对销售费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比；
17、查验销售费用支出中所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执行所涵盖的服务期间；
18、对销售费用中大额发生项目进行函证；
19、检查销售费用中大额业务所对应的客户工商资料，了解是否存在关联方关系；
20、对销售费用进行截止性测试，查验是否存在跨期情形；
21、核查研发项目的立项手续；
22、查验费用支出原始单据、银行转账凭证、查验人工费用、固定费用的归集情况；
23、对研发费用进行分析性复核，对比分析上下年变化，核对研发费用归类；
24、查验研发合同、委托合同；
25、对研发费用支出与金马药业管理层进行讨论，了解研发进展情况，分析研发费用资本化的合理性；
26、查验了项目研发所取得临床批件记录；
核查结论：
经核查，项目组未发现金马药业商誉减值测试评估结果不合理，亦未发现信用减值损失计提存在存在以前年度少提情形，亦未发现销售费用的发生存在不真实、不准确。
3.你公司与年报一同披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，公司前间接控股股东晋商联盟控股股份有限公司（以下简称晋商联盟）非经营性资金占用公司资金2,584.97万元。你公司在《2018年年报问询函回复》中称，公司收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司（以下简称北大世佳）60%股权的交易价格为2,872.19万元，截至回函日，公司已经按照协议支付完毕第一期股权转让款2,584.97万元，正在和北大世佳原股东之一——北京大学科技开发部沟通办理本次转让的工商变更登记手续。公开信息显示，北大世佳上述股权尚未过户。
年报“关联方及关联交易”显示，报告期内公司与北大世佳发生关联交易830万元，期末其他应收款中应收北大世佳款项349.21万元。《2018年年报问询函回复》显示，永康制药与北大世佳签订了3个经典名方的合作研发合同，按照每个品种300万元支付北大世佳研发费用。
请你公司：
（1）说明上述非经营性资金占用款是否为上述股权转让款，如是，说明上述股权未过户的原因，董事会在做出收购北大世佳60%股权决策时是否审慎，相关信息披露是否存在重大遗漏或误导性陈述，参与审议相关议案的董事是否勤勉尽责，并说明公司正在沟通办理本次转让的工商变更登记手续的信息披露是否真实、准确；
答：
本公司于2019年3月向晋商联盟控股股份有限公司（以下简称晋商联盟）支付了2,584.97万元股权对价款，原系收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司（以下简称北大世佳）60%股权的第一期股权转让款，2019年8月，公司实际控制人变更后，新的决策层本着对企业负责、对股东负责的原则，对公司未来发展重点方向和具体实施策略进行了细化论证，结合国家行业政策特点和市场营销的变化需要，决定与晋商联盟（此时晋商联盟与公司已经解除间接控股关系）进行协商，拟取消该项交易活动。根据这一安排，公司于2019年末，将2,584.97万元列入“其它应收款”，形成了非经营性资金占用。具体问询事项如下：
A、股权过户情况。2018年9月，公司召开董事会，审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金2,872.194万元收购晋商联盟持有的北大世佳60%股权。上述决议做出后至今，我公司没有按《股权转让协议》完成过户。其主要原因，一是受公司内部资金需求、市场反映等各方面因素影响，本公司在2018年9月做出决议后，于2019年3月支付了第一期股权转让款2,584.97万元，延期支付导致协议履行滞后。二是由于北大世佳公司类型是有限责任公司，持有该公司20%股份的股东为北京大学科技开发部。
本次股权转让前，晋商联盟向北大世佳的另一股东北京大学科技开发部口头沟通征求其意见。鉴于晋商联盟是上市公司的间接大股东，本次股权转让交易是在晋商联盟与其下属公司之间的内部交易，是为了将北大世佳的科研优势导入到上市公司的实体，加速项目的转化。北京大学科技开发部表示理解，同意放弃优先购买权，具体交易的书面审批流程需要在股权转让协议签订并且公司董事会决策同意后，将相关书面交易文件报送北京大学科技开发部，再由北京大学科技开发部按照北京大学内部报批流程逐级上报北京大学审批。
三是2019年8月，公司实际控制人变更后，公司根据实际发展需要，重新梳理投资活动，对该项股权收购进行了审慎研究，拟终止或取消该项交易，在此情况下，公司暂缓了对该项股权的过户工作。
B、收购北大世佳董事会决策过程。北大世佳是北京大学科技开发部投资设立的一家从事现代中药创新药物研究与开发的研发型企业，拥有多个处于临床阶段的在研中药五类新药，其中心脑血管、糖尿病等大领域品种市场前景广阔。技术团队拥有包括临床医学、药理学、中药学、药物化学等不同层次的高中级技术人才，已承担国家863计划重大专项、科技部中小企业创新基金项目、北京市海淀区创新基金项目等多个项目。
2014年3月，晋商联盟以4000万元人民币的价格，收购了北大世佳80%股权。收购后北大世佳的股东为北京大学科技开发部和晋商联盟，持股比例分别为20%、80%。晋商联盟作为公司的间接控股股东，此次收购是着眼于本公司的中药产业发展，考虑到北大世佳知名度和整个团队的知识水平，加之北大世佳已经获得自主知识产权的新药临床批件4个，处于临床前研究阶段的新药10余个。如果能引入到上市公司，有利于提升公司中药领域研发实力与水平，有利于推进现有产品的升级改造。基于以上原因，晋商联盟拟在收购完成后，对北大世佳进行整合，规范运作，然后向上市公司推荐，研究股权收购。
2018年，公司启动了收购北大世佳股权的研究，开展相关的尽职调查。经公司与晋商联盟协商，并经公司独立董事事前认可，2018年9月11日公司召开的第九届董事会2018年第十三次临时会议，三名关联董事回避表决，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金2,872.194万元收购晋商联盟持有的北大世佳60%股权。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次股权转让以具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《通化金马药业集团股份有限公司拟收购北大世佳科技开发有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第010437号）（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。根据《评估报告》，评估基准日为 2017年12月31日，北大世佳股东全部权益评估价值为4,786.99万元。经本次交易双方协商，公司收购晋商联盟持有的北大世佳60%股权的交易价格为人民币2,872.194万元。交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2018年9月12日，公司在指定媒体披露了《第九届董事会2018年第十三次临时会议决议公告》、《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于第九届董事会2018年第十三次临时会议有关事项之事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会2018年第十三次临时会议有关事项之独立意见》、《通化金马药业集团股份有限公司拟收购北大世佳科技开发有限公司股权项目资产评估报告书》；向深交所报备了《股权转让协议》、董事会决议、独立董事事前认可意见及独立意见等涉及签字、盖章的文件。
综上，公司董事会依据《公司章程》等规章制度的规定，履行了相应的投资决策程序和相应的职责，相关信息披露不存在重大遗漏或误导性陈述，公司董事会在投资过程中勤勉尽责。
C、工商变更手续的信息披露事宜。2019年3月，公司支付完毕第一期股权对价款2,584.9746万元后，2019 年 5 月深交所向我公司发出年报问询函，要求公司说明收购北大世佳事项的进展情况。当时，晋商联盟、本公司和北大世佳正在与北大世佳的另一股东北京大学科技开发部沟通股权转让的工商变更手续，因该过户活动需逐级请示到北京大学同意，未能按照股权转让协议约定的时间办理完毕股权转让的工商过户手续。依据这一实际情况，公司回答了问询事项，即“目前正在和北大世佳原股东之一—北京大学科技开发部沟通办理本次转让的工商变更登记手续”。该项说明符合当时的实际情况。
（2）说明交易对方就上述股权未过户需承担的违约责任，以及公司已采取或拟采取的措施；
答：
2018年9月，公司与晋商联盟签订签署的《股权转让协议》中，约定了由于对方原因导致的履约责任。就上述股权未过户需承担的违约责任，协议明确约定，超过180日未办理完成本次股权转让的工商变更过户手续的，公司有权单方解除股权转让协议。基于此约定，公司已在2020年4月向晋商联盟发出《解除股权转让协议通知函》，要求解除股权转让协议，并要求晋商联盟退还公司已支付的第一期股权对价款2,584.9746万元。同时，公司已经与晋商联盟进行商谈，研究上述资金占用款的解决方案。
（3）说明公司对于上述资金占用款的解决方案及具体进展情况；
答：
2019年8月，公司实际控制人变更后，新的决策层组织梳理公司的对外投资活动，关注到公司收购晋商联盟持有北大世佳60%股权这项交易，并启动了对该项交易的深度研究。从有利于企业发展，有利于提高资金使用效率的角度出发，结合国家行业政策变化和公司市场营销需求，决定取消该项交易活动，集中资金和精力，加大公司治疗老年痴呆1.1 类化药新药-琥珀八氢氨吖啶片开发力度，加快该药的三期临床和生产车间建设。基于以上原因，公司与晋商联盟进行了积极协商，达成了解决2,584.9746万元资金占用的具体方案。
2020年6月8日，公司与晋商联盟签订《解除〈股权转让协议〉之协议书》，明确约定：①自本协议签署之日，原双方签署的《关于北大世佳科技开发有限公司之股权转让协议》予以解除；②晋商联盟应向公司支付2584.9746万元股权转让返还款，其中本协议签署后90日内支付人民币500万元，剩余2084.9746万元在本协议签署后180日内支付。③该协议需经本公司董事会审议通过后生效。
2020年7月17日，公司召开第十届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》，《解除〈股权转让协议〉之协议书》开始生效执行。下步公司董事会将严格执行协议的各项约定，确保该项资金如期解决到位。
（4）说明北大世佳3个经典名方的研发进展情况，公司报告期与北大世佳发生的关联交易、其他应收款的具体内容，是否存在其他资金占用的情形。
答：
1、子公司永康制药3个经典名方的研发进展情况如下：
■
2、本报告期与北大世佳发生的关联交易情况如下：
单位：元
■
A．子公司永康制药交易情况如下：
单位：元
■
B．子公司圣泰生物交易情况如下：
单位：元
■
C．与母公司通化金马交易情况如下：
单位：元
■
3、其他应收款的具体内容
单位：元
■
4.你公司2016年6月28日披露《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的公告》称，公司拟与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称北京晋商）通过改造苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称德信义利）共同设立健康产业投资基金。
你公司2016年7月30日披露《第八届董事会2016年第十次临时会议决议公告》称，为促使基金募集工作平稳顺利开展，北京晋商及其关联方之外的有限合伙人未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等有限合伙人可要求北京晋商和/或公司购买其持有的基金份额，或有权将其持有的基金份额出售给第三方。
你公司2016年12月3日披露《关于与控股股东共同投资设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）暨关联交易的进展公告》称，全体合伙人出资总额为22亿元，其中，北京晋商作为普通合伙人认缴出资1亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资3亿元，浙江财通资本投资有限公司（以下简称财通资本）作为中间级有限合伙人认缴出资4.7亿元，华融天泽投资有限公司（以下简称华融天泽）作为中间级有限合伙人认缴出资2亿元，一村资本有限公司（以下简称一村资本）作为中间级有限合伙人认缴出资1亿元，长城证券股份有限公司（代表稠城深圳一号定向资产管理计划，以下简称长城资管）作为优先级有限合伙人认缴出资4亿元，芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称歌斐资产）作为优先级有限合伙人认缴出资6.3亿元。合伙企业财产专项投资于在黑龙江联合产权交易所挂牌的鸡矿医院、双矿医院、七煤医院、鹤岗妇幼保健医院（后更名“振兴医院”）、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院等六家医院85%股权项目及补充该六家医院营运资金。同时，各方签订的《远期转让协议》约定，财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产在退出期限届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从合伙企业完成退出，财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产有权要求公司单独或联合购买或指定他人购买其在合伙企业中的份额。
你公司2018年5月23日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》称，德信义利持有鸡矿医院、七煤医院、双矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院73.48%的股权，你公司拟向德信义利支付现金购买其持有的上述五家医院各57.62%股权，同时，拟向五家医院其他股东发行股份购买其持有的五家医院部分股权。前述方案未获得证监会审核通过。
你公司2019年11月8日披露《重大资产购买暨关联交易预案》称，公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司分别持有的鸡矿医院、双矿医院73.48%股权、11.52%股权。截至预案披露日，北京晋商、通化金马已按照《远期转让协议》向其他合伙人支付完成出资份额转让款，北京晋商持有德信义利42.73%基金份额，通化金马持有德信义利57.27%基金份额。年报显示，2019年你公司支付回购款7.89亿元。
你公司2020年2月15日披露《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的公告》称，鸡矿医院、双矿医院、七煤医院、振兴医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院六家医院的15%股权通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司公开挂牌转让，公开挂牌转让底价合计为4.86亿元，你公司拟以不高于4.88亿元的交易价格摘牌上述六家医院15%的股权。公司于2月29日披露《关于公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的进展公告》称，公司以4.86亿元成功摘牌上述六家医院15%股权。
请你公司：
（1）说明回购涉及的交易对方、对应的合伙企业份额及具体定价依据，公司在具体实施回购时履行的内部审批程序、审议程序及临时信息披露义务，并说明在公司未披露具体的份额转让价格、回购主体尚不明确的情况下，公司相关审议程序与信息披露是否存在瑕疵；
答：
1、根据公司与各合伙人签订的《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议（一）》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议（二）》（以下统称“合伙协议”）、《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）合伙份额远期转让协议》及补充协议（以下统称“《远期转让协议》”，财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产在退出期限2019年6月30日届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从德信义利完成退出，则财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产有权要求上市公司单独或联合关联方于2019年12月31日前分期回购其在德信义利中的份额，回购价格为尚未支付的预期固定收益及出资本金，预期固定收益的定价依据是根据合伙协议、《远期转让协议》约定，按照如下方式进行计算：预期固定收益=计算周期实际天数/365天×优先级或中间级合伙人实缴出资×年收益率R%，R的取值区间为7.25至13。
根据上述，通化金马回购优先级及中间级有限合伙人份额的情况如下：
单位：元
■
根据上表，截至2019年12月31日，通化金马共回购了9.60亿元的优先级及中间级有限合伙人份额，交易总对价9.89亿元，其中有2.00亿元为2018年12月31日前回购，所以，2019年公司支付的回购款为7.89亿元。优先级及中间级有限合伙人所持有的其他份额都由通化金马关联方北京晋商根据财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产的要求进行了回购。
至此，通化金马根据财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产的要求已按照合伙协议、《远期转让协议》的约定，履行了协议约定的相关回购义务。
2、2016 年5月30日公司第八届董事会2016年第六次临时会议审议通过《审议关于投资设立苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）的议案》并进行了公告。
2016年6月27日，公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》并进行了公告。
2016年7月29日公司第八届董事会2016年第十次临时会议审议并通过《关于推进健康产业投资基金成立的议案》并进行了公告，德信义利取得了营业执照。根据董事会和股东大会的决议以及公司与控股股东北京晋商签署的有关协议，北京晋商作为基金的执行事务合伙人负责基金后续投资人遴选工作以及后续资金的募集工作。为使基金募集工作平稳、顺利开展，北京晋商及其关联方之外的有限合伙人未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等有限合伙人可要求北京晋商和/或公司购买其持有的基金份额，或有权将其持有的基金份额出售给第三方。为保证基金募集工作的顺利开展，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与为基金募集的一切有关事宜，包括但不限于签署合伙协议及其补充协议、基金份额远期转让协议、收益差额补偿协议等，且同意将上述授权转授权给董事长或总经理。
2016年12月2日，公司第八届董事会2016年第十三次临时会议审议通过了《关于审议苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）相关协议的议案》并进行了公告，北京晋商拟引入浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）、华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、长城证券股份有限公司（代表“稠城深圳一号定向资产管理计划”）（以下简称“长城资管”）和芜湖歌斐资产管理有限公司（代表其发起设立的一支或多支创世金马并购私募系列投资基金）（以下简称“歌斐资产”）作为健康产业投资基金的有限合伙人。在引入财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产后，健康产业投资基金全体合伙人出资总额为22亿元，其中，北京晋商作为普通合伙人认缴出资1亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资3亿元，财通资本作为中间级有限合伙人认缴出资4.7亿元，华融天泽作为中间级有限合伙人认缴出资2亿元，一村资本作为中间级有限合伙人认缴出资1亿元，长城资管作为优先级有限合伙人认缴出资4亿元，歌斐资产作为优先级有限合伙人认缴出资6.3亿元。
根据2016 年第一次临时股东大会和2016 年第二次临时股东大会会议审议之决议和授权，公司同意并确认作为劣后级有限合伙人与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产组建德信义利，并同意并确认与之签订合伙协议、《远期转让协议》等相关协议和文件。
根据公司与各合伙人签订的合伙协议、《远期转让协议》等相关协议，财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产在退出期限届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从德信义利完成退出，财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产有权要求上市公司单独或联合关联方购买其在德信义利中的份额。回购价格为尚未支付的预期固定收益及出资本金，预期固定收益的定价依据是根据合伙协议、《远期转让协议》约定，按照如下方式进行计算： 预期固定收益=计算周期实际天数/365天×优先级或中间级合伙人实缴出资×年收益率R%，R的取值区间为7.25至13。
截至2019年12月31日前，公司及其关联方已根据财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产的要求按照合伙协议、《远期转让协议》等协议的约定，履行了协议约定的回购义务。
综上，公司在德信义利的设立、投资医院及签署德信义利及其份额回购相关的协议时履行了内部审批程序、审议程序及临时信息披露义务；公司已按照合伙协议、《远期转让协议》等协议有关回购价格的约定，履行了协议约定的回购义务。因此，公司本次回购合伙企业份额是根据财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产的要求按照合伙协议、《远期转让协议》等协议的约定履行合同义务，公司相关审议程序与信息披露不存在瑕疵。
（2）结合上述公告内容，说明德信义利设立时对回购各方应履行的义务是否具有优先顺序约定，以及各回购方之间是否存在权利义务分配的进一步约定，北京晋商是否具有回购上市公司持有的德信义利57.27%基金份额的义务，公司是否存在其他回购相关应披露未披露的协议或约定；
答：
根据合伙协议，通化金马与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、歌斐资产共同约定，德信义利专项投资于在黑龙江联合产权交易所挂牌的鸡矿医院等6家医院85%股权项目及补充该6家医院营运资金。合伙协议同时约定，北京晋商为普通合伙人，认缴出资额10,000万元，出资比例4.545%；通化金马为劣后级有限合伙人，认缴出资额30,000万元，出资比例13.637%；财通资本为中间级合伙人，认缴出资额47,000万元，出资比例21.364%；华融天泽为中间级合伙人，认缴出资额20,000万元，出资比例9.091%；一村资本为中间级合伙人，认缴出资额10,000万元，出资比例4.545%；长城证券为优先级合伙人，认缴出资额40,000万元，出资比例18.182%；芜湖歌斐为优先级合伙人，认缴出资额63,000万元，出资比例28.636%；德信义利的项目投资、项目分批退出、项目退出及清算由德信义利投资决策委员会进行决策。
根据合伙协议，德信义利取得的所有现金资产在合伙人退出时应按照如下原则进行分配：
第一分配顺位：向优先级合伙人支付尚未支付的预期固定收益及出资本金；
第二分配顺位：向中间级合伙人支付尚未支付的预期固定收益及出资本金；
第三分配顺位：按照通化金马实缴出资和北京晋商实缴出资分别占双方总实缴出资的比例分配出资本金直至其收回全部实际出资；
第四分配顺位：按照前述分配顺序分配后仍有剩余现金资产（以下简称“剩余资产”）的，按照下述规定分配该等剩余资产：
A、向普通合伙人支付剩余资产的20%；
B、按照通化金马实缴出资和北京晋商实缴出资分别占双方总实缴出资的比例分配。
上述预期固定收益按照如下方式进行计算：
预期固定收益=计算周期实际天数/365天×优先级或中间级合伙人实缴出资×年收益率R%，R的取值区间为7.25至13。
除上述优先顺序约定外，各回购方之间不存在权利义务分配的进一步约定，北京晋商不具有回购上市公司持有的德信义利57.27%基金份额的义务，公司不存在其他回购相关应披露未披露的协议或约定。
（3）结合公司目前持有的合伙企业份额、德信义利管理层构成等，说明公司是否将德信义利纳入合并报表范围及其合理性，请年审会计师进行核查并发表明确意见；
答：
1、截至2019年12月31日，德信义利的合伙企业份额情况如下：
■
2、德信义利管理层及决策机制
（1）公司非德信义利执行事务合伙人
根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”
根据《合伙协议》（2019年12月），德信义利的执行事务合伙人为北京晋商。北京晋商作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙事务的权利。
因此，通化金马非德信义利执行事务合伙人，不享有执行合伙事务的权利。
（2）公司不享有投资决策委员会多数席位
德信义利投资决策委员会由5名成员组成，其中，由北京晋商联盟投资管理有限公司委派3名成员，通化金马药业集团股份有限公司委派2名成员。
根据《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充协议（二）》（2019年），约定：“合伙企业对项目投资、分批退出、退出及清算，需由合伙企业投资委员会进行决策，并由过半数委员同意方可通过。”
根据上述约定，北京晋商向德信义利委派超过半数委员，享有对合伙企业项目投资、分批退出、退出及清算的事项的决策权。
综上，根据合伙企业的协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的实际控制权力，因而，本公司并不实际控制德信义利，未将德信义利纳入合并报表范围具有合理性。
针对上述问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见如下：
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了筹资与投资相关的内部控制设计及运行有效性；
2、查询了公司投资协议、公司董事会决议、股东会决议以及对外公告等；
3、检查了公司有关于德信义利投资对外的款项支付原始单据等；
4、了解公司在德信义利合伙企业中所承担的角色，是否对德信义利存在控制；
核查结论：
经核查，项目组未发现金马药业将德信义利未纳入合并报表范围存在不合理情形。
（4）根据你公司上述公告，德信义利设立时合伙企业财产专项投资于鸡矿医院等六家医院85%股权项目及补充该六家医院营运资金，而实际上德信义利仅持有鸡矿医院、双矿医院73.48%股权的原因，以及北京圣泽洲投资控股有限公司权益的实际拥有方情况；
答：
1、2016年7月29日，公司发布《关于苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）签订《产权交易合同》的提示性公告》，德信义利受让6家医院公司85%股权, 2016年9月完成股权转让，德信义利成为6家医院85%股权的控股股东。
2018年5月22日，公司第九届董事会2018年第五次临时会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。该等议案为公司拟对七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院进行重组。
本次重组，由于中间级有限合伙人财通资本、华融天泽及一村资本、优先级有限合伙人长城证券及歌斐资产合计持有的18亿元份额要求以现金退出，因此德信义利首先向圣泽洲转让标的医院价值3亿元的股权，取得3亿元现金；其后随着本次重组的完成，德信义利拟将向上市公司以现金方式转让标的医院价值约15亿元的股权，取得15亿元现金。德信义利通过上述两次股权转让合计取得18亿元，用于中间级和优先级有限合伙人的退出。
圣泽洲作为长期投资者看好通化金马医药板块与重组完成后的医院服务业务板块之间的业务协同效应，因此愿意以与本次重组的评估值为基础的协商定价参与重组前的股权转让，并以上市公司股份为对价参与本次资产重组，希望未来随着上市公司业绩的不断提升获取更多的资本性收益。
因此，德信义利将七煤医院11.52%的股权、双矿医院11.52%的股权、鸡矿医院11.52%股权、鹤矿医院11.52%的股权以及鹤康肿瘤医院11.52%的股权转让给圣泽洲，本次转让完成后德信义利持有鸡矿医院、双矿医院等5家医院73.48%股权。
2、圣泽洲实际控制人或者控股股东的相关情况
上海每棵投资有限公司持有圣泽洲99.01%股权，其控股股东及实际控制人为王琳。
■
王琳的相关信息如下：
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（5）结合对问题（3）（4）的回复，说明在公司已持有德信义利57.27%基金份额、公司和北京晋商已合计持有德信义利100%基金份额的情况下，进一步向德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司现金购买鸡矿医院等两家医院85%股权的原因、必要性及合理性；
答：
本次收购鸡矿医院等两家医院85%股权是深入贯彻上市公司以医药创新、医疗创新为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司在大健康产业领域布局。本次交易完成后，上市公司将控制黑龙江东部区域的核心医院资产，实现“综合医药制造＋综合医疗服务”的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的经营业绩保障,为公司实现中长期战略发展目标奠定新的更加坚实的基础。
且公司收购标的医院后，将快速切入到医疗服务领域，并借助并购的标的公司向产业下游延伸，寻求和完善公司长远发展的产业布局，提升综合竞争力。上市公司向产业下游延伸，拓宽业务领域，贯通上下游，完善医疗产业链，提升整体市场竞争力，进一步提高公司的市场地位。
本次交易完成后，鸡矿医院和双矿医院将纳入公司合并报表范围。两家医院均为成熟、稳定的医疗服务资产，收入稳定、盈利状况良好。上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
虽然公司已持有德信义利57.27%基金份额、公司和北京晋商已合计持有德信义利100%基金份额，但公司只是德信义利的有限合伙人，基于有限合伙企业的特殊性，公司并不享有鸡矿医院等两家医院的实际控制权。上述两家医院均为区域性大型综合医院，与公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，公司收购上述医院85%股权后将持有上述医院100%的股权，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
公司收购鸡矿医院和双矿医院85%股权后将持有两家医院100%股权，两家医院纳将入上市公司合并报表范围，上市公司将建立“区域医疗中心”，构建大健康产业完整的产业链和可持续增长的生态圈，做大、做强、做好医药、医疗核心产业，提高上市公司核心竞争力，从而实现对股东满意的投资回报。
综上，公司购买鸡矿医院等两家医院85%股权具有必要性及合理性。
（6）说明在2018年重组方案未获得证监会审核通过后，公司摘牌六家医院15%股权的原因，是否存在应披露未披露的协议，并列表说明六家医院最近三年的评估或估值情况及与本次交易中估值情况的差异及原因；
答：
1、公司摘牌六家医院15%股权的原因
公司于2019年11月7日召开第九届董事会 2019 年第十四次临时会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等事项，并于2019年11月8日公告了《重大资产购买暨关联交易预案》，公司目前正在对六家医院中的两家医院85%股权进行重组，公司拟以支付现金方式购买两家医院85%股权，若重组成功将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联交易，有利于规范公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
2020年1月6日，黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司将鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%的国有股权公开挂牌转让，根据挂牌转让交易公告，上述六家医院15%股权系捆绑转让，不拆分转让。
标的医院与上市公司的主营业务能够产生良好的协同效应，公司本着取得两家医院100%股权的目的，经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的议案》。
本次对六家医院中的两家医院85%股权重大资产重组完成后，公司将拥有两家医院100%股权，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的盈利增长点，进一步提升上市公司的核心竞争力，上市公司的行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强，公司的资产规模、抗风险能力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
2、六家医院最近三年的评估或估值情况及与本次交易中估值情况的差异及原因
近三年六家医院的评估情况如下：
（1）公司于2018年拟对六家医院中的五家医院进行重组，聘请具备证券期货评估资格的北京中同华资产评估有限公司为本次重组的评估机构，本次重组评估的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，分别采用了收益法、资产基础法对七煤医院100%股权、双矿医院100%股权、鸡矿医院100%股权、鹤矿医院100%股权和鹤康肿瘤医院100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。且本次评估已取得国资相关备案。
（2）2020年1月6日，鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权作为国有股通过黑龙江联合产权交易所有限责任公司公开挂牌转让，黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司委托具备证券期货评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对6家医院进行了评估，本次6家医院15%股权挂牌评估的基准日为2019年 8月 31 日，分别采用了收益法、资产基础法对六家医院的市场价值进行评估，其中七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，而鹤康肿瘤医院、振兴医院因不适合收益法评估故选择资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。且本次评估已取得国资相关备案。
六家医院最近三年的评估或估值情况及与本次交易中估值情况如下：
单位：万元
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本次15%股权挂牌评估值与2018年对六家医院中的五家医院进行重组评估的差异分析：
本次15%股权挂牌评估值为323,676.75万元，较2018重组评估值260,330.00万元增加63,346.75万元，差异率为24.33%，差异原因为：
（1）两次评估的基准日不同
2018年对六家医院中的五家医院进行重组，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，而本次6家医院15%股权挂牌评估的基准日为2019年 8月 31 日，重组评估和15%股权挂牌评估的基准日不同。
（2）评估方法不完全相同
在重组评估中对七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院五家医院都选择收益法的评估结果作为最终评估结论，而15%股权挂牌评估中七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院四家医院选择收益法的评估结果作为最终评估结论，鹤康肿瘤医院、振兴医院因不适合收益法评估故选择资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。两次评估中具体医院的选择的评估方法不完全相同。
（3）两次评估收益法主要参数分析
A、鸡矿医院主要参数对比
营业收入预测：
单位：万元
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净利润预测：
单位：万元
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折现率：重组评估的折现率为11.05%，15%股权挂牌评估的折现率为11.30%。
近三年实际收入和净利润情况（2019年度财务数据未经审计）：
单位：万元
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从历史数据来看，鸡矿医院的营业收入、利润总额及净利润近三年处于稳步上升阶段。
(下转75版)
