广东新宝电器股份有限公司
第五届董事会第十三次临时会议决议公告
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2020）031号
广东新宝电器股份有限公司
第五届董事会第十三次临时会议决议公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东新宝电器股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议于2020年7月17日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2020年7月13日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有董事。应出席本次会议表决的董事为9人，实际出席本次会议的董事为8人。其中独立董事蓝海林先生因工作原因，委托独立董事王孝洪先生代为表决；独立董事朱滔先生因工作原因，采用通讯表决的方式参加会议。会议由董事长郭建刚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议采用现场表决和通讯表决的方式，审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批文有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐人（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过240,441,865股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,600.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
独立董事针对本次非公开发行相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
《广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》的有关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会决定开设的募集资金专项账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《广东新宝电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2020年7月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见2020年7月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺公告》详见2020年7月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报和实施事宜，以及根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的各项文件；
2、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格和数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、法律顾问等中介机构；
4、确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订股份认购协议或股份认购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金投资项目拟投入金额进行调整；
6、办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜，签署募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；
7、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
9、在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定〈广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》
《广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》
《广东新宝电器股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》详见2020年7月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票事项提供服务的议案》
公司需聘请相关中介机构为公司本次非公开发行股票事项提供保荐承销、法律、审计服务，其中聘请东莞证券股份有限公司为本次非公开发行股票事项的保荐机构、主承销商，北京国枫律师事务所为法律服务机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。
董事会授权公司经营管理层根据各中介机构的工作量及实际进展情况确定服务价格。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
十三、 审议通过了《关于补选独立董事暨董事会各专门委员会委员的议案》
《广东新宝电器股份有限公司关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》详见2020年7月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于召开广东新宝电器股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年8月3日召开公司2020年第一次临时股东大会。
《广东新宝电器股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》详见2020年7月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2020年7月18日
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2020）032号
广东新宝电器股份有限公司
第五届监事会第十三次临时会议决议公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东新宝电器股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2020年7月17日在公司二楼会议室召开。本次会议的召开已于2020年7月13日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席李亚平先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。本次会议采用现场表决的方式，审议如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司监事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批文有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐人（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过240,441,865股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,600.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
《广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《广东新宝电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2020年7月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见2020年7月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺公告》详见2020年7月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定〈广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》
《广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》
《广东新宝电器股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》详见2020年7月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
广东新宝电器股份有限公司
监事会
2020年7月18日
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2020）033号
广东新宝电器股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，本公司现将截至2020年3月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]54号）《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2017年3月3日非公开发行人民币普通股(A股) 51,119,800 股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.86元，共计募集人民币912,999,628.00元，扣除与发行有关的费用人民币24,976,445.71 元，实际募集资金净额为人民币888,023,182.29元。上述募集资金已于2017年3月10日全部到位，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10115号《验资报告》验证确认。
公司对上述募集资金采取了专户储存制度，按实际募集资金用于投资以下项目：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金管理和存储情况
（一）前次募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，切实维护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《广东新宝电器股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东新宝电器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据上述法律法规及《管理办法》的要求并结合公司实际情况，公司分别在华侨永亨银行（中国）有限公司佛山支行、华夏银行股份有限公司佛山分行、中国工商银行股份有限公司佛山顺德勒流支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行、广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行五家银行开立募集资金专用账户，用于存放和管理全部2017年非公开发行股票募集资金，并于2017年3月30日与上述开户银行及保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本公告日，募集资金三方监管协议得到了切实有效的履行。
公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于IPO及2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2019-029号）。截至2018年12月31日，2017年非公开发行股票募投项目中的“高端家用电动类厨房电器项目”已实施完毕达到预定可使用状态。截至2018年12月31日，“高端家用电动类厨房电器项目”累计投入募集资金12,834.90万元（含利息收入及投资收益），该项目募集资金已使用完毕（截至2018年12月31日剩余6,860.53元系银行利息收入尾款，资金转出当日银行结息扣除手续费余额6,503.33元），同时以自有资金投入652.86万元，剩余的待付尾款后续将会以自有资金支付。鉴于“高端家用电动类厨房电器项目”已实施完毕，为方便公司资金账户管理，根据《股票上市规则》、《规范运作指引》、以及公司《管理办法》等相关规定，公司拟将上述募投项目节余募集资金转出到公司自有资金账户，同时将注销存放上述募投项目资金的专项账户中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行。公司已于2019年5月7日办理完成上述转账及销户事宜。
上述募集资金专户注销后，公司及保荐机构东莞证券与相应的开户银行共同签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（二）前次募集资金专户存储情况
根据上述法律法规及《管理办法》的要求并结合公司实际情况，公司在下列银行开设了募集资金的存储专户。截至2020年3月31日，2017年度非公开发行股票募集资金的存储金额为283,263,635.87元。根据公司2019年4月26日召开的第五届董事会第九次会议决议及2019年5月24日召开的2018年年度股东大会决议，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，最高额度不超过45,000万元。前次募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2020年3月31日止，公司2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
[注1] 若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
[注2] 截至2020年3月31日止，智能家居电器项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额8,460.78万元，目前该项目仍处于建设期，尚未完工。本公司计划将剩余募集资金继续投资于前次募集资金投资项目智能家居电器项目建设。
[注3] 截至2020年3月31日止，健康美容电器项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额7,345.92万元，目前该项目仍处于建设期，尚未完工。本公司计划将剩余募集资金继续投资于前次募集资金投资项目健康美容电器项目建设。
[注4] 截至2020年3月31日止，高端家用电动类厨房电器项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-134.90万元，系该项目预算与实际支付数的差异，资金来源为该项目募集资金专户累计收到的银行存款利息收入及结构性存款投资收益。截至2018年12月31日止，该项目募集资金已使用完毕（剩余0.65万元系银行存款利息收入尾款），同时公司以自有资金投入652.86万元，剩余的待付尾款后续继续以自有资金支付。该项目已于2018年12月31日达到预定可使用状态，并于2019年4月结项，募集资金余额0.65万元已转出到公司自有资金账户。
[注5] 截至2020年3月31日止，自动化升级改造项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额8,427.73万元，目前该项目仍处于建设期，尚未完工。本公司计划将剩余募集资金继续投资于前次募集资金项目自动化升级改造项目建设。
[注6] 截至2020年3月31日止，公司前次募集资金累计实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额24,099.52万元，募集资金余额28,326.36万元，两者差异4,226.84万元，为募集资金专户累计收到的银行存款利息及结构性存款投资收益共计4,228.50万元扣除银行手续费1.01万元、高端家用电动类厨房电器项目募集资金专户销户转出0.65万元后的净额。
[注7]截止日项目完工程度（未结项）=该项目截止日募集资金实际累计投资金额/该项目募集资金承诺投资金额×100%。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2020年3月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2020年3月31日，本公司不存在前次募集投资项目对外转让或置换情况。
（四）前次募集资金项目先期投入及置换情况说明
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同时根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZC10471号《广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项鉴证报告》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币131,148,195.19 元，并于2017年4月27日予以公告。
公司独立董事出具了同意公司以募集资金131,148,195.19元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见。公司监事会出具了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的审核意见，同意公司以募集资金131,148,195.19元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，同意新宝股份以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
公司2017年4月26日召开的第四届董事会第十三次会议和2017年5月18日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下，使用最高额度不超过80,000.00万元资金进行现金管理，投资品种为商业银行定期存款、结构性存款等，单个投资产品的投资期限不超过12个月。截至2017年12月31日，前次募集资金累计收到的银行存款利息、结构性存款投资收益扣除银行手续费等的净额800.85万元。
公司2018年4月26日召开的第五届董事会第三次会议和2018年5月18日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下，使用最高额度不超过70,000.00万元资金进行现金管理，投资品种为商业银行定期存款、结构性存款等，单个投资产品的投资期限不超过12个月。截至2018年12月31日，前次募集资金累计收到的银行存款利息、结构性存款投资收益扣除银行手续费等的净额3,147.34万元。
公司2019年4月26日召开的第五届董事会第九次会议和2019年5月24日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下，使用最高额度不超过45,000.00万元资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行定期存款、结构性存款等，单个投资产品的投资期限不超过12个月。截至2019年12月31日，前次募集资金累计收到的银行存款利息、结构性存款投资收益扣除银行手续费等的净额4,189.80万元。
截至2020年3月31日，前次募集资金余额为人民币28,326.36万元（包括累计收到的银行存款利息、结构性存款投资收益扣除银行手续费等的净额4,227.49万元），其中14,000.00万元用于办理了银行结构性存款，14,326.36万元存放于公司募集资金专户中。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
说明：2020年3月31日财务报表未经审计。
[注1] 截至2020年3月31日止，智能家居电器项目、健康美容电器项目仍处于建设期，尚未达到预定可使用状态。
[注2] 截至2017年12月31日止，高端家用电动类厨房电器项目已部分投产，但仍处于建设期，尚未达到预定可使用状态。
[注3] 自动化升级改造项目仍处于建设期，同时该项目不直接产生效益，故无法单独核算效益。
[注4] 对照表中实现效益的计算口径、 计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
自动化升级改造项目不直接产生效益，但通过本项目的实施将提升公司自动化水平，提高生产管理水平，提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效减少人力成本和降低产品不良品率。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
详见本报告四、（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
七、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2020年7月17日批准报出。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2020年7月17日
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2020）034号
广东新宝电器股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行
公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，公司就2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东广东东菱凯琴集团有限公司，实际控制人郭建刚，全体董事和高级管理人员拟对相关事项作出以下承诺。
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如未来公司实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东广东东菱凯琴集团有限公司、实际控制人郭建刚根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2020年7月18日
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2020）035号
广东新宝电器股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：以下关于公司2020年度非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项经第五届董事会第十三次临时会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票数量240,441,865股（不超过本次非公开发行前总股本的30%），本次非公开发行股票募集资金总额为96,600.00万元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
3、假设本次发行于2020年11月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度分别持平、增长10%和下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
■
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间。受国家宏观经济形势、行业需求、募集资金投资项目建设进度等各种因素影响，未来公司业绩可能不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币96,600.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入压铸类小家电建设项目、创意小家电建设项目、品牌营销管理中心建设项目和企业信息化管理升级项目。
压铸类小家电建设项目和创意小家电建设项目与公司当前主营业务方向一致。压铸类小家电建设项目提高压铸类小家电产能与爆款产品产能，增强公司的规模效应。创意小家电建设项目将新增创意小家电生产线，提高自主品牌小家电产能，提升整体竞争力。
品牌营销管理中心建设项目和企业信息化管理升级项目均围绕公司主营业务展开。上述项目一方面提高公司品牌建设水平与物流配送能力，提升营销能力；另一方面提高公司整体业务的信息化水平，提升管理能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加快募集资金投资项目投资进度及达产进度
公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司的小家电业务规模优势将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益，增强盈利能力。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于制定〈广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如未来公司实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东广东东菱凯琴集团有限公司、实际控制人郭建刚根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2020年7月18日
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2020）036号
广东新宝电器股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施及整改情况的公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东新宝电器股份有限公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2015年11月收到《关于广东新宝电器股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]1082号）
中国证券监督管理委员会广东证监局于2015年11月2日至11月6日对公司进行了年报现场检查。2015年11月17日，就公司年报现场检查情况，中国证券监督管理委员会广东证监局下发《关于广东新宝电器股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]1082号）（以下简称“《监管关注函》”）。2015年12月14日，公司针对《监管关注函》提出的问题进行分析，逐项制定整改措施并予以落实，并作出《关于广东证监局〈监管关注函〉的整改报告》。具体内容和整改情况如下：
1、公司治理和内部控制存在的问题及整改情况
（1）关联方董事未回避关联交易表决
①存在的问题
2015年6月13日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2015年新增日常关联交易的议案》，在董事会审议上述议案过程中，公司副董事长郭建强先生作为关联董事已回避表决，但董事长郭建刚先生作为关联董事未回避表决。
②整改措施
公司将进一步加强公司董事及证券部等相关人员对《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及公司相关制度的学习，审议关联交易事项时，严格履行关联董事回避表决程序，避免类似问题再次发生。
（2）公司专业委员会会议运作不规范
①存在的问题
2015年1月23日，公司就关联交易审核委员会发出通知，拟审议包括《关于聘任公司内部审计部门负责人》议案在内的数项议案。2015年1月26日会议实际审议中并未对该议案进行审议及表决，也未对此说明。
②整改措施
上述问题主要系工作人员的疏忽所致，公司将进一步加强证券部工作人员的业务学习和职业严谨性教育，加强工作复核，避免在以后的工作中再次发生类似错误。
（3）公司监事会会议运作不规范
①存在的问题
2013年12月18日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《2013年1月1日至2013年9月30日财务报告的议案》。公司监事在会议中未进行投票，存在以决议代替投票情况。
②整改措施
公司已经组织公司监事及证券部等相关人员进一步学习《公司章程》、《监事会议事规则》，进一步加强规范表决票的填写、会议投票的程序。在以后的工作中，公司监事将严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》，明确表达投票的意愿，填写表决票，避免以决议代替投票情况的发生。
（4）在建工程项目投入情况披露错误
①存在的问题
公司募集资金投资项目一一滁州新厂房建设截至2014年底累计投入3,049.71万元，工程累计投入占预算比例为146.06%。公司2014年年报披露中未统计2013年投入资金，仅按2014年投入披露累计投入占预算比例为81.22%。
②整改措施
由于财务人员工作疏忽，造成上述信息披露的不准确。公司将加强财务管理，规范会计核算，组织参与定期报告编制的证券部、财务部及其他相关业务部门人员加强学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则15号一一财务报告的一般规定》等规范性文件，不断提高相关工作人员的工作水平和规范意识，严格按照相关规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整。
2、财务核算存在的问题
（1）未对存货进行减值测试
①存在的问题
公司部分模具存货闲置库龄超过正常周期且无对应客户，存在减值迹象，但公司并未进行处置也未进行减值测试。
②整改措施
针对上述问题，公司将采取以下方式进行相应处理：一是公司将在2015年底前对库龄超过一年的模具存货进行清查，并视情况进行资产减值计提或报废处理；二是对于待确认销售的模具，公司将加强财务与业务部门的信息沟通，细化合同条款约定，明确客户确认和模具款项支付时间，强化模具收款责任，及时确认模具销售；三是对于待转固定资产的模具，公司将通过改善模具验收流程，明细模具交付使用标准及时间，及时进行模具转固定资产核算及管理。
公司将进一步规范内部控制，制定完善模具管理的相关制度，明确工作流程，加强制度执行。强化财务人员对《企业会计准则》等规则的业务培训，确保公司会计核算的及时性、准确性。
（2）应收利息核算不准确
①存在的问题
2014年3月4日，公司将存放于招商银行的4,000万元募集资金转作结构性存款。2014年12月31日，公司未按实际利率5%预提当年利息，而以3%利率计提当年利息。
②整改措施
公司将加强财务部门与外部相关部门之间的业务沟通，进一步规范财务管理流程，要求财务人员加强对《企业会计准则》等相关法律法规的学习，提高规范意识，确保公司会计核算的准确性。
（二）2016年4月收到监管函（中小板监管函[2016]第82号）
公司副总经理王伟先生的配偶王璐女士在公司2015年年度报告公告前30日内，于2016年4月21日买入公司股票1.2万股，成交金额为24.19万元。深圳证券交易所于2016年4月25日向公司副总经理王伟发出了监管函（中小板监管函[2016]第82号）。
1、存在的问题
公司副总经理王伟先生的配偶王璐女士因对相关法律法规不熟悉，通过自己的证券账户于2016年4月21日买入公司股票12,000股，成交均价20.155元，累计成交金额241,860.00元。上述买入的股票尚未卖出，暂未产生收益。公司于2016年4月26日披露2015年年度报告，上述买入行为违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》3.8.17款的有关上市公司定期报告公告前30日内上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得买卖本公司股票及其衍生品种的相关规定。
2、整改措施
（1）王伟先生及王璐女士深刻认识到本次违规事项的严重性，承诺今后不再发生此类事情，加强自身对相关法律、法规的学习，提高合规意识。
（2）公司董事会已向王伟先生及王璐女士进一步说明了有关买卖公司股票的规定，并要求其严格规范买卖公司股票的行为。
（3）王伟先生及王璐女士承诺：鉴于《公司法》、《证券法》等法律法规存在有关短线交易及公司高级管理人员股票卖出限制的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，未来将在符合股票卖出条件时，第一时间将上述股票卖出，所得收益全部上缴公司所有。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2020年7月18日
证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2020）037号
广东新宝电器股份有限公司
关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于独立董事辞职的情况
广东新宝电器股份有限公司董事会近日收到公司独立董事蓝海林先生递交的书面辞职报告，蓝海林先生因在公司任独立董事职务即将满六年，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作细则》中关于“独立董事连任时间不能超过六年”的有关规定，现申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会提名委员会委员主任、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。蓝海林先生在辞职报告生效后将不再担任公司任何职务。
鉴于蓝海林先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广东新宝电器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作细则》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事到任之前，为确保董事会的正常运作，蓝海林先生仍将按照相关规定继续履行公司独立董事及其在公司董事会专门委员会中的职责。公司将尽快履行相应程序补选独立董事。蓝海林先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
公司及董事会对蓝海林先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的 感谢。
二、关于补选独立董事的情况
公司董事会于2020年7月17日召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于补选独立董事暨董事会各专门委员会委员的议案》，同意提名宋铁波先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。宋铁波先生当选后将接任原蓝海林先生担任的董事会提名委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。宋铁波先生的津贴将与第五届董事会独立董事津贴标准相同，津贴标准为每年税后7万元，由公司代扣代缴个人所得税，按季度支付。公司独立董事就以上事项发表了明确同意的独立意见。
宋铁波先生已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议且尚需提交公司股东大会审议。
宋铁波先生曾于2012年1月至2018年1月期间担任公司独立董事一职，公司董事会综合考虑宋铁波先生具备丰富的独立董事经验和对公司情况比较了解，拟再次聘任其担任公司独立董事。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司现将宋铁波先生2018年1月22日离任后至今买卖公司股票的情况进行以下披露：(下转83版)
