北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2020-029
北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2020年7月17日
（二）股东大会召开的地点：北京市昌平区科技园东区华昌路2号公司1楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
1、表决方式
会议采取现场及网络方式投票表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、召集及主持情况
会议由公司董事会召集，董事长金磊先生主持本次会议。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
董事会秘书程琪女士出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会的议案1为普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；议案2、3、4为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2、议案1、2、3、4对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所
律师：李冬梅、陶涛
2、律师见证结论意见：
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果相关事宜符合相关法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2020年7月18日
证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2020-030
北京佰仁医疗科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2020年6月30日，北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2020年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。
按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一股权激励信息披露指引》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。
2、本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前6个月（2020年1月1日至2020年6月30日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间（即2020年1月1日至2020年6月30日），有3名激励对象存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
■
结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程以及上述3名激励对象出具的书面说明及承诺，其买卖公司股票完全是基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并不知悉本次激励计划的相关信息，未通过内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论
公司在策划本次激励计划事项的过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》及相关内部保密制度的规定和要求，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及中介机构及时进行了登记，并采取了相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核实，在公司本次激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人或激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
北京佰仁医疗科技股份有限公司
董事会
2020年7月18日
证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2020-031
北京佰仁医疗科技股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2020年7月17日在北京市昌平区科技园东区华昌路2号公司2楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开；本次会议由公司董事会召集，由董事长金磊先生主持；公司全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知期限，与会董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，逐项审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，以公司总股本96,000,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利19,200,000元。公司于2020年6月29日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2020年7月2日，除权除息日为2020年7月3日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=25.00-0.20=24.80元/股。
本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-033）。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年7月17日为授予日，向73名激励对象授予254.12万股限制性股票，授予价格为24.80元/股。公司独立董事发表了明确同意的意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。
特此公告。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2020年7月18日
证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2020-032
北京佰仁医疗科技股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年7月17日在北京市昌平区科技园东区华昌路2号公司2楼会议室以现场方式召开；公司全体监事一致同意豁免本次会议的提前通知期限，与会监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席王东辉女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人；本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，以公司总股本96,000,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利19,200,000元。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2020年限制性股票激励计划的授予价格进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。综上，公司监事会同意调整2020年限制性股票激励计划授予价格。经本次调整后，公司本次激励计划授予价格由25.00元/股调整为24.80元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-033）。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次授予的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司以2020年7月17日为授予日，向符合条件的73名激励对象授予254.12万股限制性股票，授予价格为24.80元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。
特此公告。
北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会
2020年7月18日
证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2020-033
北京佰仁医疗科技股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2020年7月17日审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2020年限制性股票激励计划授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况简述
1、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年6月30日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、按照公司其他独立董事的委托，独立董事刘强先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年7月1日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-026）。
4、2020年7月1日至2020年7月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年7月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
5、2020年7月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-030）。
6、2020年7月17日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；同意将限制性股票授予价格由25.00元/股调整为24.80元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划授予价格调整情况
（1）调整事由：
公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，以公司总股本96,000,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利19,200,000元。公司于2020年6月29日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2020年7月2日，除权除息日为2020年7月3日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（2）调整方法：
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=25.00-0.20=24.80元/股。
本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的意见。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格做出的调整，公司监事会也发表了明确同意的意见。
四、本次调整事项对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）以及公司《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2020年限制性股票激励计划授予价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整。
七、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所认为：根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2020年7月18日
证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号： 2020-034
北京佰仁医疗科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2020年7月17日
● 限制性股票首次授予数量：254.12万股，占目前公司股本总额9,600.00万股的2.65%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的2020年限制性股票授予条件已经成就，根据北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“佰仁医疗”、“公司”）2020年第二次临时股东大会授权，公司于2020年7月17日召开的第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年7月17日为首次授予日，以24.80元/股的授予价格向73名激励对象授予254.12万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-026），受公司其他独立董事的委托，独立董事刘强先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年7月1日至2020年7月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
4、2020年7月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-030）。
5、2020年7月17日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020 年7月17日为首次授予日，授予价格24.80元/股，向73名激励对象授予254.12万股限制性股票，占公司股本总额的2.65%。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次授予的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2020年7月17日为首次授予日，授予价格为24.80元/股，向73名激励对象授予254.12万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年7月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2020年7月17日，同意以24.80元/股的授予价格向73名激励对象授予254.12万股限制性股票。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2020年7月17日
2、授予数量：254.12万股
3、授予人数：73人
4、授予价格：24.80元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属时间和归属安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
综上，公司监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2020年7月17日为授予日，向符合条件的73名激励对象授予254.12万股限制性股票，授予价格为24.80元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划无公司独立董事、监事及高级管理人员参与。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间（即2020年1月1日至2020年6月30日），有3名激励对象存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间不存在买卖股票的行为，具体情况如下：
■
结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程以及上述3名激励对象出具的书面说明及承诺，其买卖公司股票完全是基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并不知悉本次激励计划的相关信息，未通过内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司于2020 年7月17日对授予的254.12万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票的公允价值（2020年7月17日收盘价）－授予价格，为80.39元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：
1、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分30.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
2、限制性股票的预留部分30.00万股，将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所律师认为：根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一股权激励披露指引》（以下简称“《披露指引》”）《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：佰仁医疗本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律法规和规范性文件的规定，佰仁医疗不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）北京佰仁医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（二）北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
（三）北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）；
（四）北京安杰（上海）律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
北京佰仁医疗科技股份有限公司
董事会
2020年7月18日
