江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产重组进展的公告

证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-055

江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组事项基本情况

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l（以下简称“交易对手方”）购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“上海中彦”）100%股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。

二、重大资产重组的进展情况

2020年3月5日、2020年3月12日公司分别披露了《重大资产重组停牌公告》《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2020-004、2020-005）。停牌期间，公司与上海中彦、华泰联合证券有限责任公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市方达律师事务所、上海东洲资产评估有限公司等相关方签署本次重大资产重组事项相关协议。

2020年3月12日，公司受同美企业管理集团有限公司（以下简称“同美集团”）委托向《江西省产权交易合同》签约方发送《关于〈江西省产权交易合同〉条款相关事项的告知函》。截至本公告披露日，经公司核实，公司、江西昌九集团有限公司、同美集团尚未收到《江西省产权交易合同》其他签约方的回复。

2020年3月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司股票于2020年3月19日复牌。具体内容详见公司于2020年3月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2020-007）以及《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、预案摘要等相关公告及文件。

2020年3月18日，公司与上海中彦及交易对手方签订《重大资产重组协议》《重大资产重组盈利预测补偿协议》，公司与杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）签订《重大资产重组募集配套资金股份认购协议》。

2020年3月19日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2020-012）。2020年3月25日，公司与重组各方以及各中介机构代表通过上证路演中心线上平台以网络在线互动方式召开了重大资产重组媒体（网络）说明会。与会人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了解答。有关媒体说明会的具体内容详见公司于2020年3月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2020-014）。

2020年3月25日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0274号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年3月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于收到上海证券交易所〈关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：2020-015）。

公司收到《问询函》后，积极组织各方对《问询函》相关问题进行逐项落实和回复。为保证回复内容的真实、准确、完整，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》。具体内容详见公司分别于2020年4月2日、2020年4月10日、2020年4月17日、2020年4月25日、2020年4月30日、2020年5月12日、2020年5月20日、2020年5月27日、2020年6月3日、2020年6月10日、2020年6月17日、2020年6月24日、2020年7月3日披露的相关公告（公告编号：2020-022、2020-024、2020-025、2020-027、2020-031、2020-032、2020-037、2020-040、2020-042、2020-044、2020-046、2020-048、2020-050）。

2020年4月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》。具体内容详见公司于2020年4月7日在指定信息披露媒体上披露的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-023）。

根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等规定，上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日披露一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。根据上述规定，公司于2020年4月18日、2020年5月18日、2020年6月18日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2020-026、2020-033、2020-047）。

公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公司拟投资设立全资子公司的议案》，公司拟投资设立杭州昌义商业咨询有限公司（以下简称“昌义商业”），昌义商业设立后，公司计划以江西昌九农科化工有限公司54.61%股权、江西昌九青苑热电有限责任公司100%的股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%的股权、江西昌九康平气体有限公司40.19%的股权对昌义商业进行增资。昌义商业增资系公司初步计划，增资方案尚未确定、尚未实施，与公司正在实施的重大资产重组相关，但昌义商业增资安排与重大资产重组交易系不同事项，不互为前提条件。具体内容详见公司于2020年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-030）。

2020年5月19日，公司经审慎研究，拟对重大资产重组拟聘任的审计机构进行调整，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组中介聘任相关事项的议案》，公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组交易事项的审计机构。具体内容详见公司于2020年5月20日在指定信息披露媒体上披露的《第七届董事会第十五次会议决议公告》《关于重大资产重组拟聘会计师事务所事项的公告》（公告编号：2020-034、2020-036）。

2020年5月20日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》（上证公函[2020]0549号），具体内容详见公司于2020年5月21日在指定信息披露媒体上披露的《关于收到上海证券交易所〈关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函〉的公告》（公告编号：2020-038）。

2020年5月26日，公司、上海中彦及相关中介机构完成对《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》相关问题的回复工作，具体内容详见公司于2020年5月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于对上海证券交易所〈关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函〉的回复公告》（公告编号：2020-039）、上海中彦及相关中介机构对问询函有关事项的说明、回复意见等有关文件。

2020年7月8日，公司、上海中彦及相关中介机构完成对《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题的回复工作并修订了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容详见公司于2020年7月9日在指定信息披露媒体上披露的《关于对〈公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2020-051）、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、上海中彦及相关中介机构对问询函有关事项的说明、回复意见等有关文件。

三、重大资产重组的后续工作安排

截至本公告披露日，本次重大资产重组审计、评估等相关工作正在推进中。公司将在相关的审计、评估工作完成后，按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

昌义商业的工商注册手续正在办理中，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

四、风险提示

截至本公告披露日，公司正在筹划的重大资产重组事项涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关审计、评估工作完成后，仍尚需提交至公司董事会和股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过相关审批尚存在一定不确定性，本次交易事项能否实施存在不确定性。

公司拟设立全资子公司杭州昌义商业咨询有限公司的相关风险详见公司于2020年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-030）。

公司此次重大资产重组存在其他相关风险，具体详见公司于2020年3月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》（公告编号：2020-007、2020-010），《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中风险提示内容以及2020年3月27日在指定信息披露媒体上披露的《公司风险提示公告》（公告编号：2020-016）。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二〇二〇年七月十八日