山东步长制药股份有限公司
关于拟对外投资设立参股公司的进展公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2020-077
山东步长制药股份有限公司
关于拟对外投资设立参股公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
根据国家经济发展趋势，为全面推进国家健康医疗大数据建设工作，进一步促进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）的业务发展，增强市场竞争力，步长制药拟对外投资设立参股公司北方健康医疗大数据科技有限公司（以下简称“北方医疗”）。
公司于2020年7月6日召开了第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意公司以自有资金2,500万元投资北方医疗,占其注册资本的1%。具体内容详见公司2020年7月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立参股公司的公告》（公告编号2020-072）。
二、本次对外投资的进展情况
（一）公司于2020年7月17日与有关各方正式签署了《北方健康医疗大数据科技有限公司出资人协议》，现将具体内容公告如下：
1、协议主体：
（1）联仁健康医疗大数据科技股份有限公司（以下简称“联仁健康”）
（2）银丰新百健康大数据股份有限公司（以下简称“银丰新百”）
（3）山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山东发展投资”）
（4）山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“能源健康”）
（5）山东省财金发展有限公司（以下简称“山东财金”）
（6）山东福田花雨珠宝有限公司
（7）山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”）
（8）山东鲁抗医药股份有限公司
（9）山大地纬软件股份有限公司
（10）山东国惠基金管理有限公司
（11）山东众阳健康科技集团有限公司
（12）山东步长制药股份有限公司
2、出资安排
根据投资协议，各投资方将协定当：
（1）北方医疗已完成工商注册登记并领取营业执照；
（2）北方医疗名下的人民币出资账户正式开立；
（3）北方医疗获得有关政府机构对于其建设运营国家健康医疗大数据中心（北方）的合法授权后，按照以下时间表向北方医疗分期缴付其各自认缴的出资额：
① 于上述（1）、（2） 及（3）项条件全部达成后的10个工作日内缴付认缴出资额的30%；
② 于北方医疗设立日后的5年内，按照其实际资金需求，在北方医疗发出书面缴付通知后的10个工作日内，各方按照届时相对的认缴出资比例缴纳该等书面缴付通知中所载的出资额，直至完成缴付全部出资额。
3、北方医疗的董事会、监事会组成
北方医疗的董事会:由九名董事组成，联仁健康有权提名五名董事，新华制药、能源健康、山东财金及银丰新百分别有权提名一名董事，北方医疗的董事长由联仁健康提名，经董事会全体董事的过半数选举产生。
北方医疗的监事会：由三名监事组成，其中一名监事应由公司员工通过民主选举产生，一名监事由联仁健康提名，一名监事由山东发展投资提名。监事会主席由山东发展投资提名，经全体监事过半数选举产生。
4、协议终止
（1）本协议拟在北方医疗成立前自发生下列事件之一时终止：
① 各方协商一致终止本协议；
② 如违约方的违约行为对本协议的履行造成重大不利影响，导致本协议目的无法实现的，全体守约方经协商一致，可以向违约方发出书面通知终止本协议，该通知自送达违约方之日起生效。
（2）本协议在北方医疗成立后自发生下列事件之一时终止：
① 北方医疗发生公司章程项下规定的解散事由；
② 如北方医疗未能在成立后的3个月内获得数据授权，或数据授权因任何原因失效或不可执行，并经北方医疗股东会以特别决议通过有关公司解散的决议，则可以终止本协议。
5、生效条件
本协议自各方盖公章之日起生效。
6、争议解决方式
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商解决；如果二十日内协商不能解决，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
（二）北方医疗已完成注册登记手续，并取得了济南市行政审批服务局颁发的《营业执照》，相关登记信息如下：
名称：北方健康医疗大数据科技有限公司
注册资本：贰拾伍亿元整
成立日期： 2020年07月17日
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：戴忠
住所：济南市槐荫区山东高速广场1号楼1601室
营业期限：2020年07月17日至-
经营范围：一般项目：大数据资源服务；营养健康咨询服务；互联网搜索服务；信息系统集成服务；房屋租赁；物业管理（凭许可证经营）；企业管理咨询；医学研究与试验发展；生物技术、医药技术、基因检测技术开发、咨询、服务、转让、推广；批发、零售：药品、医疗器械（凭许可证经营）、实验室设备、仪器仪表、卫生用品；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的技术开发、技术服务、销售、维修；国内广告业务；会议及展览服务；基础电信业务；增值电信业务（凭许可证经营）；云存储服务、云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，云计算业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、对外投资对上市公司的影响及风险
公司参股北方医疗，符合国家行业发展目标，符合公司发展战略规划和长远利益。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
合资公司可能存在一定市场、经营和管理风险，以及预期目标与将来实际情况存在差异的风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2020年7月18日
