苏州天沃科技股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-064
苏州天沃科技股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2019年11月9日召开公司第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“联交所”）公开挂牌方式转让张家港澄杨机电产业发展有限公司（以下简称“澄杨机电”）100%股权。具体内容详见公司于2019年11月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2019-153）。
二、交易进展情况
2020年6月15日，澄杨机电100%股权在联交所公开挂牌，2020年7月13日挂牌公告期满后，经联交所审核，由张家港保税区梵创产业发展有限公司（以下简称“梵创产业”）以人民币17228.570152万元的价格成功获得澄杨机电100%股权。2020年7月16日，公司与梵创产业签署了《产权交易合同》。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需经过股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：张家港保税区梵创产业发展有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91320592MA1XD8UE72
法定代表人：刘金艳
注册资本：20000万人民币
住所：张家港市金港镇澄杨路北侧20号
经营范围：园区开发和经营，土地与房屋租赁，为科技企业孵化提供服务，物业管理，企业管理咨询，经济信息咨询和服务，财税咨询，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：自然人刘金艳持股90%，自然人钱润琦持股10%。
（二）交易对方与上市公司的关系
截至本公告披露日，梵创产业的参股股东钱润琦先生与公司第二大股东陈玉忠先生为一致行动人关系，除去上述情况，交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、机构、人员等方面不存在关系，各自完全独立，不存在其他可能或已经造成公司对交易对手方利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
单位：元
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经查询，张家港保税区梵创产业发展有限公司不属于“失信被执行人”。
四、产权交易合同的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）苏州天沃科技股份有限公司
乙方（受让方）张家港保税区梵创产业发展有限公司
（二）产权交易标的
甲方所持有的张家港澄杨机电产业发展有限公司100%股权。
（三）价款
交易价款为人民币（小写）17228.570152万元【即人民币（大写）壹亿柒仟贰佰贰拾捌万伍仟柒佰零壹元伍角贰分】。
（四）支付方式
4.1乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币（小写）5168万元【即人民币（大写）伍仟壹佰陆拾捌万圆整】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
4.2一次性付款。除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将剩余的产权交易价款人民币（小写）12060.570152万元【即人民币（大写）壹亿贰仟零陆拾万零伍仟柒佰零壹元伍角贰分】一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经甲方申请后3个工作日内，将全部价款划至甲方指定银行账户。
（五）产权交易涉及的职工安置
本合同不涉及此条款。
（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
（七）产权交易涉及的资产处理
本合同不涉及此条款。
（八）产权交接事项
8.1本合同的产权交易基准日为2019年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
8.3 自评估基准日至工商变更完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按持股比例承接。甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
五、本次交易对公司的影响
本次交易对公司的主营业务不构成影响，有利于优化公司资产结构，聚焦公司核心业务，符合公司长期发展战略。本次澄杨机电股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。股权转让事项完成后，澄杨机电将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让产生的收益预计将对公司2020年度业绩产生积极影响，具体金额以本公司经审计的2020年度财务报告相关数据为准。
六、备查文件
1、《产权交易合同》
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2020年7月18日
