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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由天地有限整体变更设立。

1、天地有限的设立情况

天地有限系由天地广告于2015年6月更名而来，天地广告成立于2005年12月，由陈洪霞、王树芳分别以现金47.50万元和2.50万元出资设立，成立时注册资本为50万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为陈洪霞。2005年12月30日，天地广告取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101012924414）。

2、股份公司设立情况

2015年9月9日，天地有限股东会审议通过，以截至2015年7月31日经天职国际审计的净资产47,529,168.17元为折股基础，整体变更设立为股份有限公司。其中，净资产中的4,500万元折合成股份公司的股本，每股面值1元人民币，剩余的2,529,168.17元计入股份公司资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东持股比例不变。

2015年9月25日，天职国际对此次整体变更的出资情况进行审验并出具了（天职业字[2015]13508号）的《验资报告》。

2015年9月28日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会。2015年9月30日，公司取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110101783962889A）。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人由天地有限整体变更设立，原天地有限的全体股东即为公司发起人，即信意安、陈洪霞、赵建光、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）、北京建元笃信投资中心（有限合伙）和北京一飞天地投资中心（有限合伙）。各发起人将其拥有的天地有限的对应净资产投入到本公司。

三、发行人股本情况

（一）发行人总股本和本次发行前后的股本情况

公司本次发行前总股本为4,850万股，本次拟公开发行普通股1,617万股，发行后公司总股本为6,467万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的25.00%。

公司发行前后，股本结构如下：

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（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

1、信意安和陈洪霞之间的关联关系

信意安与陈洪霞为夫妻关系，信意安、陈洪霞夫妇分别直接持有公司43.68%、21.48%的股份。

2、信意安与一鸣投资、一飞投资之间的关联关系

信意安持有一鸣投资29.63%的出资份额并担任一鸣投资的执行事务合伙人；信意安持有一飞投资58.31%的出资份额并担任一飞投资的执行事务合伙人。一鸣投资和一飞投资分别持有公司5.57%、1.86%的股份。

3、陈洪霞与一鸣投资之间的关联关系

陈洪霞持有一鸣投资24.56%的出资份额，一鸣投资持有公司5.57%的股份。

4、赵建光、建元笃信与一飞投资之间的关联关系

赵建光、建元笃信为一飞投资的有限合伙人，分别持有一飞投资14.47%、6.51%的出资份额，一飞投资持有公司1.86%的股份。

5、赵建光与建元笃信、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、富泉一期、建元泰昌之间的关联关系

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除此之外，发行人其余股东之间不存在关联关系。

（三）股份流通限制和锁定安排

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、承诺事项”之“（一）股东持股锁定的承诺”。

四、发行人的主营业务

（一）发行人的主营业务、主要产品或服务

天地在线自2005年成立以来，一直专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS营销服务，目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的领先企业，累计服务企业客户数量超过10万家。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，通过专业高效的营销服务团队及自主研发的服务平台，为客户提供“一站式”综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。

公司提供的互联网综合营销服务主要包括数据挖掘和策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和效果分析、策略优化和投放、效果跟踪和评估的整体解决方案；企业级SaaS营销服务主要是为客户提供针对SaaS产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务。

（二）产品销售方式和渠道

经过多年的发展，公司已经建立了较为成熟的销售体系，公司通过“线上与线下相结合”、“直销与渠道相结合”和“预收结算方式为主”的销售模式对主要产品与服务进行推广。

1、线上与线下相结合的方式

线上销售模式即公司销售团队主要利用会员服务平台、电话、邮件、微信等方式对有互联网营销需求的潜在客户及现有客户进行线上客户开发、维护以及业务推广。线下销售模式即公司销售人员通过上门拜访、客户见面会、企业宣讲等方式与目标客户洽谈合作意向，并签订相关协议。

2、直销与渠道相结合的模式

公司采用直销与渠道并重的销售模式。报告期内，公司直销收入占营业收入比例分别为67.81%、57.19%和60.84%。

直销模式即公司向潜在客户及现有客户直接进行推广销售的模式。渠道模式即公司通过与拥有较多企业客户资源的网络广告渠道商进行合作，充分利用其客户资源优势，将公司主要产品与服务通过该渠道商向终端客户进行推广销售，渠道商自主组建业务开展所必需的销售团队且自负盈亏。公司综合考虑渠道商的资质条件、发展阶段、天地在线阶段性推广政策等因素后与各渠道商协商确定价格。

3、预收结算方式为主

公司对大部分客户采取预收广告投放款的方式进行结算，对个别大客户给予一定信用账期并在约定期限内与其结算。

（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

我国互联网营销行业与国外成熟市场的互联网营销行业相似，属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。近年来，针对互联网营销公司的并购越来越频繁，市场呈现较为激烈的竞争格局，并得到进一步整合。目前该行业的竞争主要体现在如下三个方面：

（1）客户资源竞争

互联网营销服务商通过提供高效率、低成本的“一站式”互联网营销服务，以及通过提高媒介购买量，增强投放渠道丰富性及媒介购买价格优势来吸引客户。同时，各服务商竞相通过技术手段提升营销效果来争夺客户资源。

（2）互联网媒体资源竞争

互联网媒体是传播互联网营销信息的重要渠道，是服务商开展互联网营销服务的核心要素之一。随着国内互联网媒体资源“分散化”程度加剧，各互联网营销服务商对优质媒体资源的争夺将越来越激烈。

（3）互联网营销技术竞争

由于各种互联网媒体变化较快，且日趋复杂，而互联网广告过程均涉及海量信息数据的采集、记录、分析、应用和优化，依靠人工难以有效完成，因此互联网营销行业对技术能力和技术平台有较高的要求，各营销服务提供商都非常重视互联网营销技术的开发和应用，技术竞争最终体现在为客户提供的服务质量和服务能力的竞争。

2、公司在行业中的市场地位

公司凭借丰富的行业经验、优质的服务水平，得到了客户、互联网媒体及产品供应商的广泛认可，并与之建立了良好、紧密、持续的合作关系。近年来，公司及子公司荣获了360搜索2017年度最具实力伙伴奖，2018年度金牌搜索团队及2018年业绩长虹奖；荣获了腾讯社交广告项目2017年度、2018年度最佳服务商；荣获了爱奇艺项目的2017年最佳客服团队、2018年度最佳产品贡献奖；荣获了腾讯企业产品最佳业绩奖，在业内取得了良好的口碑和认可。同时，公司获得了北京市工商业联合会颁发的2017年度“北京民营企业文化产业百强”称号，进一步增强了公司的区域影响力。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至报告期末，公司及子公司已取得产权证书的房产11处，总建筑面积4,122.74平方米。具体详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“2、公司拥有的房屋建筑物”。

（二）无形资产

公司拥有的无形资产主要包括计算机软件著作权、域名和商标。

1、计算机软件著作权

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其控股子公司在用的主要计算机软件著作权136个，具体情况详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要资产情况”之“（二）无形资产”之“1、计算机软件著作权”。

2、域名

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其控股子公司主要使用的互联网域名12个，具体情况详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要资产情况”之“（二）无形资产”之“2、域名”。

3、商标

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其控股子公司拥有的商标6个，具体情况详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要资产情况”之“（二）无形资产”之“3、商标”。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司经营范围为：信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日）；网络技术推广、技术咨询；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。公司主要从事互联网综合营销服务及企业级SaaS营销服务。

公司控股股东为信意安、公司实际控制人为信意安及陈洪霞。截至本招股说明书摘要签署日，除天地在线外，信意安及陈洪霞的其他投资情况如下表：

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公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

报告期内，公司关联采购情况如下表：

单位：万元，%

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2015年8月，公司与上海微问家签订相关合作协议，获得授权在北京等地区进行“爱客CRM”的推广。上述关联交易采购内容为“爱客CRM”产品。

2016年3月，公司与汉唐经典签署合作协议，采购其在全国范围内进行“百科有名”业务的推广服务。2017年3月，合作协议到期后，公司不再与汉唐经典继续合作，不再有关联交易。

2018年4月，公司将搜狗业务转至北京云广，此后，公司向北京云广采购搜狗搜索产品并为客户提供服务。

公司与上海微问家、汉唐经典、北京云广的交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果影响有限。公司向关联方采购商品或接受劳务的价格经双方按市场化原则协商确定，定价公允。

（2）销售商品/提供劳务

报告期内，公司关联销售情况如下表：

单位：万元，%

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公司与莱恩创科的交易，主要是为其提供360搜索等互联网综合营销服务。

公司与上海微问家的交易，主要是代其提供客户售前咨询的服务，上海微问家向公司支付服务费。

公司与杭州生彩的交易，主要是为其提供腾讯社交广告等互联网综合营销服务。

公司与北京云广的交易，主要是公司业务转移时将其搜狗账户余额以及未结算返点销售给北京云广，以及在北京云广建立初期为其提供运营咨询服务。

公司与莱恩创科、上海微问家、杭州生彩、北京云广的交易占公司营业收入的比例较低，公司的关联销售对发行人财务状况和经营成果影响有限。公司向关联方销售商品或提供劳务的价格经双方按市场化原则协商确定，定价公允。

（3）董事、监事和高级管理人员薪酬

公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况如下表：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

报告期内，公司因获取银行贷款接受信意安和陈洪霞提供的担保或反担保的情况如下：

①2017年1月，公司与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）签署了《人民币流动资金贷款合同》，取得2,000万元贷款额度并贷款1,000万元。对此，公司实际控制人信意安和陈洪霞分别与中信银行签订了《最高额保证合同》，为公司在该《人民币流动资金贷款合同》项下对中信银行的债务承担连带保证责任。2018年1月该笔贷款已还清。

②2018年1月，公司与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签署了《授信协议》，取得2,500万元授信额度。对此，中关村担保为公司提供担保，并且公司实际控制人信意安和陈洪霞分别与中关村担保签订了《最高额反担保（保证）合同》，为中关村担保在该《授信协议》项下为公司提供的担保提供保证反担保。2018年4月，公司向招商银行取得2,500万元的贷款，2019年4月该笔贷款已还清。

③2018年10月，公司与交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）签署了《流动资金借款合同》，取得1,500万元贷款额度并贷款1,500万元，2019年10月该笔贷款已还清。对此，公司实际控制人信意安和陈洪霞分别与交通银行签订了《保证合同》，为公司在该《流动资金借款合同》项下对交通银行的债务提供最高额保证担保。

此外，中关村担保亦为公司在该《流动资金借款合同》项下提供担保，并且公司实际控制人信意安和陈洪霞分别与中关村担保签订了《最高额反担保（保证）合同》，为中关村担保在该《流动资金借款合同》项下为公司提供的担保提供保证反担保。

3、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内公司与关联方发生的交易金额占营业收入比例较低，对公司的财务状况及经营成果影响较小。

4、独立董事关于公司报告期内关联交易执行情况的意见

公司的独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认为公司与关联方之间的交易能够按照市场公允价格确定交易价格，定价公允，履行的审议程序合法，不存在损害公司及其股东利益的情形。

七、董事、监事与高级管理人员

（一）董事、监事与高级管理人员的基本情况

1、董事会成员

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事会成员5人，其中独立董事2人，本届董事会任期为2018年9月28日至2021年9月28日，基本情况如下：

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2、监事会成员

公司现有监事会成员3人，其中职工监事1人，本届监事会任期2018年9月28日至2021年9月28日，基本情况如下：

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3、高级管理人员

公司现有高级管理人员7名，基本情况如下：

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（二）董事、监事与高级管理人员的兼职情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下表：

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（三）董事、监事、高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况

公司董事、监事、高级管理人员2019年度在公司及其关联企业获得薪酬情况如下：

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注：肖楠于2018年9月不再担任监事；杨越为赵建光提名的董事，在股东单位领薪，于2018年8月离职；唐梓浩于2018年4月离职。

（四）董事、监事与高级管理人员与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

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截至本招股说明书摘要签署日，公司董事信意安、陈洪霞、王楠，监事焦靓、朱佳，高级管理人员信意安、赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜、郑义弟通过一鸣投资、一飞投资间接持有公司股份。

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员在一鸣投资的持股情况如下：

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截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员在一飞投资的持股情况如下：

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除上述持股外，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况或其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

信意安为公司控股股东，信意安及陈洪霞为公司实际控制人，二人系夫妻关系。信意安及陈洪霞共计持有或控制公司72.59%的股份。

信意安，男，1972年出生，身份证号11011119721129****，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市朝阳区北苑路****。信意安直接持有公司43.68%的股份，通过一鸣投资、一飞投资间接控制公司7.43%的股份。信意安现任公司董事长、总经理。

陈洪霞，女，1979年出生，身份证号11010119790721****，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市朝阳区北苑路****。陈洪霞直接持有公司21.48%的股份，同时持有一鸣投资24.56%的出资份额。陈洪霞现任公司董事、市场总监。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

公司非经常性损益主要包括处置非流动资产损益、政府补助等，具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益分别为332.78万元、906.78万元386.07万元，占当期净利润的比例分别为5.28%、10.56%和3.90%。

（三）财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号），公司净资产收益率和每股收益如下表：

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（四）财务状况、盈利能力及现金流量分析

1、财务状况分析

（1）资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司资产总额分别为39,730.96万元、70,879.78万元和80,656.77 万元，增幅较大，主要是公司经营状况良好，经营规模持续扩大。

报告期各期末，公司流动资产分别为32,485.87万元、64,031.78万元和74,143.79万元，占资产总额的比例分别为81.76%、90.34%和91.93%，公司流动资产占资产总额的比例较高。

（2）负债构成分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元、%

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报告期各期末，公司负债总额分别为24,202.29万元、37,190.36万元和36,869.22万元，均为流动负债。报告期内，公司经营状况良好，经营规模持续扩大，应付账款、预收款项等经营性负债规模随之增长，是公司负债增长的主要原因。

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