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第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、股东关于自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人并同时担任董事的徐华东、CHUI LAP LAM承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

控股股东Engineus Power承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期届满后2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

股东上海冠堃创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期届满后2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价作相应调整）。

股东厦门中科招商天地投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智德盛银信股权投资基金（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

股东陆晋泉、颜敏颖、章克勤、林继阳、黄益民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

担任发行人董事、高级管理人员的王宏霞承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。3、本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。4、上述承诺不因本人在华丰动力职务调整或离职而发生变化。

二、关于上市后稳定股价的预案

为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定以及公司的实际情况，发行人就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，制定了《华丰动力股份有限公司股价稳定预案》的议案，主要内容如下：

（一）启动稳定股价预案的具体条件

在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，公司将启动稳定股价的预案。

（二）稳定股价的具体措施及顺序

当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：

1、公司回购股票

公司董事会应当在稳定股价预案启动条件被触发后的15个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议召开股东大会进行审议。公司股东大会对回购股份作出决议时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。回购股份方案应在股东大会审议通过之日起30个交易日内实施完毕，回购的股份将予以注销。

回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容。公司回购股份除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应同时满足以下条件：

①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

②公司本次用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；

③公司单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

2、控股股东增持公司股票

当下列任一条件成就时，公司控股股东Engineus Power应在10个交易日内制定并公告增持计划：1、公司回购股份方案实施完毕之次日起连续15个交易日的公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；2、公司回购股份方案实施完毕之次日起3个月内，启动稳定股价预案的条件被再次触发。控股股东应在增持计划公告并履行相关法定手续之日起30个交易日内实施完毕。

增持计划应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。控股股东增持股份除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应同时满足以下条件：

①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

②控股股东本次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度自公司分得的税后现金分红金额的20%；

③控股股东单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过其上一年度自公司分得的税后现金分红金额的50%。

控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票

当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在10个交易日内制定并公告增持计划：1、控股股东增持股份方案实施完毕之次日起连续10个交易日的公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；2、控股股东增持股份方案实施完毕之次日起3个月内，启动稳定股价预案的条件被再次触发。董事、高级管理人员应在增持计划公告并履行相关法定手续之日起30个交易日内实施完毕。

增持计划应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。董事、高级管理人员增持股份除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应同时满足以下条件：

①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

②本次用于增持股份的资金不低于董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的20%；

③单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的50%。

增持公司股份的董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

（三）稳定股价预案的终止条件

自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；

3、继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

（四）控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施

1、若公司未履行或未完全履行上述稳定股价义务，公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

2、若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，公司有权扣发控股股东该年度及以后年度从公司分得的税后现金股利，直至累计扣发金额达到与拟增持股份所需资金总额相等的金额。

3、若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权扣发该等董事和高级管理人员该年度及以后年度从公司领取的每月税后薪酬的50%，直至累计扣发金额达到与拟增持股份的增持资金总额相等的金额。

（五）公司、控股股东、公司董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺

1、公司对首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：在本公司股票上市后三年内股价达到《华丰动力股份有限公司股价稳定预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守本公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购本公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决权的，需在股东大会表决时投赞成票。

2、公司控股股东对本公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：在发行人股票上市后三年内股价达到《华丰动力股份有限公司股价稳定预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，控股股东将遵守发行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股票或发行人董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决权的，作为发行人股东需在股东大会表决时投赞成票。

3、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员对本公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：在本公司股票上市后三年内股价达到《华丰动力股份有限公司股价稳定预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守本公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持本公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决权的，作为本公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票。其本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。

三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性的承诺

1、发行人承诺：

若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。

本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

2、发行人控股股东承诺：

发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

若本企业违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬/津贴及股东分红，同时本单位持有的发行人股份将不得转让，直至本单位按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、发行人实际控制人徐华东、CHUI LAP LAM承诺：

发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬/津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

4、发行人董事、监事和高级管理人员承诺：

发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

四、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

1、国金证券承诺：

因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、发行人会计师承诺：

若因本事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法按照有关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

上述承诺为本事务所的真实意思表示，本事务所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本事务所将依法承担相应责任。

3、发行人律师承诺：

本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失，本所能证明无执业过错的除外。

五、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

控股股东Engineus Power承诺：

1、减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本企业及本企业之一致行动人每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时本企业及本企业之一致行动人所持公司股票数量总数的25%；且本企业及本企业之一致行动人在任意连续90日内采取证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%（如华丰动力在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分配利润转增股本等情形的，则减持股份数量作相应调整）。

2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

3、减持价格：本公司在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、法规规定。

4、本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过华丰动力发布减持提示性公告，但本公司持有公司股份低于5%时除外。并且，如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

5、本企业拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本企业将严格遵守该等规定。

6、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持华丰动力股票的，本企业违规减持所得归华丰动力所有。如本企业未将违规减持所得支付给华丰动力，则华丰动力有权以应付本企业现金分红予以抵扣。

六、关于未能履行承诺时的约束措施

发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员若未履行或未及时履行在本招股意向书中所作的有关承诺，相应的约束措施包括：

1、由发行人在股东大会及中国证监会指定报刊及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有。

3、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。

七、本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定

为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性，明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定如下：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报及公司持续性发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（二）公司现金分红的具体条件

1、公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；

2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%；

5、特殊情况是指公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过5000万元人民币。

（三）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过5000万元人民币。

（四）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配方案的决策程序和机制：

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因不符合现金分红条件，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、监事会同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

八、滚存利润的分配方案

公司于2018年10月30日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前剩余的滚存利润。公司在本次股票发行上市前留存的可供分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

九、本次发行摊薄即期回报有关事项

（一）填补即期回报的具体措施

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

公司将通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：

1、提高营运效率，降低营运成本，提升经营业绩

公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程、改革考核激励机制等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。同时，公司将加强内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，进而提升经营业绩。

2、推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，项目建成后将缓解公司产能瓶颈、完善产品结构、提升研发能力和信息化管理水平，具有良好的市场前景和经济效益。在募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，尽早达产实现预期收益，扩大公司经营规模和市场占有率，提升公司行业地位，从而提高公司经济效益。

3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金合法合规使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求，结合公司实际情况，对本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的条款内容进行了细化，同时经公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《华丰动力股份有限公司上市后股东分红回报规划》，进一步明确了公司的利润分配政策，完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制，有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行上市后，公司将严格执行公司的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（二）公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3．承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

5．如发行人实施股权激励，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺，则本人将：

1．若承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2．在确认承诺人违反上述承诺之日起5个工作日内，承诺人停止在发行人处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至承诺人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”

十、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容

（一）宏观经济波动风险

公司柴油发动机及其核心零部件产品广泛应用于重卡、工程机械、农业机械、发电设备、船舶和固定动力等行业；发电机组主要应用于通信领域等。这些行业与国家宏观经济紧密相关，尤其是重卡作为生产资料，与GDP增速、公路货物运输、基础设施投资等具有较高相关性。公司经营业绩与宏观经济及重卡、工程机械、农业机械、船舶、通信等下游行业的景气度相关，下游行业的需求波动会影响公司的营业收入与利润水平。

报告期2017 年、2018年以及2019年公司合并净利润分别为9,524.60万元、11,579.51万元和15,952.85万元，利润增长迅速，但是宏观经济及下游行业周期性波动仍可能对公司未来的业绩产生不确定性影响。

（二）主要客户集中风险

考虑到我国车用柴油发动机行业发展特征和国外运维业务的行业特点等因素，结合公司产能规模，发行人选择深耕现有核心客户，而不是简单扩大客户数量的经营策略，客观上导致了公司对部分核心客户的销售收入占比较大，集中度较高。报告期，公司对前五名客户（存在股权控制关系或受同一方控制的客户合并计算）的营业收入分别为67,600.23万元、83,700.07万元和109,291.52万元，占当期营业收入总额的比例分别为87.39%、90.12%和94.43%。

潍柴动力是我国重卡发动机主要制造商之一，市场占有率30%左右，报告期重卡行业销量增长迅速，公司对潍柴动力的销售额增长较快，分别为52,689.12万元、58,786.99万元和85,438.14万元，占当期营业收入总额的比例分别为68.12%、63.30%和73.82%，占比较大。

依托在印度销售发电机组的规模优势，公司报告期重点为印度信实集团提供通信基站运维服务，主营业务收入分别为10,334.36万元、9,665.24万元和9,108.98万元，占当期营业收入总额的比例分别为13.36%、10.41%和7.87%，占比较大。

报告期内公司来自于核心客户的销售额占主营业务收入的比例较高，公司存在客户相对集中的风险，如未来公司上述核心客户终止合同、下游行业或经营状况发生重大不利变化、实施重大资产债务重组、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品服务的采购，会直接影响到公司的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响，若发生上述情形，公司业绩存在下滑甚至亏损的风险。

（三）对潍柴动力重大依赖的风险

发行人报告期内对潍柴动力核心零部件业务的采购、销售及毛利在核心零部件业务中的占比为100%，发行人对潍柴动力存在重大依赖的风险。潍柴动力是行业龙头，又系公司核心零部件业务的唯一客户，因此发行人在定价谈判中存在处于弱势地位的风险。

发行人2010年与潍柴动力签订《战略合作协议》，发行人2011年投资建设生产线，并于2013年开始为潍柴动力提供核心零部件，在前期合作的基础上，发行人与潍柴动力于2017年5月签订了5年期《战略合作协议》（2017年5月-2022年4月），供应系列I、系列II大功率发动机缸体、曲轴箱；同时签订了关于供应系列III大功率发动机（轻量型发动机）缸体、缸盖的5年期《战略合作协议》（2017年5月-2022年4月）。尽管双方合作良好，但仍存在战略合作协议到期无法续签的风险。

（四）公司核心零部件产品价格及毛利存在年降的风险

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