厦门建发股份有限公司公开发行可续期公司债券预案公告

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2020一049

债券代码：143272 债券简称：17建发01

债券代码：155765 债券简称：19建发01

债券代码：163104 债券简称：20建发01

厦门建发股份有限公司公开发行可续期公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行可续期公司债券政策和可续期公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币100亿元（含100亿元）。提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

（二）发行方式

本次发行的可续期公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次可续期债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场状况以及发行具体事宜确定。

（五）债券期限

本次可续期公司债券基础期限为不超过7年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

（六）债券利率及确定方式

本次公司公开发行可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定,在基础期限内固定不变,其后每个续期周期重置一次, 重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

（七）递延利息支付选择权

本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

（八）强制付息及递延支付利息的限制

本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

（九）募集资金用途

本次可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。

（十）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十一）担保事项

本次发行的可续期公司债券为无担保债券。

（十二）承销方式及上市安排

本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。

（十三）本次发行决议的有效期

关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

（十四）关于本次发行可续期公司债券的授权事项

根据本次发行可续期公司债券的安排，为提高本次可续期公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行可续期公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行可续期公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的可续期公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次可续期债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次可续期债券发行过程中处理与本次可续期债券发行有关的上述事宜。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年合并范围变化情况

1、2019年合并范围变化情况

（1）合并范围新增公司

深圳市盛锦投资管理有限公司、厦门锦深房地产开发有限公司、仙游兆挺置业有限公司、南宁兆盈房地产开发有限公司、Metro Award Tallawong Pty Ltd.、浙江舜荣石化有限公司、越南天源贸易有限公司、香港天源贸易有限公司、建发长隆（台安）仓储有限公司、德尔医疗实业（成都）有限公司、厦门翔熙供应链管理有限公司、泸州建发原材料有限公司、天津利时咨询服务有限公司、东台市建发仓储有限公司、北京建发仓储服务有限公司、香港海裕有限公司、Megrez Shipping Co., Ltd.、Merak Shipping Co., Ltd.、Alioth Shipping Co., Limited、Alkaid Shipping Co., Limited、Dubhe Shipping Co., Limited、Mizar Shipping Co., Limited、Phecda Shipping Co., Limited、浙江建发能源有限公司、建发（西安）有限公司、长春宾捷汽车有限公司、云南恒迅驰汽车服务有限公司、青岛建发钢铁再生资源有限公司、天津建发钢铁再生资源有限公司、上海益坤房地产开发有限公司、厦门益珑房地产开发有限公司、厦门瑞禾兴房屋征迁服务有限公司、常熟建尚房地产开发有限公司、苏州兆悦房地产开发有限公司、太仓建仓房地产开发有限公司、张家港保税区鑫悦房地产有限公司、福州兆晋房地产开发有限公司、厦门益春置业有限公司、宁德兆投房地产有限公司、宁德兆行房地产有限公司、宁德兆裕房地产有限公司、福建兆盛房地产有限公司、福建兆睿房地产有限公司、南平市兆荣房地产有限公司、珠海悦发置业有限公司、南宁兆悦房地产开发有限公司、厦门利悦企业管理有限公司、厦门兆阳房屋征迁服务有限公司、厦门建发广悦商业管理有限公司、杭州怡兴物业管理有限公司、永泰怡家园物业管理有限公司、宁德怡顺物业管理有限公司、莆田怡瑞物业管理有限公司、漳州怡家园月港物业服务有限公司、武夷山怡辰物业管理有限公司、南平市延平区怡家园物业管理有限公司、深圳市怡家园物业管理有限公司、漳州怡卓物业管理有限公司、上杭怡诚物业管理有限公司、厦门汇珑房地产开发有限公司、苏州兆瑞房地产开发有限公司、连江兆裕房地产开发有限公司、连江兆悦房地产开发有限公司、福建兆发房地产有限公司、漳州怡家园物业服务有限公司、济南普中汇富置业有限公司、厦门兆旻隆房地产开发有限公司、厦门兆特置业有限公司、厦门建益融房地产有限公司、赣州联宏物业服务有限公司、南昌联万置业有限公司、南昌联高置业有限公司、南昌联昌盛物业服务有限公司、南昌联湖科置业有限公司、南昌联交科置业有限公司、南昌联颐置业有限公司、武汉联瑞发房地产开发有限公司、武汉联瑞恒房地产开发有限公司、武汉联昌泰物业服务有限公司、杭州联宸房地产开发有限公司、杭州联晟发物业服务有限公司、江苏联辰置业有限公司、南京联康物业服务有限公司、鄂州联昌泰物业服务有限公司、重庆联馨物业服务有限公司、泉州联悦物业服务有限公司、漳州联悦置业有限公司、漳州联宸置业有限公司、柳州联发盛泰物业服务有限公司、莆田联茂置业有限公司、天津联达房地产开发有限公司、天津联发盛泰物业服务有限公司、厦门联晖智慧建筑科技有限公司、福州联发欣悦物业服务有限公司、扬州盛泰物业服务有限公司、厦门联发盛泰商业管理有限公司。

（2）合并范围减少公司

厦门世纪唯酷信息科技有限公司、镇江扬启房地产开发有限公司、镇江联启房地产开发有限公司、厦门兆祁云房地产开发有限公司、厦门市品传嵘置业有限公司、厦门市品传墅置业有限公司、厦门市品传江置业有限公司、厦门市品传富置业有限公司、厦门市品传瑞置业有限公司、厦门市品传隆置业有限公司、厦门市品传阳置业有限公司、厦门市品传君置业有限公司、厦门市品传城置业有限公司、厦门市品传盛置业有限公司、厦门市品传信置业有限公司、厦门市品传颂置业有限公司、上海建发物资钢材仓储有限公司、南通建发钢材仓储有限公司、鞍山建发钢材仓储有限公司、深圳建发国际货运代理有限公司、广州建发酒业有限公司、深圳建发家居有限公司、深圳建发酒业有限公司、重庆建发酒业有限公司、青岛建发酒业有限公司、厦门碳数投资合伙企业（有限合伙）、厦门市前格花田溪谷开发有限公司、天津联龙房地产开发有限公司、南京联陵物业服务有限公司、深圳龙湖山庄项目。

2、2018年合并范围变化情况

（1）合并范围新增公司

上海灏泽置业有限公司、天津禹洲润成置业有限公司、九江市桂联房地产开发有限公司、泉州世茂世悦置业有限公司、沧銮（厦门）置业有限公司、永泰开成房地产开发有限公司、永泰梧桐温泉旅游度假中心发展有限公司、深圳市盛毅投资管理有限公司、福州平晋房地产有限公司、建悦控股有限公司、太仓禹洲益龙房地产开发有限公司、杭州唯祥投资管理有限公司、励德置业（福州）有限公司、沙县天辰房地产开发有限公司、上海普陀悦达置业有限公司、珠海市斗门汇业房产开发有限公司、深圳市名巨南庄房地产有限公司、厦门嘉富投资有限公司、CHEONGFULI (MALAYSIA) SDN BHD、JF RESOURCES (CAMBODIA) CO.,LTD、广东德尔盛泓贸易有限公司、建信发展（厦门）采购招标有限公司、辽宁建发物资有限公司、天津建发钢材仓储有限公司、鞍山建发钢材仓储有限公司、日照建发仓储物流有限公司、天津信远航运租赁有限公司、昆明凯通汽车销售服务有限公司、福州捷路汽车有限公司、厦门欧骋汽车有限公司、天津现代通商汽车服务有限公司、厦门挺昇汽车销售服务有限公司、福州恒众诚汽车租赁有限公司、厦门港中新供应链服务有限公司、福建力弗特机电工程有限公司、浙江力弗特机电工程有限公司、西安建发纸业有限公司、GETOP(THAILAND)CO.,LTD、Rocksolid Shipping Company Limited、Woodside Shipping Company Limited、PROCHAIN SERVICE CO., LIMITED、成都兆悦企业管理有限公司、福州兆汇房地产开发有限公司、厦门澳头建设发展有限公司、厦门翔城建设发展有限公司、建瓯嘉景房地产有限公司、厦门碳数投资合伙企业（有限合伙）、厦门翥飔飏投资合伙企业（有限合伙）、广州建穗房地产开发有限公司、广州建融房地产开发有限公司、武汉兆悦茂房地产开发有限公司、苏州建合房地产开发有限公司、张家港建祥房地产开发有限公司、连江兆瑞房地产开发有限公司、连江兆融投资有限公司、连江兆昌投资有限公司、厦门兆武地置业有限公司、厦门兆淳置业有限公司、厦门兆祁隆房地产开发有限公司、厦门兆煜珑房地产开发有限公司、南平市建阳区兆盛房地产有限公司、珠海斗门益发置业有限公司、厦门利和工程管理有限公司、厦门万鑫联商业保理有限公司、南平汇嘉物业管理有限公司、广州怡家园物业管理有限公司、武汉怡然物业管理有限公司、厦门怡悦新管理咨询有限公司、漳州怡平物业服务有限公司、珠海市怡欣物业管理有限公司、厦门建发物业管理服务有限公司、厦门建发公建物业管理有限公司、厦门建发一品文化发展有限公司、莆田兆玺置业有限公司、厦门兆琮隆房地产开发有限公司、南平兆鸿房地产有限公司、莆田市怡信物业管理有限公司、湖州市怡晟物业管理有限公司、厦门兆祁云房地产开发有限公司、厦门兆禧珑房地产开发有限公司、福建兆联房地产有限公司、厦门联悦欣投资有限公司、厦门欣湖房屋征迁服务有限公司、联悦泰（厦门）置业有限公司、欣卓美（厦门）商业运营管理有限公司、建联集成（厦门）科技有限公司、南京联陵物业服务有限公司、苏州联康物业服务有限公司、江门联粤物业服务有限公司、九江联昌物业服务有限公司、赣州联达房地产开发有限公司、九江联旅置业有限公司、联发集团九江房地产开发有限公司 、南昌联旅置业有限公司、南昌联悦置业有限公司、桂林联欣置业有限公司、桂林欣联业置业有限公司、南宁嘉利信装饰装修工程有限公司、重庆金江联房地产开发有限公司、镇江联启房地产开发有限公司、镇江扬启房地产开发有限公司、苏州联憬房地产开发有限公司、江门联粤房地产开发有限公司、天津联龙房地产开发有限公司、莆田联涵泰置业有限公司、莆田联悦欣置业有限公司。

（2）合并范围内减少公司

九江联碧旅业房地产开发有限公司、厦门兆玥珑房地产开发有限公司、厦门建发航运有限公司、莆田联福城房地产有限公司、建发国际发展集团有限公司、建发国际控股集团有限公司、天津联易房地产开发有限公司、泉州建发实业有限公司、洛克赛德海事有限公司、FUJIAN SHIPBUILDING PTE. LTD。

3、2017年合并范围变化情况

（1）合并范围新增公司

厦门文都软件教育投资有限公司、福建联梁盛房地产开发有限公司、福建省联发英良置业有限公司、厦门柒美社文创产业投资管理有限公司、福建省邦宏投资管理有限公司、铁狮门麓山（香港）控股有限公司（包含成都盛和城置业有限公司）、建瓯中恒房地产有限公司、长沙悦发房地产有限公司、南宁市鼎驰置业投资有限责任公司、南宁市庆和房地产开发有限责任公司、Metropolitan Investments Holding Group Pty.Ltd.、上海兆承房地产开发有限公司、南京荟宏置业有限公司、永安天和房地产开发有限公司、厦门鼓浪屿投资发展有限公司、深圳建发家居有限公司、厦门恒远百润体育运动有限公司、浙江欣益辰科技有限公司、成安县建发钢材仓储有限公司、溧阳建发钢材仓储有限公司、太仓建发仓储有限公司、厦门建发拍卖行有限公司、泉州欧驰汽车有限公司、福州欧驰汽车有限公司、厦门奥成汽车销售有限公司、厦门恒迅驰汽车服务有限公司、厦门恒迅达汽车租赁有限公司、厦门恒迅捷工贸有限公司、厦门恒迅众汽车有限公司、厦门欧行汽车有限公司、厦门中星云智能科技有限公司、厦门兆赫房地产开发有限公司、厦门兆泉房地产开发有限公司、厦门兆翊蓉房地产开发有限公司、厦门兆玥珑房地产开发有限公司、厦门言投投资合伙企业（有限合伙）、厦门和兆建设发展有限公司、福州兆臻房地产开发有限公司、张家港建丰房地产开发有限公司、太仓建晋房地产开发有限公司、龙岩恒富房地产开发有限公司、龙岩利瑞房地产开发有限公司、杭州鑫建辉实业有限公司、建发房地产集团南宁有限公司、上海兆化房地产开发有限公司、南京美业房地产发展有限公司、无锡建悦房地产开发有限公司、南平市建阳区嘉盈房地产有限公司、厦门兆祁隆房地产开发有限公司、厦门兆煜珑房地产开发有限公司、广西江之星装饰工程有限公司、南宁联发盛世置业有限公司、南宁联宣创盛置业有限公司、联发集团杭州房地产开发有限公司、联发集团杭州联嘉房地产开发有限公司、联发集团杭州联翔房地产开发有限公司、厦门联发投资有限公司、厦门联发文化产业投资有限公司、厦门市前格花田溪谷开发有限公司、厦门汀溪小镇开发有限公司、天津联禹置业有限公司、南宁联俊创尊投资有限公司、重庆联筑房地产开发有限公司、南昌联辉置业有限公司、九江联碧旅业房地产开发有限公司、财通基金-联发2号资产管理计划、莆田联福城房地产有限公司、鄂州联诚房地产开发有限公司。

（2）合并范围内减少公司

郑州宾驰汽车销售服务有限公司、上海新湾景置业有限公司、厦门云都城市综合体股权投资合伙企业（有限合伙）。

(下转102版)