关于全资子公司与阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司
投资合作的进展公告
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2020-036
债券代码：128103 债券简称：同德转债
关于全资子公司与阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司
投资合作的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资进展情况
1、基本情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）为促进公司多元发展，驱动公司发展新动力，培育新的利润增长点，2020年7月1日，经公司第七届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟与阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司投资合作的议案》，同意公司的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司以现金方式出资9000万元对阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司进行增资扩股，用于投资开发山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15兆瓦低浓度瓦斯发电项目）（以下简称“项目”或“本项目”）。本次增资完成后，阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司的注册资本由1000万元人民币增至4545万元人民币，山西同德资产管理有限责任公司占其注册资本的67%，阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司将成为全资子公司山西同德资产管理有限责任公司的控股子公司。
2、2020年7月17日，公司的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司与山西国泰中科清洁能源技术有限公司、熊国辉、郑素娥、马鞍山市思恒机械配件贸易有限公司和阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司共同签署了《增资扩股协议》。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
1、山西国泰中科清洁能源技术有限公司
统一社会信用代码：91140100MA0GWPGU15
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：白燕杰
注册资本：3100万元
成立日期:2016年9月29日
住所：太原市尖草坪区柴村街道办事处小塔村村民委员会二楼1号
经营范围：对外承包工程（取得省商务厅核发的对外承包工程经营资格审批后，方可经营）；清洁能源技术的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；涉外调查：市场调查、社会调查（取得省统计局核发的涉外调查机构资格认定后，方可经营）；商务咨询服务；企业管理咨询服务（不含投资与资产管理咨询）；电气机械设备、五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机软硬件及辅助设备的销售；电力业务：发电业务（取得山西能源监管办核发的电力业务许可证后，方可经营）；清洁能源产品、节能环保产品的开发、推广、销售及技术咨询；电力供应：售电业务（取得山西能源监管办核发的电力业务许可证后，方可经营）；大气污染治理服务；工矿粉尘治理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，山西国泰股权结构如下：
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2、熊国辉
身份证号码：352102*********617
住所：成都市金牛区长福街1号
3、郑素娥
身份证号码：140104*********827
住所：山西省太原市万柏林区纺织东一条17楼25号
4、马鞍山市思恒机械配件贸易有限公司
统一社会信用代码：91340506MA2MTDN51T
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：陈花花
认缴注册资本：50万元
成立日期:2016年2月25日
住所：马鞍山市博望区博望镇新城村
经营范围：工程机械配件、机电设备、五金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司
统一社会信用代码：91140522MA0HF6KK1H
公司类型:有限责任公司(法人独资)
住所：山西省晋城市阳城县凤城镇南城西街66号东一楼
法定代表人：李传毅
认缴注册资本： 1000万元
成立日期:2017年5月5日
经营范围：清洁能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力业务：发电业务；热力生产及供应；零售：机械设备、五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料（不含危险品）、计算机软硬件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
截至本公告披露日，阳城国泰股权结构为：山西国泰中科清洁能源技术有限公司持股100%。
阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司截至2019年12月31日,其资产为2,2617,438.23元,净资产为21,926,288.98元，2019年度营业收入为1,226,415.06元，实现净利润为-118,903.95元（上述数据未经审计）。
2、标的项目基本情况
项目名称：山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15兆瓦低浓度瓦斯发电项目）
项目规模：15兆瓦
项目接入：国家电网晋城电力公司变电站
项目电价：0.509元/度（已取得电价批复）
项目现状：项目已经开工，现土建基础部分基本结束，处于设备到货安装期。
四、《增资扩股协议》的主要内容及定价情况
1、协议各方:
甲方：山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“同德资产”或“甲方”）
法定代表人：张烘
地址：山西省忻州市经济开发区播明镇紫檀街39号
乙方：山西国泰中科清洁能源技术有限公司(以下简称“山西国泰”或“乙方”)
法定代表人：白燕杰
地址：太原市尖草坪区柴村街道办事处小塔村村民委员会二楼1号
丙方：熊国辉(以下简称“丙方”)
身份证号码：352102197810133617
住所：成都市金牛区长福街1号
丁方：郑素娥(以下简称“丁方”)
身份证号码：140104194803180827
住所：山西省太原市万柏林区纺织东一条17楼25号
戊方：马鞍山市思恒机械配件贸易有限公司(以下简称“戊方”)
法定代表人：陈花花
地址：马鞍山市博望区博望镇新城村
己方：阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司（以下简称“阳城国泰”或“标的公司”或“己方”）
法定代表人：李传毅
地址：山西省晋城市阳城县凤城镇南城西街66号东一楼
鉴于：
1）甲方是山西同德化工股份公司下设的专业化资产管理公司。
2）乙方、丙方、丁方（以下合称“乙、丙、丁方”）为利用晋城市阳城县芹池镇山西阳泰集团伏岩煤业煤层气资源以发展清洁能源，出资设立了己方，即阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司，用于投资开发山西阳泰集团伏岩煤业瓦斯综合利用零排放示范项目（15兆瓦低浓度瓦斯发电项目）。（以下简称“项目”或“本项目”）
3）戊方为己方的债权人，对己方的债权为2200万元，丙、丁方将所属股权全部转让给乙方后，戊方通过债转股增资的形式，成为己方的新增股东。
4）甲方拟通过增资扩股形式获得标的公司67%的股权。
2、标的价格
经协议各方充分协商，甲方以增资扩股方式获得标的公司67%的股权交易总价为人民币为9000万元。
3、增资方式
3.1、按照增资协议的约定，甲方通过增资9000万元，最终持有己方67%的股权。乙方、戊方共同持有己方33%的股权。
3.2、丙、丁方将所持有的己方的股权，全部转让给乙方。戊方通过债转股新增注册资本对己方进行增资。戊方将2200万元中的500万元转为己方的新增注册资本。增资后己方的注册资本金为1500万元。戊方将2200万元中的1700万元计入己方的资本公积。
3.3、甲方增资款总额为9000万元，完成全部交易后，甲方取得标的公司67%的股权。甲方将3045万元转为己方的新增注册资本，5955万元计入己方的资本公积。最终己方的注册资本金增至4545万元。
3.4、增资前后标的公司的股权结构如下:
单位：万元
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（上述信息最终以工商核准注册为准。）
4、支付方式
甲方承诺在增资合同签署完毕后，根据项目的实施进度分五次支付增资款至标的公司,并由乙、戊方协助甲方办理完工商变更后，甲方取得标的公司67%的股权。
5、资金的监管
各方同意，本合同签署后，标的公司的财务由甲方的代表负责进行审批和监管。
五、本次对外投资的目的存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
在国家鼓励发展清洁能源、低炭环保的背景下,公司为拓展新的业务领域，增加新的利润增长点，持续提升公司盈利能力和竞争实力。
2、存在的风险
国家瓦斯发电产业政策、政府补贴等不确定性因素风险。
3、对公司的影响
若本次投资标的公司能够按照预期发展，在未来将成为较大的市场和公司新的利润增长点，促进公司可持续发展，充分保证公司和股东的利益。
六、备查文件
1、协议各方签订的《增资扩股协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2020年7月21日
