金科地产集团股份有限公司
关于卓越共赢计划暨2019至2023年
员工持股计划之二期持股计划的进展公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-128号
金科地产集团股份有限公司
关于卓越共赢计划暨2019至2023年
员工持股计划之二期持股计划的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划主要受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况、融资机构的融资政策等因素影响，实施规模存在一定的不确定性。
公司于2020年4月13日召开的第十届董事会第四十六次会议、第十届监事会第二十二次会议及2020年4月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈卓越共赢计划暨员工持股计划之二期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2020年4月14日、4月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号一员工持股计划》的相关规定，现将公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之二期持股计划（以下简称“二期持股计划”）的相关进展情况公告如下：
1、截至本公告日，公司积极推进二期持股计划的相关工作，已完成召开二期持股计划持有人会议并选举产生管理委员会，管理委员会5名成员均未在控股股东单位担任职务，非持股公司5%以上股东、公司实际控制人及其关联人，亦非公司董事、监事、高级管理人员，且与前述主体不存在关联关系。
2、公司于今日收到二期持股计划管理人宏源期货有限公司通知，截至2020年7月17日收盘，二期持股计划通过“宏源期货金科股份员工持股2号单一资产管理计划”在二级市场累计买入公司股票共计11,511,005股,占公司总股本的0.2156%，成交均价9.047元/股。
公司将根据二期持股计划的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-129号
金科地产集团股份有限公司
关于第十届董事会第五十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年7月17日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第五十二次会议的通知，会议于2020年7月20日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定：激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2019年年度利润分配方案实施后，尚未解锁首次授予部分的限制性股票的回购价格应由2.37元/股调整为1.92元/股；尚未解锁预留授予部分的限制性股票的回购价格应由1.81元/股调整为1.36元/股。根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事蒋思海、喻林强、罗亮、陈刚为《激励计划》的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权,4票回避；表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期可解锁的议案》
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期可解锁的公告》。
公司监事会、独立董事已分别对解锁条件的成就予以核实并出具核查意见。
公司聘请的财务顾问、律师分别对解锁条件的成就予以核实并发表意见。
公司董事蒋思海、喻林强、罗亮、陈刚为《激励计划》的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权,4票回避；表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期可解锁的议案》
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期可解锁的公告》。
公司监事会、独立董事已分别对解锁条件的成就予以核实并出具核查意见。
公司聘请的财务顾问、律师分别对解锁条件的成就予以核实并发表意见。
公司董事蒋思海、罗亮为《激励计划》预留授予部分激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权,2票回避；表决结果：通过。
四、审议通过《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事发表同意的独立意见。
公司聘请的财务顾问、律师分别发表了相关意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-130号
金科地产集团股份有限公司
关于第十届监事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”或“金科股份”）于2020年7月17日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届监事会第二十三次会议的通知。本次会议于2020年7月20日以通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席刘忠海先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为：公司目前已实施完毕2019年度权益分派方案，根据《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2019年年度利润分配方案实施后，尚未解锁首次授予部分的限制性股票的回购价格应由2.37元/股调整为1.92元/股；尚未解锁预留授予部分的限制性股票的回购价格应由1.81元/股调整为1.36元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《激励计划》的相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分四个解锁期可解锁的议案》
监事会对《激励计划》首次授予部分限制性股票第四个解锁期的解锁条件进行了核查，认为：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形。
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比2014年，2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于78%，为478.30%。
4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬委员会对该考核结果予以审核，确认本次122名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
综上，公司监事会认为：公司122名激励对象解锁资格合法有效，公司首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件已成就，同意公司按《激励计划》的规定办理首次授予部分限制性股票第四期解锁的相关事宜。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期可解锁的议案》
监事会对《激励计划》预留授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件进行了核查，认为：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形。
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比2014年，2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于78%，为478.30%。
4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬委员会对该考核结果予以审核，确认本次9名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“良好”等级或以上标准。
综上，公司监事会认为：公司9名激励对象解锁资格合法有效，公司预留授予部分的限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计划》的规定办理预留授予部分限制性股票第三期解锁的相关事宜。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于2018年度公司10名激励对象考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述首次授予的10名激励对象持有的第四个解锁期剩余20%部分合计23.25万股限制性股票不予解锁；首次授予的1名激励对象考核成绩为“不合格”，对其所持有的第四个解锁期7.5万股限制性股票不予解锁。公司将对上述共计30.75万股首次授予的限制性股票进行回购注销。
鉴于首次授予的马青伟、预留授予的姚科2名激励对象因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件。公司将对上述二人已获授但未解锁的限制性股票合计52.5万股进行回购注销。
鉴于首次授予的激励对象刘忠海因担任公司监事不属于《激励计划》所规定激励对象的范围，故公司将对刘忠海首次授予但未解锁的限制性股票175万股进行回购注销。
监事会对本次回购的上述激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述共计258.25万股已获授但尚未解锁的股份。
监事刘忠海先生对本议案回避表决。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
监 事 会
二○二○年七月二十日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-131号
金科地产集团股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2015年8月17日,公司召开第九届董事会薪酬委员会第三次会议,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议。
2、2015年8月20日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(预案)》等相关议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2015年11月16日,公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议,确定具体激励对象名单及授予股权数量后,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案,并同意提交公司董事会进行审议。
4、2015年11月19日,公司召开第九届董事会第二十四次会议,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,并审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》,关联董事对相关议案已回避表决,公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见,北京恒德律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。
5、2015年11月19日,公司召开第九届监事会第十一次会议,会议审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关议案,并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
6、2015年11月19日,独立董事曹国华签署了公开征集委托投票权报告书,就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、2015年12月7日,公司召开2015年第八次临时股东大会,审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明。
8、2015年12月9日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,确定以2015年12月9日作为激励计划的授予日,向符合条件的157名激励对象授予19,644万股限制性股票。
9、公司董事会在授予限制性股票的过程中， 10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。
10、2016年3月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的80万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2016年5月20日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为3.18元/股。公司对4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,010万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见。
12、2016年9月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票350万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见。
13、2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件将成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜；根据《激励计划》及相关规定，鉴于3名激励对象个人考核不达标及6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计42.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股。
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定以及2015年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2016年12月8日为授予日，向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万，授予价格为2.62元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见。
14、2017年6月14日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计288.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股；公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由3.18元/股调整为2.98元/股。公司对当选监事已获授但尚未解锁的限制性股票33.75万股进行回购注销，回购价格为2.98元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2017年11月23日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜；根据《激励计划》及相关规定，鉴于6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的部分限制性股票合计9.5万股进行回购注销，回购价格2.98元/股。
16、2018年7月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于2018年7月4日实施了2017年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10股派发现金股利2.50元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.98元/股调整为2.73元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由2.42元/股调整为2.17元/股。
17、2018年10月15日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对7名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的477.50万股限制性股票（含首次授予限制性股票未解锁部分及预留限制性股票未解锁部分）予以回购注销，其中3名激励对象于公司2017年年度利润分配方案实施前离职，首次授予限制性股票未解锁部分合计215万股回购价为2.98元/股，预留限制性股票未解锁部分合计112.50万股回购价为2.42元/股；4名激励对象于公司2017年年度利润分配方案实施后离职，故其合计150万股首次授予限制性股票未解锁部分回购价为2.73元/股。
18、2018年11月16日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，同意符合首次授予部分第三个解锁期解锁条件的124名激励对象所持共计4,078.5万股限制性股票申请解锁并上市流通，同意符合预留授予部分第二个解锁期解锁条件的10名激励对象所持共计220万股限制性股票申请解锁并上市流通；同时根据《激励计划》及相关规定，鉴于9名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票合计28.75万股予以回购注销，鉴于1名激励对象个人考核成绩为“不合格”，须对期持有的首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票2.5万股予以回购注销，回购价格2.73元/股。
19、2019年7月7日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于2019年6月14日实施了2018年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10股派发现金股利3.60元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.73元/股调整为2.37元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由2.17元/股调整为1.81元/股。
二、调整事由及调整方法
公司已于2020年7月3日实施完毕2019年度权益分派方案，以分红派息股权登记日可享受权益分派的股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税）。按照公司《激励计划》的相关规定，需对相关事宜进行调整。
根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P1＝（P01－V）＝（2.37－0.45）＝1.92元/股
P2＝（P02－V）＝（1.81－0.45）＝1.36元/股
故，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.37元/股调整为1.92元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格将由1.81元/股调整为1.36元/股。
三、独立董事意见
1、公司目前已实施了2019年度权益分派方案，根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2019年年度利润分配方案实施后，尚未解锁首次授予部分的限制性股票的回购价格应由2.37元/股调整为1.92元/股；尚未解锁预留授予部分的限制性股票的回购价格应由 1.81元/股调整为1.36元/股。
2、我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。
我们一致同意公司将限制性股票的回购价格进行上述调整。
四、监事会核查意见
监事会认为：公司目前已实施完毕2019年度权益分派方案，根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司 2019年年度利润分配方案实施后，尚未解锁首次授予部分的限制性股票的回购价格应由2.37元/股调整为1.92元/股；尚未解锁预留授予部分的限制性股票的回购价格应由1.81元/股调整为1.36元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《激励计划》的相关规定。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-132号
金科地产集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予部分
第四个解锁期可解锁的公告
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月20日召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期可解锁的议案》，同意按照《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，为符合解锁条件的122名激励对象所持共计3,871.5万股申请限制性股票首次授予部分第四期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.73%。现将有关情况公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次授予限制性股票第四个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，各锁定期均自授予之日起计算。其中首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2015年12月9日。至2019年12月9日，首次授予的限制性股票第四个锁定期已届满。
(二)解锁条件已达成
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第四次解锁的相关事宜。
二、首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象人数为122名，可解锁的限制性股票数量为3,871.5万股，占公司目前股本总额的0.73%。其中，董事、高级管理人员的可解锁情况如下：
■
三、独立董事关于首次授予限制性股票第四个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
我们对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第四个解锁期解锁条件是否满足进行了核查，核查结果如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比2014年，2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于78%，为478.30%。
4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬委员会对该考核结果予以审核，本次122名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为122名激励对象所持共计3,871.5万股限制性股票安排解锁。
四、监事会关于首次授予限制性股票第四个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
监事会对《限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票第四个解锁期的解锁条件进行了核查，认为：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形。
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比2014年，2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于78%，为478.30%。
4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬委员会对该考核结果予以审核，确认本次122名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
综上，公司监事会认为：公司122名激励对象解锁资格合法有效，公司首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计划》的规定办理首次授予部分限制性股票第四期解锁的相关事宜。
五、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录第3号一股权激励及员工持股计划》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；公司董事会有权就本次解锁及回购注销事项作出决策，公司应就本次解锁及回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定及股东大会的授权办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
六、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：截至报告出具日，公司本次解锁相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解锁事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第十届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；
3、第十届监事会第二十三次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第四期解锁、预留授予部分第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-133号
金科地产集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划预留
授予部分第三个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月20日召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期可解锁的议案》，同意按照《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，为符合解锁条件的9名激励对象所持共计210万股申请限制性股票第三期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.04%。现将有关情况公告如下：
一、预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，各锁定期均自授予之日起计算。预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
■
公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票授予日为2016年12月8日。至2019年12月8日，预留部分授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
(二)解锁条件已达成
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，董事会认为公司激励计划中预留部分授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理预留部分限制性股票第三次解锁的相关事宜。
二、预留部分授予限制性股票第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
第三个解锁期考核的激励对象人数合计为9名，可解锁的限制性股票数量为210万股，占公司目前股本总额的0.04%。其中，董事、高级管理人员的可解锁情况如下：
■
三、独立董事关于预留部分授予限制性股票第三个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
我们对《限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件是否满足进行了核查，核查结果如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比2014 年，2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于78%，为478.30%。
4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬委员会对该考核结果予以审核,本次9 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“良好”等级或以上标准。
5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为9名激励对象所持共计210万股限制性股票安排解锁。
四、监事会关于预留部分授予限制性股票第三个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
监事会对《限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件进行了核查，认为：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形。
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比2014年，2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于78%，为478.30%。
4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬委员会对该考核结果予以审核，确认本次9名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“良好”等级或以上标准。
综上，公司监事会认为：公司9名激励对象解锁资格合法有效，公司预留授予部分的限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计划》的规定办理预留授予部分限制性股票第三期解锁的相关事宜。
五、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录第3号一股权激励及员工持股计划》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；公司董事会有权就本次解锁及回购注销事项作出决策，公司应就本次解锁及回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定及股东大会的授权办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
六、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：截至报告出具日，公司本次解锁相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解锁事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第十届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；
3、第十届监事会第二十三次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第四期解锁、预留授予部分第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-134号
金科地产集团股份有限公司
关于回购注销不符合解锁条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十二次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象 14人已获授的限制性股票258.25万股全部予以回购注销，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015 年 8 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2015 年 11 月 16 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通过了《关于〈金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向 157 名激励对象授予 20,678 万股限制性股票，其中首次授予不超过 19,644 万股，授予价格为 3.23元/股，预留不超过 1,034 万股。首次授予限制性股票的授予日在股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留部分按照相关程序将在本激励计划首次授予日起一年内授予。
3、2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过《关于召开公司 2015 年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见；北京德恒律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的范围和资格符合相关规定。
4、2015 年 12 月 7 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会，经出席本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明。
5、2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015 年 12 月 9日，向符合条件的 157 名激励对象授予 19,644 万股限制性股票，授予价格为3.23元/股；关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事会认为本次激励计划的 157 名激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
6、2015 年 12 月 25 日，公司公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。根据该公告，公司董事会在授予限制性股票的过程中，10 名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数 500 万股，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 157 名变更为 147 名，首次授予的限制性股票总数由 19,644 万股变更为 19,144 万股。公司于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 147 名激励对象 19,144 万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为 2015 年 12 月 29 日。
7、2016 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象因离职已不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的 80 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.23 元/股，本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 147 名变更为 145 名，首次授予的限制性股票总数由 19,144 万股变更为 19,064 万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2016 年 3 月 26 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，监事会同意公司回购注销合计 80 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
8、2016 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司于 2016 年 4 月 26 日实施了 2015 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，限制性股票的回购价格3.23 元/股调整为 3.18 元/股。同时，公司对 4 名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 1,010 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.18 元/股，本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 145 名变更141 名，首次授予的限制性股票总数由 19,064 万股变更为 18,054 万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2016 年 5 月 20 日，公司召开第九届监事会第十六次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计1,010 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
9、2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 3 名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 350 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.18 元/股；本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 141 名变更138 名，首次授予的限制性股票总数由 18,054 万股变更为 17,704 万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，监事会同意公司回购注销合计 350 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
10、2016 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜，同意符合解锁条件的 135 名激励对象所持共计 4,383.25 万股限制性股票申请第一期解锁并上市流通，同时根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于 3 名激励对象个人考核不达标及 6 名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计 42.75 万股进行回购注销，回购价格 3.18 元/股，本次解锁和回购注销完成后，本次激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由 17,704 万股变更为 13,278 万股。
根据相关法律法规及《限制性股票激励计划》的有关规定以及 2015 年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确2016 年 12 月 8 日为授予日，向 12 名激励对象授予预留限制性股票 1,030 万，授予价格为 2.62 元/股。
独立董事对相关发表了独立意见；2016 年 12 月 8 日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，监事会审议通过了上述限制性股票的解锁、回购注销和授予事项。
11、2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司于 2017 年 5 月 26 日实施了 2016 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.18 元/股调整为 2.98 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 2.62 元/股调整为 2.42 元/股；同时，公司对 4 名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计 288.75 万股限制性股票予以回购注销，回购价格 3.18 元/股；对 1名因当选为公司监事而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 33.75 万股限制性股票予以回购注销，回购价格 2.98 元/股；本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 138 名变更为 133 名，首次授予的限制性股票未解锁部分由 13,278 万股变更为 12,955.50 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届监事会第二次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计 322.50 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
12、2017 年 11 月 23 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，同意符合首次授予部分第二个解锁期解锁条件的 133名激励对象所持共计 4,309 万股限制性股票申请解锁并上市流通，同意符合预留授予部分第一个解锁期解锁条件的 12 名激励对象所持共计 257.50 万股限制性股票申请解锁并上市流通；同时根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于 6 名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的首次授予部分第二个解锁期部分限制性股票合计 9.5万股予以回购注销，回购价格 2.98 元/股，本次解锁及回购注销完成后，首次授予限制性股票未解锁部分由 12,955.50 万股变更为 8,637 万股，预留限制性股票未解锁部分由 1,030 万股变更为 772.50 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2017 年 11 月 23 日，公司召开第十届监事会第五次会议，监事会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。
13、2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2018 年 7 月 4 日实施了2017 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10 股派发现金股利 2.50 元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由 2.98 元/股调整为 2.73元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由 2.42 元/股调整为 2.17 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届监事会第七次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定。
14、2018 年 10 月 15 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 7 名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 477.50 万股限制性股票（含首次授予限制性股票未解锁部分及预留限制性股票未解锁部分）予以回购注销，其中 3 名激励对象于公司2017 年年度利润分配方案实施前离职，首次授予限制性股票未解锁部分合计 215 万股回购价为 2.98 元/股，预留限制性股票未解锁部分合计 112.50 万股回购价为 2.42元/股；4 名激励对象于公司 2017 年年度利润分配方案实施后离职，故其合计 150 万股首次授予限制性股票未解锁部分回购价为 2.73 元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 133 人变更为 127 人，首次授予限制性股票未解锁部分由 8,637 万股变更为 8,272 万股；预留限制性股票的激励对象人数由 12人变更为 10 人，预留限制性股票未解锁部分由 772.50 万股变更为 660 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018 年 10 月 15 日，公司召开第十届监事会第九次会议，监事会认为本次回购注销事项符合相关规定。
15、2018年11月16日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，同意符合首次授予部分第三个解锁期解锁条件的124名激励对象所持共计4,078.5万股限制性股票申请解锁并上市流通，同意符合预留授予部分第二个解锁期解锁条件的10名激励对象所持共计220万股限制性股票申请解锁并上市流通；同时根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于9名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票合计28.75万股予以回购注销，鉴于1名激励对象个人考核成绩为“不合格”，须对期持有的首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票2.5万股予以回购注销，回购价格2.73元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018年11月16日，公司召开第十届监事会第十一次会议，监事会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。
16、2019年7月7日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于2019年6月14日实施了2018年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10股派发现金股利3.60元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.73元/股调整为2.37元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由2.17元/股调整为1.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2019 年 7 月 7日，公司召开第十届监事会第十七次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
公司第九届董事会第二十四次会议及 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》，激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2015 年 12 月 9 日，分四次解锁，至 2019年 12 月 9 日，首次授予的限制性股票第四次锁定期已届满。本次限制性股票激励计划首次授予第四次解锁激励对象 122 名，实际可解锁限制性股票总量为3,871.5万股；激励计划预留授予的限制性股票授予日为 2016 年 12 月 8日，分四次解锁，至 2019年 12 月 8日，预留授予的限制性股票第三次锁定期已届满。本次限制性股票激励计划预留授予第三次解锁激励对象 9 名，实际可解锁限制性股票总量为210万股。
1、根据公司《限制性股票激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象马青伟、姚科因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件，公司将对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计52.5万股（其中马青伟32.5万股，系首次授予的限制性股票；姚科20万股，系预留授予的限制性股票）予以回购注销。
2、根据《限制性股票激励计划》相关规定,鉴于2018年度公司10名激励对象考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述10名激励对象持有的首次授予部分第四个解锁期剩余20%部分合计23.25万股限制性股票不予解锁；1名激励对象考核成绩为“不合格”，对其所持有的首次授予部分第四个解锁期7.5万股限制性股票不予解锁。公司将对上述共计30.75万股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
单位：万股
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3、经公司2019年第二次临时股东大会上审议通过，选举刘忠海为公司第十届监事会监事。根据《限制性股票激励计划》之“第四节，本计划激励对象的确定依据和范围”的规定，刘忠海因担任公司监事不属于《限制性股票激励计划》所规定激励对象的范围，故公司将对刘忠海首次授予但未解锁的限制性股票175万股进行回购注销处理。
根据公司 2015 年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。
三、本次回购注销对股权激励计划的影响
根据公司《限制性股票激励计划》规定，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。激励对象因个人考核成绩未达 100%解锁比例标准、离职及担任监事等原因，其已获授的但未能解锁部分的限制性股票由公司统一回购注销。
四、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购并注销的已授予限制性股票数量为258.25万股，占目前公司总股本533,971.5816万股的0.05%。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格、用于回购资金总额及来源
鉴于上述情形，公司拟按照限制性股票激励计划的相关规定办理上述14人限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票股数合计为258.25万股。其中刘忠海、马青伟为首次授予限制性股票激励对象，姚科为预留部分限制性股票激励对象，上述三人未享受公司2019年度利润分配，其回购价格分别为2.37元/股及1.81元/股；剩余11人为首次授予限制性股激励对象，但因享受公司2019年度利润分配，其回购价格为1.92元/股。公司共计应支付回购价款人民币587.015万元，系公司自有资金。
3、定价依据
本次拟回购注销股份为公司限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票。公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定首次授予部分限制性股票回购价格已由2.73元/股调整为2.37元/股；预留部分授予限制性股票回购价格已由2.17元/股调整为1.81元/股。
公司已于2020年7月3日实施完毕2019年度权益分派方案，以分红派息股权登记日可享受权益分派的股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税）。按照公司《限制性股票激励计划》的相关规定，需对相关事宜进行调整。
根据《限制性股票激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P1＝（P01－V）＝（2.37－0.45）＝1.92元/股
P2＝（P02－V）＝（1.81－0.45）＝1.36元/股
故，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.37元/股调整为1.92元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格将由1.81元/股调整为1.36元/股。
4、股东大会授权
根据公司于 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
公司于2017年11月23日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过将6名首次授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的合计9.5万股限制性股票予以回购注销；公司于2018年10月15日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过将 7 名激励对象合计 477.5 万股已获授但尚未解锁的限制性股票（含首次授予限制性股票及预留授予限制性股票）予以回购注销；公司于2018年11月16日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过将12名激励对象首次授予已获授但尚未解锁的合计83.75万股限制性股票予以回购注销。2020年7月20日召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过将14名激励对象合计258.25万股已获授但尚未解锁的限制性股票（含首次授予限制性股票及预留授予限制性股票）予以回购注销。综上，共计829万股限制性股票需回购注销。鉴于此，股份回购注销前后股权结构变动情况表如下：
单位：股
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六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于2018年度公司10名激励对象考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述10名激励对象持有的第四个解锁期剩余20%部分合计23.25万股限制性股票不予解锁；1名激励对象考核成绩为“不合格”，对其所持有的第四个解锁期7.5万股限制性股票不予解锁。公司将对上述共计30.75万股限制性股票进行回购注销。鉴于激励对象马青伟、姚科因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件。公司将对上述二人已获授但未解锁的限制性股票合计52.5万股进行回购注销。鉴于激励对象刘忠海因担任公司监事不属于《限制性股票激励计划》所规定激励对象的范围，故公司将对刘忠海首次授予但未解锁的限制性股票175万股进行回购注销。此次进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
综上，我们同意对以上不符合解锁条件的共计258.25万股限制性股票实施回购注销。
八、监事会意见
监事会对本次回购的上述激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述共计258.25万股已获授但尚未解锁的股份。
九、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录第3号一股权激励及员工持股计划》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；公司董事会有权就本次解锁及回购注销事项作出决策，公司应就本次解锁及回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定及股东大会的授权办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
十、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第十届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；
3、第十届监事会第二十三次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第四期解锁、预留授予部分第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十日
